各會員單位：

　　為保證上市公司要約收購業(yè)務的順利進行，維護證券市場秩序，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的有關規(guī)定，深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司聯(lián)合制定了《上市公司要約收購業(yè)務指引》?，F(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

　　二○○三年七月十八日
深圳證券交易所　中國結算深圳分公司

　　上市公司要約收購業(yè)務指引

　　一、以要約收購方式進行上市公司收購的，收購人應當在擬刊登要約收購報告書摘要前一工作日15∶00之前到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱中國結算深圳分公司）辦理相關手續(xù)：

　　1.收購人以現(xiàn)金支付的，應當委托證券公司將不少于收購總金額百分之二十的履約保證金存入其在中國結算深圳分公司開立的結算備付金賬戶中，然后將《要約收購履約資金劃付申請表》（見附件1）傳真給中國結算深圳分公司資金交收部（傳真：0755－25987433），將該款項由其結算備付金賬戶劃入收購證券資金結算賬戶。對于履約保證金，中國結算深圳分公司按照中國人民銀行規(guī)定的企業(yè)活期存款利率計付利息。

　　在刊登《要約收購報告書摘要》的當日，收購人應當將《要約收購報告書摘要》傳真給中國結算深圳分公司資金交收部。

　　2.收購人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進行支付的，應當委托證券公司向中國結算深圳分公司申請辦理其用于支付的全部證券的保管，但不在中國結算深圳分公司保管范圍內(nèi)的證券除外。

　　收購人委托的證券公司申請辦理用于支付的證券的保管時，應當向中國結算深圳分公司提供以下材料：

　?。ㄒ唬蹲C券保管申請表》（見附件2）；

　?。ǘ┓现袊Y算深圳分公司登記結算系統(tǒng)技術要求的證券支付方案；

　　（三）收購人證券賬戶卡原件及復印件；

　　（四）收購人有效身份證明文件原件及復印件（無法提供原件的，需提供經(jīng)公證的復印件）、收購人授權委托書（見附件3）；

　?。ㄎ澹┦芡凶C券公司營業(yè)執(zhí)照復印件（需加蓋證券公司印章）、法定代表人證明書、法定代表人授權委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件原件及復印件；

　?。┲袊Y算深圳分公司要求提供的其他材料。

　　中國結算深圳分公司對上述材料審核通過后，辦理用于支付證券的保管，并向收購人委托的證券公司出具《證券保管確認書》（見附件4）。

　　二、收購人應當在擬刊登要約收購報告書摘要前一工作日向深圳證券交易所（以下簡稱深交所）公司管理部（以下簡稱公司部）提供以下資料：

　　1.載明專業(yè)機構出具結論性意見的《要約收購報告書摘要》，收購人應當在《要約收購報告書摘要》的顯著位置提示本次要約收購是否以終止被收購公司股票上市交易為目的，是否已經(jīng)提出維持被收購公司上市地位的具體措施；

　　2.收購人（包括股份持有人、股份控制人和一致行動人）及其董事、監(jiān)事和高級管理人員名單和證券帳戶（見附件5和附件6）；

　　3.深交所要求提供的其他材料。

　　經(jīng)深交所公司部審查無異議后，收購人公告《要約收購報告書摘要》；公告日為交易日的，深交所對被收購公司掛牌交易證券（以下簡稱被收購公司證券）停牌一天。

　　三、收購人應當在收到中國證監(jiān)會對要約收購報告書無異議的書面通知當日15∶00之前，向深交所公司部提交經(jīng)審核無異議的《要約收購報告書》及財務顧問意見、律師法律意見書。深交所公司部將中國結算深圳分公司編制的收購編碼通知收購人，由收購人載于《要約收購報告書》上。

　　收購人應當在收到中國證監(jiān)會無異議的書面通知次日將上述文件予以公告。如《要約收購報告書》已就有關事項做出修改或者補充，與《要約收購報告書摘要》披露的事實存在重大變化的，收購人應當就修改或者補充部分做出特別提示。

　　公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時。

　　四、被收購公司董事會應當在收購人發(fā)出收購要約后十日內(nèi)將《被收購公司董事會報告書》和專業(yè)機構意見抄送深交所公司部，并予以公告；公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時。未在規(guī)定的期限內(nèi)披露《被收購公司董事會報告書》和專業(yè)機構意見的，應當在規(guī)定期限屆滿的次日披露其理由；遇交易日披露的，深交所對被收購公司證券停牌一小時。

　　被收購公司董事會拒絕披露《被收購公司董事會報告書》和專業(yè)機構意見的，深交所將責令其予以披露。

　　五、收購人在要約收購有效期限內(nèi)變更收購要約條件收購人應當將變更收購要約條件的書面報告在報送中國證監(jiān)會的同時抄送深交所公司部。獲中國證監(jiān)會批準的，收購人應當在獲得批準的當日15∶00之前，將擬刊登的有關變更收購要約條件的公告報送深交所公司部，并于次日公告。

　　若因要約收購條件變更導致收購資金數(shù)額發(fā)生變化的，收購人還應當重新辦理相關手續(xù)。

　　公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時。

　　六、收購人在要約收購有效期限內(nèi)變更收購要約條件的，被收購公司應當在收購人公告要約條件變更事項后的五日內(nèi)，將擬刊登的董事會關于要約條件重大變更的補充報告書及獨立董事補充意見等報送深交所公司部，一并公告。公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時。

　　七、要約收購報告書所披露的基本事實發(fā)生重大變化的，收購人應當將有關的書面報告報送中國證監(jiān)會的同時，抄送深交所公司部并公告。公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時。

　　八、在要約收購期間，擬發(fā)出競爭要約的收購人應當將有關的書面報告報送中國證監(jiān)會的同時，抄送深交所公司部，并根據(jù)本指引辦理相關手續(xù)。獲中國證監(jiān)會批準的，競爭要約收購人應當在獲得批準的當日15∶00之前，將擬刊登的要約收購報告書報送深交所公司部，并于次日公告。

　　公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一天。

　　九、被收購公司非流通股股東申請預受要約或撤回預受要約的，應當在要約有效期內(nèi)通過收購人委托的證券公司辦理有關申報手續(xù)。

　　受托證券公司每個交易日14∶00前向中國結算深圳分公司客戶部申報接受的預受要約和撤回預受要約，中國結算深圳分公司據(jù)以辦理相應股份的臨時保管和解除臨時保管。申報時應當提供以下材料：

　?。ㄒ唬蹲C券保管申請表》（見附件2）；

　　（二）非流通股東有效身份證明文件原件及復印件（無法提供原件的，需提供經(jīng)公證的復印件）。股東為法人的，還需提供法定代表人證明書、法定代表人授權委托書；股東為自然人的，委托他人辦理，還需提供經(jīng)公證的授權委托書；

　?。ㄈ┦芡凶C券公司營業(yè)執(zhí)照復印件（需加蓋證券公司印章）、法定代表人證明書、法定代表人授權委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件及復印件；

　?。ㄋ模┐疟P數(shù)據(jù)（磁盤數(shù)據(jù)的格式見附件7）。

　　十、被收購公司流通股股東申請預受要約或撤回預受要約的，應當在收購要約有效期的每個交易日的交易時間內(nèi)，通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關申報手續(xù)。申報指令的內(nèi)容應當包括：證券代碼、會員席位號、證券帳戶號碼、合同序號、預受或者撤回數(shù)量、收購編碼。

　　被收購公司證券停牌期間，公司股東仍可通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關預受要約或撤回預受要約的申報手續(xù)。

　　預受要約或撤回預受要約申報當日可以撤銷。

　　十一、已申報預受要約的流通股當日可以申報賣出，賣出申報未成交部分仍計入預受要約申報。

　　流通股股東在申報預受要約同一日對同一筆股份所進行的非交易委托申報，其處理的先后順序為：質(zhì)押、預受要約、轉(zhuǎn)托管。

　　十二、預受要約或撤回預受要約申報經(jīng)中國結算深圳分公司確認后次一交易日生效。中國結算深圳分公司對確認的預受要約股份進行臨時保管，對撤回預受要約的股份解除臨時保管。

　　經(jīng)確認的預受要約流通股不得進行轉(zhuǎn)托管或質(zhì)押。

　　十三、收購要約有效期間內(nèi)，如收購要約發(fā)生變更，原預受申報不再有效，中國結算深圳分公司自動解除相應股份的臨時保管；被收購公司股東如接受變更后的收購要約，須重新申報。

　　十四、出現(xiàn)競爭要約時，預受要約股東就初始要約預受的股份進行再次預受之前應當撤回原預受要約。

　　十五、要約收購期間預受要約的非流通股被司法凍結或強制過戶的，相應股份的預受申報無效，中國結算深圳分公司客戶部對相應股份解除臨時保管。

　　要約收購期間預受要約的流通股被司法凍結的，證券公司應當在協(xié)助執(zhí)行股份凍結前通過深交所交易系統(tǒng)撤回相應股份的預受申報。

　　十六、收購要約有效期內(nèi)的每個交易日開市前，收購人應當在深交所網(wǎng)站上公告上一交易日的預受要約以及撤回預受的有關情況（公告的內(nèi)容與格式見附件8）。

　　十七、要約收購期滿，收購人因按同等比例收購預受要約股份出現(xiàn)零碎股份的，應按照中國結算深圳分公司權益分派中零碎股的處理辦法處理。

　　十八、要約收購期滿次一交易日，收購人應當委托證券公司將含相關稅費的收購資金（以證券支付的，只需相關稅費）足額存入其在中國結算深圳分公司的結算備付金賬戶，然后通過傳真《要約收購履約資金劃付申請表》（見附件1）方式通知中國結算深圳分公司資金交收部，將該款項由其結算備付金賬戶劃入收購證券資金結算賬戶。

　　十九、收購要約期滿次一交易日，收購人應當向深交所法律部申請辦理股份轉(zhuǎn)讓確認手續(xù)，并提供相關材料。

　　深交所法律部在要約期滿后兩個工作日內(nèi)完成對預受股份的轉(zhuǎn)讓確認手續(xù)（見附件9）。

　　收購人收購資金未足額到帳或者未將用于支付的全部證券進行保管的，深交所對股份轉(zhuǎn)讓不予確認，中國結算深圳分公司據(jù)此解除對預受要約股份的臨時保管以及用于支付證券的保管，并將要約收購的履約保證金退還到要約收購人委托的證券公司的結算備付金賬戶中，由受托證券公司將該資金返還給要約收購人。

　　二十、收購人應當在收購要約期滿的三個工作日內(nèi)憑深交所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認書到中國結算深圳分公司辦理股份過戶手續(xù)。

　　中國結算深圳分公司根據(jù)深交所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認書，按照有關業(yè)務規(guī)則辦理資金結算、證券支付以及預受要約股份的過戶登記手續(xù)，同時自動解除已過戶股份和超過預定收購比例股份的臨時保管以及用于支付證券的保管。

　　二十一、要約收購期滿后至股份過戶前預受要約的非流通股被司法凍結或強制過戶的，中國結算深圳分公司在協(xié)助執(zhí)行前解除相應股份的臨時保管。

　　要約收購期滿后至股份過戶前預受要約的流通股被司法凍結的，證券公司應當在協(xié)助執(zhí)行股份凍結日15∶00前將《解除預受股份臨時保管申請書》（見附件10）及相關法律文書傳真給中國結算深圳分公司客戶部，并確認中國結算深圳分公司已收到前述文件。中國結算深圳分公司收到上述資料后，當日解除相應股份的臨時保管。

　　二十二、收購人應當在股份過戶手續(xù)完成當日向深交所公司部提交上市公司收購情況的書面報告，并于次日就收購情況作出公告。

　　二十三、要約收購期滿至公告上市公司收購情況報告期間，被收購公司證券停牌。深交所根據(jù)收購完成后被收購公司股權分布、收購人提出的維持上市地位方案及其實施情況，決定被收購公司證券復牌。

　　二十四、收購人應當在要約收購報告書中載明本指引第九至十七項的內(nèi)容。

　　附表（點擊查看）