第一章 總則

　　1.1 為了加強對企業(yè)債券上市的管理，規(guī)范企業(yè)債券交易市場，促進債券市場的健康發(fā)展，保護投資者的合法權益，根據(jù)國家有關法律、法規(guī)和《深圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

　　1.2 企業(yè)申請其所發(fā)行的企業(yè)債券在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市交易應當報經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）核準。

　　1.3 本所依據(jù)國家證券法律、法規(guī)、本規(guī)則和本所其它有關規(guī)定安排企業(yè)債券上市，并對債券發(fā)行人及上市推薦人進行監(jiān)管。

　　第二章 企業(yè)債券上市的條件

　　2.1 發(fā)行人申請企業(yè)債券上市，應當符合下列條件：

　　（一）經(jīng)國務院授權的部門批準并公開發(fā)行；

　　（二）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；

　?。ㄈ├塾嫲l(fā)行在外的債券總面額不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)額的百分之四十；

　　（四）最近三年平均可分配利潤足以支付企業(yè)債券一年的利息；

　　（五）籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)行審批機關批準的用途；

　?。﹤钠谙逓橐荒暌陨希?/P>

　?。ㄆ撸﹤睦什坏贸^國務院限定的利率水平；

　?。ò耍﹤膶嶋H發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；

　?。ň牛﹤男庞玫燃壊坏陀贏級；

　?。ㄊ﹤氂袚Ｈ藫?，擔保條件符合法律、法規(guī)規(guī)定；資信為AAA且債券發(fā)行時主管機關同意豁免擔保的企業(yè)債券除外。

　?。ㄊ唬┍舅J可的其他條件。

　　第三章 企業(yè)債券上市的申請

　　3.1 發(fā)行人申請企業(yè)債券上市前應完成下列準備工作：

　?。ㄒ唬┢刚埦哂凶C券從業(yè)資格的會計師事務所對公司最近3個完整會計年度財務報表進行審計，且最近財務報表日期距公司債券上市日不超過9個月；如屬于財政部規(guī)定不實行注冊會計師審計制度的，應具有財政主管機關對發(fā)行人最近三年會計決算的批復；

　?。ǘ┢刚埦哂凶C券從業(yè)資格的會計師事務所對發(fā)行企業(yè)債券所募集資金進行驗證，并出具驗資報告；

　?。ㄈ┳C監(jiān)會或本所要求的其它工作。

　　3.2 發(fā)行人申請企業(yè)債券上市須向本所提出申請，并提交下列文件：

　?。ㄒ唬﹤鲜猩暾垥?；

　?。ǘ﹪鴦赵菏跈嗖块T批準企業(yè)債券發(fā)行的文件；

　?。ㄈ﹤暾埳鲜械亩聲Q議；

　?。ㄋ模┍舅鶗T署名的上市推薦書；

　?。ㄎ澹┢髽I(yè)章程；

　?。┢髽I(yè)營業(yè)執(zhí)照；

　?。ㄆ撸﹤技k法、發(fā)行公告、發(fā)行總結(jié)報告及承銷協(xié)議；

　?。ò耍﹤Y信評級報告；

　　（九）債券募集資金的驗資報告；

　　（十）上市公告書（內(nèi)容與格式見附件二）；

　?。ㄊ唬┚哂凶C券從業(yè)資格的會計師事務所出具的審計報告；或財政主管機關的有關批復；

　?。ㄊＨ私甑呢攧請蟊淼荣Y信情況與擔保協(xié)議（如屬擔保發(fā)行）；

　　（十三）債券持有人名冊及債券托管情況說明；

　?。ㄊ模┚哂凶C券期貨相關業(yè)務許可證的律師事務所出具的、關于債券本次發(fā)行與上市的法律意見書；

　?。ㄊ澹└髦薪闄C構(gòu)及簽字人員證券業(yè)從業(yè)資格證書；

　?。ㄊ┳C監(jiān)會或本所要求的其他文件。

　　3.3 申請企業(yè)債券上市的發(fā)行人應當保證向本所提交的文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏。

　　3.4 本所對債券上市實行上市推薦人制度，企業(yè)債券在本所申請上市，必須由一至二個本所認可的機構(gòu)推薦并出具上市推薦書。

　　3.5 上市推薦人應當符合下列條件：

　　（一）具有本所會員資格；

　?。ǘ┚邆涔善卑l(fā)行主承銷資格且信譽良好；

　?。ㄈ┳罱荒陜?nèi)無重大違法違規(guī)行為；

　?。ㄋ模┴撠熗扑]工作的主要業(yè)務人員應當熟悉本所章程及相關業(yè)務規(guī)則；

　　（五）具備條件的會員在推薦債券上市時應當向本所提出申請，經(jīng)本所審查確認后，具有上市推薦人資格；

　　（六）發(fā)行人應與上市推薦人簽訂上市推薦協(xié)議，規(guī)定雙方在上市申請期間及上市后一年內(nèi)的權利和義務，上市推薦協(xié)議應當符合本所債券上市規(guī)則和上市協(xié)議的有關規(guī)定；

　?。ㄆ撸┍舅J為應當具備的其他條件。

　　3.6 上市推薦人應履行下列義務：

　　（一）確認債券發(fā)行人符合上市條件；

　?。ǘ┐_保債券發(fā)行人的董事了解其所擔負責任的性質(zhì)，并需承擔本所上市規(guī)則及上市協(xié)議所列明的責任；

　　（三）協(xié)助債券發(fā)行人進行債券上市申請工作；

　　（四）向本所提交上市推薦書；

　　（五）確保上市文件真實、準確、完整，符合規(guī)定要求，文件所載的資料經(jīng)過核實；

　?。﹨f(xié)助債券發(fā)行人與本所安排債券上市；

　?。ㄆ撸┥鲜型扑]人與發(fā)行人簽訂的上市推薦協(xié)議規(guī)定的其他義務；

　?。ò耍┍舅?guī)定的上市推薦人應當履行的其他義務。

　　3.7 上市推薦人應當保證發(fā)行人的上市申請材料、上市公告書及其他有關宣傳材料沒有虛假、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。

　　3.8 上市推薦人不得利用其在上市推薦過程中獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人牟取利益。

　　3.9 上市推薦人未能遵守上述規(guī)定，本所有權按照會員管理的有關規(guī)定或提請證監(jiān)會按有關法規(guī)進行處理。

　　第四章 企業(yè)債券上市的核準

　　4.1 企業(yè)債券上市申請經(jīng)本所初審，本所出具初審意見后報證監(jiān)會核準。

　　4.2 債券發(fā)行人在提出上市申請至其企業(yè)債券核準上市前，未經(jīng)本所同意不得擅自披露有關信息。

　　4.3 企業(yè)債券上市申請經(jīng)證監(jiān)會核準后，本所自接到核準文件之日起三個月內(nèi)安排該債券上市交易。

　　4.4 在債券上市申請核準后，發(fā)行人和上市推薦人必須在債券上市交易前完成上市債券在本所指定托管機構(gòu)的托管工作，并將債券持有人名冊核對無誤后報送本所登記結(jié)算機構(gòu)。發(fā)行人和上市推薦人對該名冊準確性負全部責任。

　　4.5 企業(yè)債券掛牌交易申請經(jīng)本所同意后，發(fā)行人應當在債券上市交易的五日前在證監(jiān)會指定的信息披露報刊上公告?zhèn)鲜泄鏁?，并將上市公告書、核準文件及有關上市申請文件備置于指定場所供公眾查閱，同時報送證監(jiān)會及本所各一式二份。

　　4.6 企業(yè)債券上市前，發(fā)行人應與本所簽訂上市協(xié)議。

　　第五章 信息披露及持續(xù)性義務

　　5.1 企業(yè)債券上市后發(fā)行人應遵守以下信息披露的基本原則：

　　（一）發(fā)行人董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

　?。ǘ┌l(fā)行人應該披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告，其他報告為臨時報告。

　?。ㄈ┌l(fā)行人的報告在披露前須向本所進行登記。本所對定期報告實行事后審查，對臨時報告實行事前審查。

　?。ㄋ模┌l(fā)行人信息在正式披露前，發(fā)行人董事會及董事會全體成員及其它知情人，有直接責任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。在公告前不得泄露其內(nèi)容。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人公開披露的信息涉及財務會計、法律、資產(chǎn)評估等事項應當由具有從事證券期貨相關業(yè)務許可證的會計師事務所、律師事務所和資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)性中介機構(gòu)審查驗證，并出具書面意見。

　?。┍舅鶕?jù)各項法律、法規(guī)、規(guī)定對發(fā)行人披露的信息進行形式審查，對其內(nèi)容不承擔責任。

　?。ㄆ撸┌l(fā)行人公開披露的信息應在至少一種證監(jiān)會指定的報刊上公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報刊。發(fā)行人不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露義務。

　?。ò耍┤绨l(fā)行人有充分理由認為披露有關的信息內(nèi)容會損害企業(yè)的利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，經(jīng)本所同意，可以不予公布。

　?。ň牛┌l(fā)行人認為根據(jù)國家有關法律法規(guī)不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的內(nèi)容及理由，經(jīng)本所同意，可免予披露該內(nèi)容。

　　5.2 企業(yè)債券上市期間，發(fā)行人應當在每個會計年度的前六個月結(jié)束之日起二個月內(nèi)，向證監(jiān)會和本所提交中期報告，并在證監(jiān)會指定的信息披露報刊上予以公告。中期報告至少記載以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)財務會計狀況和經(jīng)營情況；

　?。ǘ┥婕昂涂赡苌婕捌髽I(yè)的重大訴訟事項；

　　（三）已發(fā)行債券變動情況；

　?。ㄋ模┳C監(jiān)會及本所要求的其他事項。

　　5.3 債券上市期間，發(fā)行人應當在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，向證監(jiān)會和本所提交至少記載以下內(nèi)容的年度報告，并在證監(jiān)會指定的信息披露報刊上予以公布：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人概況；

　?。ǘ┌l(fā)行人經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務許可證的注冊會計師審計的財務會計報告和經(jīng)營情況；

　?。ㄈ?已發(fā)行債券情況；

　　（四） 涉訟事項；

　　（五） 證監(jiān)會及本所要求的其他事項。

　　5.4 債券上市期間，發(fā)生以下可能對債券價格產(chǎn)生較大影響的重大事件時，發(fā)行人應當在第一時間向本所提交有關報告，并依規(guī)定在證監(jiān)會指定的信息披露報刊上予以公告：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行新債券的決定；

　?。ǘ┌l(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

　?。ㄈ?減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及債券發(fā)行人主體變更的決定；

　?。ㄋ模?涉及擔保人主體發(fā)生變更的情況；

　　（五） 涉及和可能涉及公司債務的重大訴訟；

　?。?國家法律、法規(guī)規(guī)定和證監(jiān)會、本所認為必須報告的其他事項。

　　5.5 債券到期前一周，發(fā)行人應按規(guī)定在證監(jiān)會指定的信息披露報刊上公告?zhèn)瘍陡兜扔嘘P事宜。

　　第六章 停牌、復牌、暫停上市、恢復上市、終止上市

　　6.1 發(fā)行人于交易日公布第5.2條、第5.3條、第5.4條信息時，當日上午停牌半個交易日，當日下午開市時復牌。

　　6.2 企業(yè)債券上市交易后，發(fā)行人有下列情形之一的，本所對該企業(yè)債券停牌，并在3個工作日內(nèi)就是否暫停其上市交易出具意見，報證監(jiān)會核準。

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人有重大違法行為；

　?。ǘ┢髽I(yè)情況發(fā)生重大變化，不符合企業(yè)債券上市條件；

　　（三）企業(yè)債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用；

　?。ㄋ模┪窗凑掌髽I(yè)債券募集辦法履行按時支付利息等義務；

　?。ㄎ澹┢髽I(yè)最近二年連續(xù)虧損；

　　（六）本所認為須暫停其上市的其他原因。

　　上述情形消除后，企業(yè)可向本所提出恢復上市的申請，本所收到申請后三個工作日內(nèi)提出意見，報經(jīng)證監(jiān)會批準后，本所恢復該債券上市。

　　6.3 企業(yè)債券出現(xiàn)下列情況之一時，終止其上市交易：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證監(jiān)會決定終止該債券上市。

　?。ǘ┢髽I(yè)解散、依法被責令關閉或者被宣告破產(chǎn)的，由本所終止其債券上市，并報證監(jiān)會備案。

　　（三）企業(yè)債券到期前一周終止上市交易。

　　第七章 違反本規(guī)則的處理

　　7.1 發(fā)行人及其董事違反本規(guī)則有關規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重，予以下列處理：

　?。ㄒ唬┴熈罡恼?/P>

　?。ǘ﹥?nèi)部批評；

　?。ㄈ┰谥付▓罂瞎_譴責；

　?。ㄋ模﹫笞C監(jiān)會查處。

　　7.2 上市推薦人違反本規(guī)則有關規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重，予以下列處理：

　?。ㄒ唬┴熈罡恼?；

　　（二）內(nèi)部批評；

　　（三）在指定報刊上公開譴責；

　?。ㄋ模┤∠鲜型扑]人資格。

　?。ㄎ澹﹫笞C監(jiān)會查處。

　　第八章 附則

　　8.1 本規(guī)則由本所修改和解釋。

　　8.2 本規(guī)則自公布之日起施行，1996年6月20日制定的《企業(yè)債券上市規(guī)則》同時廢止。

　　附件一：

　　企業(yè)債券上市申報材料內(nèi)容與格式

　　一、上市申報材料的紙張、封面與份數(shù)

　?。ㄒ唬┘垙垜捎靡?guī)格為209x295毫米的紙張。（相當于A4紙張規(guī)格）

　?。ǘ┓饷?/P>

　　1.標有“xx企業(yè)債券上市申請材料”字樣；

　　2.債券發(fā)行人名稱。

　?。ㄈ┓輸?shù)發(fā)行人向本所提交申請材料二份，其中一份為原件。

　　二、上市申請材料目錄

　　1.企業(yè)債券上市申請書；

　　2.國務院授權部門批準企業(yè)債券發(fā)行的文件；

　　3.企業(yè)債券申請上市的董事會決議；

　　4.本所會員署名的上市推薦書；

　　5.企業(yè)章程；

　　6.企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；

　　7.企業(yè)債券募集辦法、發(fā)行公告、發(fā)行總結(jié)報告及承銷協(xié)議；

　　8.債券資信評級報告；

　　9.債券募集資金的驗資報告；

　　10.上市公告書（內(nèi)容與格式見附件二）；

　　11.具有證券期貨相關業(yè)務許可證的會計師事務所出具的審計報告或財政主管機關的有關批復；

　　12.擔保人近三年的財務報表等資信情況與擔保協(xié)議；

　　13.債券托管情況說明；

　　14.具有證券期貨相關業(yè)務許可證的律師事務所出具的、關于債券本次發(fā)行與上市的法律意見書；

　　15.各中介機構(gòu)及簽字人員證券業(yè)從業(yè)資格證書；

　　16.其他證監(jiān)會或本所要求的文件。

　　附件二：

　　上市公告書的格式與內(nèi)容要求

____________債券上市公告書

　　證券簡稱：

　　證券代碼：

　　上市總額：

　　上市時間：

　　上 市 地：

　　上市推薦人：

　　一、緒言重要提示：發(fā)行人董事會成員已批準該上市公告書，確信其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。國務院證券監(jiān)督管理部門、深圳證券交易所對本公司上市申請及相關事項的審查，均不構(gòu)成對本企業(yè)所發(fā)行債券的價值、收益及兌付作出實質(zhì)性判斷或任何保證。

　　二、發(fā)行人簡介

　　1.發(fā)行人法定名稱；

　　2.發(fā)行人注冊地址及辦公地址；

　　3.發(fā)行人注冊資本；

　　4.發(fā)行人法人代表；

　　5.發(fā)行人基本情況：包括經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、主要產(chǎn)品以及其隸屬關系演變；

　　6.發(fā)行人面臨的風險。

　　三、債券發(fā)行、上市概況至少應包括下列內(nèi)容：

　　1.債券發(fā)行總額；

　　2.債券發(fā)行批準機關及文號；

　　3.債券的發(fā)行方式、發(fā)行區(qū)域及發(fā)行對象；

　　4.債券發(fā)行的主承銷商及承銷團成員；

　　5.債券面額；

　　6.債券存續(xù)期限；

　　7.債券年利率、計息方式和還本付息方式；

　　8.債券信用等級；

　　9.募集資金的驗資確認。

　　四、債券上市與托管基本情況

　　1.債券上市核準部門及文號；

　　2.債券上市托管情況。

　　五、發(fā)行人主要財務狀況本節(jié)列示發(fā)行人主要財務會計資料，包括（但不限于）以下各項：

　　1.具有證券期貨相關業(yè)務許可證的會計師事務所出具的審計報告或財政主管機關的有關批復。

　　2.發(fā)行人近三年的財務報表。財務報表包括資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表和最近一年的現(xiàn)金流量表。財務報表的終止日距債券上市日不超過九個月。

　　資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)：流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)、總資產(chǎn)、流動負債、長期負債、所有者權益；

　　損益表主要數(shù)據(jù)：主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤、利潤總額、凈利潤。

　　3.主要財務指標：

　　流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債×100%；

　　速動比率=（流動資產(chǎn)-存貨-待攤費用）/流動比率；

　　資產(chǎn)負債比率=負債總額/資產(chǎn)總額×100%；

　　利息償還倍數(shù)=（稅前利潤+全年利息支付總額）/全年利息支付總額；

　　凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/年末凈資產(chǎn)總額×100%.

　　六、債券擔保人基本情況（如屬擔保發(fā)行）

　　七、募集資金的運用

　　八、法律意見書

　　九、其他重要事項

　　十、有關當事人本節(jié)列出下列有關當事人（但不限于）的機構(gòu)名稱、地址、電話、傳真以及聯(lián)系人姓名：

　　發(fā)行人；

　　主承銷商；

　　上市推薦人：

　　擔保人；

　　信用評估機構(gòu)；

　　會計師事務所；

　　律師事務所。

　　十一、備查文件目錄