第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范可轉(zhuǎn)換公司債券的上市、交易、清算、轉(zhuǎn)股及兌付，保護(hù)投資者和證券發(fā)行人的合法權(quán)益，根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》等法律、法規(guī)制定本規(guī)則。

　　第二條 本規(guī)則所指可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）批準(zhǔn)，依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

　　第三條 可轉(zhuǎn)換公司債券在深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則的規(guī)定，本所依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本規(guī)則對發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司及上市推薦人進(jìn)行監(jiān)管。

　　第二章 可轉(zhuǎn)換公司債券的上網(wǎng)發(fā)行

　　第四條 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人和主承銷商在獲得中國證監(jiān)會(huì)復(fù)審批準(zhǔn)后，可向本所申請上網(wǎng)發(fā)行。

　　第五條 發(fā)行人和主承銷商申請?jiān)诒舅暇W(wǎng)發(fā)行，需提交以下材料：

　　1. 中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)文件；

　　2. 募集說明書；

　　3. 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告。

　　第六條 主承銷商或發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行日前二至五個(gè)交易日內(nèi)，將可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書和發(fā)行公告刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的至少一種全國性報(bào)刊上。

　　第七條 上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行的申購程序?yàn)椋?/P>

　　1. 申購當(dāng)日（T日），投資者憑證券帳戶卡申請認(rèn)購可轉(zhuǎn)換公司債券，并由本所反饋認(rèn)購情況；

　　2. T+1日，由本所結(jié)算公司將申購資金凍結(jié)在申購專戶中。確因銀行結(jié)算制度而造成申購資金不能及時(shí)入帳的，須在T+1日提供通過人民銀行或商業(yè)銀行電子聯(lián)行系統(tǒng)匯劃的劃款憑證，并確保T+2日上午申購資金入帳；

　　3. T+2日，由主承銷商和有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對申購資金進(jìn)行驗(yàn)資，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告；

　　4. T+3日，由主承銷商負(fù)責(zé)組織搖號(hào)抽簽，并于當(dāng)日公布中簽結(jié)果；

　　5. T+4日，對未中簽部分的申購款予以解凍，并將認(rèn)購款項(xiàng)劃入主承銷商指定帳戶，主承銷商于次日將此款劃入發(fā)行人帳戶。

　　第八條 每個(gè)帳戶申購可轉(zhuǎn)換公司債券不少于1000元面值，超過1000元面值的，必須是1000元面值的整數(shù)倍，每個(gè)帳戶認(rèn)購上限為不超過公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券總額的1‰。

　　第九條 本所在申購期（三個(gè)交易日）內(nèi)凍結(jié)所有投資者申購資金。凍結(jié)資金的利息，按企業(yè)存款利率計(jì)息（計(jì)息期三天，含法定休息日），利息歸發(fā)行公司所有。

　　第十條 發(fā)行手續(xù)費(fèi)按可轉(zhuǎn)換公司債券面值的2‰收取。

　　第十一條 有關(guān)發(fā)行方面的未盡事宜，參照本所A股發(fā)行相關(guān)條款執(zhí)行。

　　第三章 可轉(zhuǎn)換公司債券的上市

　　第十二條 發(fā)行人在可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束后，可向本所申請上市。

　　第十三條 申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市，需提交以下材料：

　　1. 可轉(zhuǎn)換公司債券上市申請書；

　　2. 中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批文；

　　3. 報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)全套復(fù)審材料；

　　4. 上市推薦書；

　　5. 上市推薦人向本所提交的資格證明，包括：

　　① 會(huì)員資格證書；

　?、?中國證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的承銷資格證書；

　?、?本所頒發(fā)的上市推薦資格證書；

　?、?負(fù)責(zé)推薦工作主要業(yè)務(wù)人員的簡歷；

　?、?最近一年上市推薦業(yè)務(wù)的情況說明；

　?、?上市推薦協(xié)議書；

　?、?本所結(jié)算公司出具的可轉(zhuǎn)換公司債券托管情況的證明文件；

　?、?本所要求提供的其他文件。

　　6. 發(fā)行公司關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券事務(wù)聯(lián)系人的授權(quán)書，聯(lián)系人資格參照A股上市規(guī)則執(zhí)行；

　　7. 可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書（公告書的內(nèi)容與格式按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)準(zhǔn)則編制）。

　　第十四條 發(fā)行人應(yīng)在可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在中國證監(jiān)會(huì)指定的至少一種全國性報(bào)刊上刊登上市公告書。

　　第十五條 本所對發(fā)行申請材料進(jìn)行審核，并將上市安排報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，簽發(fā)上市通知書。發(fā)行人應(yīng)于上市前五個(gè)交易日與本所簽訂可轉(zhuǎn)換公司債券上市協(xié)議，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

　　第十六條 在本所上市的可轉(zhuǎn)換公司債券，須繳納上市費(fèi)用（含上市初費(fèi)和上市月費(fèi)）。上市初費(fèi)按上市債券總額的0.01％繳納，最高不超過30，000元，月費(fèi)的收取以上市債券總額為收費(fèi)依據(jù)， 以1億元為基數(shù)每月交納500元，每增加　2，000萬元月費(fèi)增加100元， 最高不超過2，000元。

　　第十七條 在本所上市的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行人應(yīng)及時(shí)披露有關(guān)信息，信息披露的具體內(nèi)容按照《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第四章 可轉(zhuǎn)換公司債券的交易和清算

　　第十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)行T+1交易。

　　第十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券以面值100元為一報(bào)價(jià)單位，價(jià)格升降單位為0.01元。以面值1000元為1手，以1手或其整數(shù)倍進(jìn)行申報(bào)，單筆申報(bào)最大數(shù)量應(yīng)當(dāng)?shù)陀?萬手（含1萬手）。結(jié)算單位為張（即100元面值）。

　　第二十條 可轉(zhuǎn)換公司債券交易的集中開市時(shí)間同A股。

　　第二十一條 除本辦法另有規(guī)定外，可轉(zhuǎn)換公司債券的委托、交易、托管、轉(zhuǎn)托管、行情揭示參照A股辦理。

　　第二十二條 可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)行T+1交收，交易清算參照A股的現(xiàn)行清算辦法辦理。

　　第二十三條 可轉(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個(gè)交易日終止交易，終止交易前一周本所予以公告。

　　第二十四條 禁止賣空可轉(zhuǎn)換公司債券。證券商（或投資者）出現(xiàn)賣空，本所將即時(shí)凍結(jié)其賣空資金，每賣空一個(gè)交易單位罰款人民幣1000元，并責(zé)成賣空證券商（或投資者）于T+1日對賣空可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行補(bǔ)購。

　　第二十五條 可轉(zhuǎn)債買賣雙方須向所委托的證券商交納傭金，傭金按成交金額的2‰計(jì)取，不足5元按5元收??；證券商向本所交納交易經(jīng)手費(fèi)，經(jīng)手費(fèi)按成交金額的0.1‰計(jì)取。

　　第二十六條 有關(guān)交易和清算方面的未盡事宜，參照本所A股相關(guān)條款執(zhí)行。

　　第五章 可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股

　　第二十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人的普通股股票上市后，可轉(zhuǎn)換公司債券可隨時(shí)轉(zhuǎn)換成股票。

　　第二十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在可轉(zhuǎn)換期間的交易時(shí)間內(nèi)，通過報(bào)盤方式申請轉(zhuǎn)股。

　　第二十九條 本所接到報(bào)盤并確認(rèn)其有效后，記減投資者的債券數(shù)額，同時(shí)記加投資者相應(yīng)的股份數(shù)額。

　　第三十條 投資者可于當(dāng)日交易時(shí)間內(nèi)撤銷轉(zhuǎn)股申請。

　　第三十一條 如投資者申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額大于投資者實(shí)際擁有的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額，本所確認(rèn)其最大的可轉(zhuǎn)換股票部分進(jìn)行轉(zhuǎn)股，申請剩余部分予以取消。

　　第三十二條 轉(zhuǎn)換后的股份可于轉(zhuǎn)股后的下一個(gè)交易日上市交易。

　　第三十三條 可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的最小單位為一股。

　　第三十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券在自愿申請轉(zhuǎn)股期內(nèi)，債券交易不停市。

　　第三十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間，未轉(zhuǎn)換的單只可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于3000萬元時(shí)，本所將立即予以公告，并于三個(gè)交易日后停止其交易?？赊D(zhuǎn)換公司債券在停止交易后、轉(zhuǎn)換期結(jié)束前，持有人仍然可以依據(jù)約定的條件申請轉(zhuǎn)股。

　　第三十六條 發(fā)行人因增發(fā)新股、配股、分紅派息而調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，本所將停止該可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股，停止轉(zhuǎn)股的時(shí)間為一個(gè)交易日或其整數(shù)倍，最長不超過十五個(gè)交易日，具體安排由發(fā)行人與本所商定。同時(shí)本所還依據(jù)公告信息對其轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，并于股權(quán)登記日的下一個(gè)交易日恢復(fù)轉(zhuǎn)股?；謴?fù)轉(zhuǎn)股后采用調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　第三十七條 到期無條件強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股的債券，本所于到期日前十個(gè)交易日停止其交易，并于到期日將剩余債券全部予以轉(zhuǎn)股。

　　第三十八條 轉(zhuǎn)換期內(nèi)有條件強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股的債券，發(fā)行人可于條件滿足時(shí)實(shí)施全部或部分強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股。發(fā)行人應(yīng)于強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條件滿足后的十個(gè)交易日內(nèi)在中國證監(jiān)會(huì)指定的全國性報(bào)刊上刊登公告至少三次，本所依據(jù)強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股公告所載日期停止該可轉(zhuǎn)換公司債券的交易，并于停止交易后的第三個(gè)交易日按公告條件予以全部或部分轉(zhuǎn)股。

　　第三十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)股或強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股后，所剩債券面額不足轉(zhuǎn)換一股股份的部分，繼續(xù)享受付息及最終還本的權(quán)利。

　　第六章 可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回

　　第四十條 贖回條件滿足時(shí)，發(fā)行人可以全部或按一定比例贖回未轉(zhuǎn)換為股份的可轉(zhuǎn)換公司債券，也可以不行使贖回權(quán)。

　　第四十一條 當(dāng)可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件滿足、發(fā)行人刊登公告行使贖回權(quán)時(shí)，本所于贖回日停止該債券的交易和轉(zhuǎn)股。

　　第四十二條 發(fā)行人根據(jù)停止交易后登記在冊的債券數(shù)量，于贖回日后三個(gè)交易日內(nèi)將贖回債券所需的資金劃入本所指定的資金帳戶。

　　第四十三條 本所于贖回日后第四個(gè)交易日將資金劃入券商清算頭寸帳戶，同時(shí)記減投資者相應(yīng)的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　第四十四條 各券商于贖回日后第五個(gè)交易日將兌付款劃入投資者開設(shè)的資金或保證金帳戶。

　　第四十五條 未贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券，于贖回日后下一個(gè)交易日恢復(fù)交易和轉(zhuǎn)股。

　　第七章 可轉(zhuǎn)換公司債券的回售

　　第四十六條 可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人只能在每一年度回售條件首次滿足時(shí)行使回售權(quán)。

　　第四十七條 當(dāng)回售條件每年首次滿足時(shí)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)公告。發(fā)行人公告后，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以全部或部分回售未轉(zhuǎn)換為股份的可轉(zhuǎn)換公司債券，也可以不行使回售權(quán)。

　　第四十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人行使回售權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在公告后的十個(gè)交易日內(nèi)以書面形式通過托管券商正式通知發(fā)行人。券商審核確認(rèn)后，凍結(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券持有人相應(yīng)的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額。

　　第四十九條 券商將回售數(shù)據(jù)以報(bào)盤的方式傳送本所，本所于當(dāng)日進(jìn)行數(shù)據(jù)處理，并于回售申請終止日后第二個(gè)交易日將數(shù)據(jù)傳給發(fā)行人，通知發(fā)行人按回售條件生效的價(jià)格將相應(yīng)資金劃入本所指定的資金帳戶，本所收到資金后再劃入券商清算頭寸帳戶，同時(shí)記減投資者相應(yīng)的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額。

　　第五十條 如在同一交易日內(nèi)分別收到可轉(zhuǎn)換債券持有人的交易、轉(zhuǎn)托管、轉(zhuǎn)股、回售等兩項(xiàng)或以上報(bào)盤申請的，本所按以下順序處理申請：交易、回售、轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)托管。

　　第八章 可轉(zhuǎn)換公司債券的本息兌付

　　第五十一條 可轉(zhuǎn)換公司債券的本息兌付是指設(shè)置強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條款的可轉(zhuǎn)債發(fā)行人每年向未轉(zhuǎn)換成該公司股票的可轉(zhuǎn)債持有人支付利息，或者非強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人向到期未轉(zhuǎn)換成該公司股票的可轉(zhuǎn)債持有人一次性還本付息。

　　第五十二條 到期一次性還本付息的可轉(zhuǎn)換公司債券，本所于轉(zhuǎn)換期結(jié)束時(shí)自動(dòng)終止交易后二個(gè)交易日內(nèi)，將交易結(jié)束時(shí)的債券數(shù)據(jù)通知發(fā)行人，發(fā)行人應(yīng)于到期日前將相應(yīng)本息款劃入本所指定的資金帳戶。

　　第五十三條 本所于到期日后第三個(gè)交易日將本息款劃入券商清算頭寸帳戶，各券商于到期日后第五個(gè)交易日將本息款劃入投資者開設(shè)的資金或保證金帳戶。

　　第五十四條 設(shè)置強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條款的可轉(zhuǎn)換公司債券，每年兌付利息期間，債券交易不停市，付息辦法參照A股派息程序執(zhí)行。

　　第五十五條 到期強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股后所剩的可轉(zhuǎn)換公司債券面額不足轉(zhuǎn)換一股股份的部分，本所于強(qiáng)制轉(zhuǎn)股日后十個(gè)交易日內(nèi)，將這部分債券的本金及其最后一年利息劃入券商帳戶，各券商于第二個(gè)交易日將資金劃入投資者帳戶。

　　第九章 附則

　　第五十六條 證券商及投資者在有關(guān)業(yè)務(wù)中應(yīng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策及本規(guī)則。

　　第五十七條 本規(guī)則由本所負(fù)責(zé)解釋、修訂，本規(guī)則的修改補(bǔ)充構(gòu)成本規(guī)則的組成部分。

　　第五十八條 本規(guī)則經(jīng)本所理事會(huì)通過并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。