第一章、總則

　　第一條、為了指導證券投資基金管理公司（以下簡稱“公司”）加強內(nèi)部控制，促進公司誠信、合法、有效經(jīng)營，保障基金持有人利益，依據(jù)有關法律法規(guī)，制定本指導意見。

　　第二條、公司內(nèi)部控制是指公司為防范和化解風險，保證經(jīng)營運作符合公司的發(fā)展規(guī)劃，在充分考慮內(nèi)外部環(huán)境的基礎上，通過建立組織機制、運用管理方法、實施操作程序與控制措施而形成的系統(tǒng)。

　　公司應當按照本指導意見的要求，結合自身的具體情況，建立科學合理、控制嚴密、運行高效的內(nèi)部控制體系，并制定科學完善的內(nèi)部控制制度。

　　第三條、公司內(nèi)部控制制度由內(nèi)部控制大綱、基本管理制度、部門業(yè)務規(guī)章等部分組成。

　　公司內(nèi)部控制大綱是對公司章程規(guī)定的內(nèi)控原則的細化和展開，是各項基本管理制度的綱要和總攬，內(nèi)部控制大綱應當明確內(nèi)控目標、內(nèi)控原則、控制環(huán)境、內(nèi)控措施等內(nèi)容。

　　基本管理制度應當至少包括風險控制制度、投資管理制度、基金會計制度、信息披露制度、監(jiān)察稽核制度、信息技術管理制度、公司財務制度、資料檔案管理制度、業(yè)績評估考核制度和緊急應變制度。

　　部門業(yè)務規(guī)章是在基本管理制度的基礎上，對各部門的主要職責、崗位設置、崗位責任、操作守則等的具體說明。

　　第四條、公司董事會對公司建立內(nèi)部控制系統(tǒng)和維持其有效性承擔最終責任，公司經(jīng)營層對內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行承擔責任。

　　第二章、內(nèi)部控制的目標和原則

　　第五條、公司內(nèi)部控制的總體目標是：

　?。ㄒ唬┍ＷC公司經(jīng)營運作嚴格遵守國家有關法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，自覺形成守法經(jīng)營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營理念。

　　（二）防范和化解經(jīng)營風險，提高經(jīng)營管理效益，確保經(jīng)營業(yè)務的穩(wěn)健運行和受托資產(chǎn)的安全完整，實現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

　?。ㄈ┐_保基金、公司財務和其他信息真實、準確、完整、及時。

　　第六條、公司內(nèi)部控制應當遵循以下原則：

　?。ㄒ唬┙∪栽瓌t。內(nèi)部控制應當包括公司的各項業(yè)務、各個部門或機構和各級人員，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。

　?。ǘ┯行栽瓌t。通過科學的內(nèi)控手段和方法，建立合理的內(nèi)控程序，維護內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。

　?。ㄈ┆毩⑿栽瓌t。公司各機構、部門和崗位職責應當保持相對獨立，公司基金資產(chǎn)、自有資產(chǎn)、其他資產(chǎn)的運作應當分離。

　?。ㄋ模┫嗷ブ萍s原則。公司內(nèi)部部門和崗位的設置應當權責分明、相互制衡。

　?。ㄎ澹┏杀拘б嬖瓌t。公司運用科學化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提高經(jīng)濟效益，以合理的控制成本達到最佳的內(nèi)部控制效果。

　　第七條、公司制訂內(nèi)部控制制度應當遵循以下原則：

　?。ㄒ唬┖戏ê弦?guī)性原則。公司內(nèi)控制度應當符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章和各項規(guī)定。

　?。ǘ┤嫘栽瓌t。內(nèi)部控制制度應當涵蓋公司經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)，不得留有制度上的空白或漏洞。

　?。ㄈ徤餍栽瓌t。制定內(nèi)部控制制度應當以審慎經(jīng)營、防范和化解風險為出發(fā)點。

　　（四）適時性原則。內(nèi)部控制制度的制定應當隨著有關法律法規(guī)的調(diào)整和公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)外部環(huán)境的變化進行及時的修改或完善。

　　第三章、內(nèi)部控制的基本要素

　　第八條、內(nèi)部控制的基本要素包括控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息溝通和內(nèi)部監(jiān)控。

　　第九條、控制環(huán)境構成公司內(nèi)部控制的基礎，控制環(huán)境包括經(jīng)營理念和內(nèi)控文化、公司治理結構、組織結構、員工道德素質(zhì)等內(nèi)容。

　　第十條、公司管理層應當牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先和風險管理理念，培養(yǎng)全體員工的風險防范意識，營造一個濃厚的內(nèi)控文化氛圍，保證全體員工及時了解國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度，使風險意識貫穿到公司各個部門、各個崗位和各個環(huán)節(jié)。

　　第十一條、公司應當健全法人治理結構，充分發(fā)揮獨立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督職能，嚴禁不正當關聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制現(xiàn)象的發(fā)生，保護投資者利益和公司合法權益。

　　第十二條、公司的組織結構應當體現(xiàn)職責明確、相互制約的原則，各部門有明確的授權分工，操作相互獨立。公司應當建立決策科學、運營規(guī)范、管理高效的運行機制，包括民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則，高效、嚴謹?shù)臉I(yè)務執(zhí)行系統(tǒng)，以及健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)。

　　第十三條、公司應當依據(jù)自身經(jīng)營特點設立順序遞進、權責統(tǒng)一、嚴密有效的內(nèi)控防線：

　?。ㄒ唬└鲘徫宦氊熋鞔_，有詳細的崗位說明書和業(yè)務流程，各崗位人員在上崗前均應知悉并以書面方式承諾遵守，在授權范圍內(nèi)承擔責任。

　?。ǘ┙⒅匾獦I(yè)務處理憑據(jù)傳遞和信息溝通制度，相關部門和崗位之間相互監(jiān)督制衡。

　　（三）公司督察員和內(nèi)部監(jiān)察稽核部門獨立于其他部門，對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況實行嚴格的檢查和反饋。

　　第十四條、公司應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保公司人員具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

　　第十五條、公司應當建立科學嚴密的風險評估體系，對公司內(nèi)外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。

　　第十六條、授權控制應當貫穿于公司經(jīng)營活動的始終，授權控制的主要內(nèi)容包括：

　　（一）股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層應當充分了解和履行各自的職權，建立健全公司授權標準和程序，確保授權制度的貫徹執(zhí)行。

　?。ǘ┕靖鳂I(yè)務部門、分支機構和公司員工應當在規(guī)定授權范圍內(nèi)行使相應的職責。

　?。ㄈ┕局卮髽I(yè)務的授權應當采取書面形式，授權書應當明確授權內(nèi)容和時效。

　?。ㄋ模┕臼跈嘁m當，對已獲授權的部門和人員應建立有效的評價和反饋機制，對已不適用的授權應及時修改或取消授權。

　　第十七條、公司應當建立完善的資產(chǎn)分離制度，基金資產(chǎn)與公司資產(chǎn)、不同基金的資產(chǎn)和其他委托資產(chǎn)要實行獨立運作，分別核算。

　　第十八條、公司應當建立科學、嚴格的崗位分離制度，明確劃分各崗位職責，投資和交易、交易和清算、基金會計和公司會計等重要崗位不得有人員的重疊。重要業(yè)務部門和崗位應當進行物理隔離。

　　第十九條、公司應當制訂切實有效的應急應變措施，建立危機處理機制和程序。

　　第二十條、公司應當維護信息溝通渠道的暢通，建立清晰的報告系統(tǒng)。

　　第二十一條、公司應當建立有效的內(nèi)部監(jiān)控制度，設置督察員和獨立的監(jiān)察稽核部門，對公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行持續(xù)的監(jiān)督，保證內(nèi)部控制制度落實。

　　公司應當定期評價內(nèi)部控制的有效性，根據(jù)市場環(huán)境、新的金融工具、新的技術應用和新的法律法規(guī)等情況，適時改進。

　　第四章、內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

　　第一節(jié)、投資管理業(yè)務控制

　　第二十二條、公司應當自覺遵守國家有關法律法規(guī)，按照投資管理業(yè)務的性質(zhì)和特點嚴格制定管理規(guī)章、操作流程和崗位手冊，明確揭示不同業(yè)務可能存在的風險點并采取控制措施。

　　第二十三條、研究業(yè)務控制主要內(nèi)容包括：

　?。ㄒ唬┭芯抗ぷ鲬３知毩?、客觀。

　?。ǘ┙烂艿难芯抗ぷ鳂I(yè)務流程，形成科學、有效的研究方法。

　?。ㄈ┙⑼顿Y對象備選庫制度，研究部門根據(jù)基金契約要求，在充分研究的基礎上建立和維護備選庫。

　?。ㄋ模┙⒀芯颗c投資的業(yè)務交流制度，保持通暢的交流渠道。

　　（五）建立研究報告質(zhì)量評價體系。

　　第二十四條、投資決策業(yè)務控制主要內(nèi)容包括：

　?。ㄒ唬┩顿Y決策應當嚴格遵守法律法規(guī)的有關規(guī)定，符合基金契約所規(guī)定的投資目標、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。

　?。ǘ┙∪顿Y決策授權制度，明確界定投資權限，嚴格遵守投資限制，防止越權決策。

　?。ㄈ┩顿Y決策應當有充分的投資依據(jù)，重要投資要有詳細的研究報告和風險分析支持，并有決策記錄。

　?。ㄋ模┙⑼顿Y風險評估與管理制度，在設定的風險權限額度內(nèi)進行投資決策。

　?。ㄎ澹┙⒖茖W的投資管理業(yè)績評價體系，包括投資組合情況、是否符合基金產(chǎn)品特征和決策程序、基金績效歸屬分析等內(nèi)容。

　　第二十五條、基金交易業(yè)務控制主要內(nèi)容包括：

　?。ㄒ唬┗鸾灰讘獙嵭屑薪灰字贫龋鸾?jīng)理不得直接向交易員下達投資指令或者直接進行交易。

　?。ǘ┕緫斀⒔灰妆O(jiān)測系統(tǒng)、預警系統(tǒng)和交易反饋系統(tǒng)，完善相關的安全設施。

　　（三）投資指令應當進行審核，確認其合法、合規(guī)與完整后方可執(zhí)行，如出現(xiàn)指令違法違規(guī)或者其他異常情況，應當及時報告相應部門與人員。

　?。ㄋ模┕緫攬?zhí)行公平的交易分配制度，確保不同投資者的利益能夠得到公平對待。

　?。ㄎ澹┙⑼晟频慕灰子涗浿贫龋咳胀顿Y組合列表等應當及時核對并存檔保管。

　?。┙⒖茖W的交易績效評價體系。

　　場外交易、網(wǎng)下申購等特殊交易應當根據(jù)內(nèi)部控制的原則制定相應的流程和規(guī)則。

　　第二十六條、公司應當建立嚴格有效的制度，防止不正當關聯(lián)交易損害基金持有人利益?；鹜顿Y涉及關聯(lián)交易的，應在相關投資研究報告中特別說明，并報公司相關機構批準。

　　第二節(jié)、信息披露控制

　　第二十七條、公司應當按照法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關規(guī)定，建立完善的信息披露制度，保證公開披露的信息真實、準確、完整、及時。

　　第二十八條、公司應當有相應的部門或崗位負責信息披露工作，進行信息的組織、審核和發(fā)布。

　　第二十九條、公司應當加強對公司信息披露的檢查和評價，對存在的問題及時提出改進辦法，對信息披露出現(xiàn)的失誤提出處理意見，并追究相關人員的責任。

　　第三十條、公司掌握內(nèi)幕信息的人員在信息公開披露前不得泄露其內(nèi)容。

　　第三節(jié)、信息技術系統(tǒng)控制

　　第三十一條、公司應當根據(jù)國家法律法規(guī)的要求，遵循安全性、實用性、可操作性原則，嚴格制定信息系統(tǒng)的管理制度。

　　信息技術系統(tǒng)的設計開發(fā)應該符合國家、金融行業(yè)軟件工程標準的要求，編寫完整的技術資料；在實現(xiàn)業(yè)務電子化時，應設置保密系統(tǒng)和相應控制機制，并保證計算機系統(tǒng)的可稽性；信息技術系統(tǒng)投入運行前，應當經(jīng)過業(yè)務、運營、監(jiān)察稽核等部門的聯(lián)合驗收。

　　第三十二條、公司應當通過嚴格的授權制度、崗位責任制度、門禁制度、內(nèi)外網(wǎng)分離制度等管理措施，確保系統(tǒng)安全運行。

　　第三十三條、計算機機房、設備、網(wǎng)絡等硬件要求應當符合有關標準，設備運行和維護整個過程實施明確的責任管理，嚴格劃分業(yè)務操作、技術維護等方面的職責。

　　第三十四條、公司軟件的使用應充分考慮軟件的安全性、可靠性、穩(wěn)定性和可擴展性，應具備身份驗證、訪問控制、故障恢復、安全保護、分權制約等功能。

　　信息技術系統(tǒng)設計、軟件開發(fā)等技術人員不得介入實際的業(yè)務操作。用戶使用的密碼口令要定期更換，不得向他人透露。

　　數(shù)據(jù)庫和操作系統(tǒng)的密碼口令應當分別由不同人員保管。

　　第三十五條、公司應對信息數(shù)據(jù)實行嚴格的管理，保證信息數(shù)據(jù)的安全、真實和完整，并能及時、準確地傳遞到會計等各職能部門；嚴格計算機交易數(shù)據(jù)的授權修改程序，并堅持電子信息數(shù)據(jù)的定期查驗制度。

　　建立電子信息數(shù)據(jù)的即時保存和備份制度，重要數(shù)據(jù)應當異地備份并且長期保存。

　　第三十六條、信息技術系統(tǒng)應當定期稽核檢查，完善業(yè)務數(shù)據(jù)保管等安全措施，進行排除故障、災難恢復的演習，確保系統(tǒng)可靠、穩(wěn)定、安全地運行。

　　第四節(jié)、會計系統(tǒng)控制

　　第三十七條、公司應當依據(jù)《中華人民共和國會計法》、《金融企業(yè)會計制度》、《證券投資基金會計核算辦法》、《企業(yè)財務通則》等國家有關法律、法規(guī)制訂基金會計制度、公司財務制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，并針對各個風險控制點建立嚴密的會計系統(tǒng)控制。

　　第三十八條、公司應當明確職責劃分，在崗位分工的基礎上明確各會計崗位職責，嚴禁需要相互監(jiān)督的崗位由一人獨自操作全過程。

　　第三十九條、公司對所管理的基金應當以基金為會計核算主體，獨立建賬、獨立核算，保證不同基金之間在名冊登記、賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面相互獨立。

　　基金會計核算應當獨立于公司會計核算。

　　第四十條、公司應當采取適當?shù)臅嬁刂拼胧?，以確保會計核算系統(tǒng)的正常運轉(zhuǎn)。

　?。ㄒ唬┕緫斀{證制度，通過憑證設計、登錄、傳遞、歸檔等一系列憑證管理制度，確保正確記載經(jīng)濟業(yè)務，明確經(jīng)濟責任。

　　（二）公司應當建立賬務組織和賬務處理體系，正確設置會計賬簿，有效控制會計記賬程序。

　?。ㄈ┕緫斀秃酥贫龋ㄟ^會計復核和業(yè)務復核防止會計差錯的產(chǎn)生。

　　第四十一條、公司應當采取合理的估值方法和科學的估值程序，公允反映基金所投資的有價證券在估值時點的價值。

　　第四十二條、公司應當規(guī)范基金清算交割工作，在授權范圍內(nèi)，及時準確地完成基金清算，確?；鹳Y產(chǎn)的安全。

　　第四十三條、公司應當建立嚴格的成本控制和業(yè)績考核制度，強化會計的事前、事中和事后監(jiān)督。

　　第四十四條、公司應當制訂完善的會計檔案保管和財務交接制度，財會部門應妥善保管密押、業(yè)務用章、支票等重要憑據(jù)和會計檔案，嚴格會計資料的調(diào)閱手續(xù)，防止會計數(shù)據(jù)的毀損、散失和泄密。

　　第四十五條、公司應當嚴格制定財務收支審批制度和費用報銷管理辦法，自覺遵守國家財稅制度和財經(jīng)紀律。

　　第五節(jié)、監(jiān)察稽核控制

　　第四十六條、公司應當設立督察員，對董事會負責，經(jīng)董事會聘任，報中國證監(jiān)會核準。

　　根據(jù)公司監(jiān)察稽核工作的需要和董事會授權，督察員可以列席公司相關會議，調(diào)閱公司相關檔案，就內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能。

　　督察員應當定期和不定期向董事會報告公司內(nèi)部控制執(zhí)行情況，董事會應當對督察員的報告進行審議。

　　第四十七條、公司應當設立監(jiān)察稽核部門，對公司經(jīng)營層負責，開展監(jiān)察稽核工作，公司應保證監(jiān)察稽核部門的獨立性和權威性。

　　第四十八條、公司應當明確監(jiān)察稽核部門及內(nèi)部各崗位的具體職責，配備充足的監(jiān)察稽核人員，嚴格監(jiān)察稽核人員的專業(yè)任職條、件，嚴格監(jiān)察稽核的操作程序和組織紀律。

　　第四十九條、公司應當強化內(nèi)部檢查制度，通過定期或不定期檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項經(jīng)營管理活動的有效運行。

　　第五十條、公司董事會和管理層應當重視和支持監(jiān)察稽核工作，對違反法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度的，應當追究有關部門和人員的責任。

　　第五章、附則

　　第五十一條、中國證監(jiān)會有權對公司內(nèi)部控制情況進行監(jiān)督，公司應當將內(nèi)部控制制度報中國證監(jiān)會備案。

　　中國證監(jiān)會在對公司內(nèi)部控制情況進行監(jiān)督時，會充分考慮各公司內(nèi)外環(huán)境的因素和公司的自身特點，對公司內(nèi)部控制作出實事求是的評價。

　　第五十二條、本指導意見由中國證監(jiān)會負責解釋。

　　第五十三條、本指導意見自2003年1月1日起施行。