第一章、總則

　　第一條、為規(guī)范證券公司從事代辦非上市股份有限公司（以下簡稱“股份轉(zhuǎn)讓公司”）股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)，促進(jìn)代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)發(fā)展，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條、證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法，向中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）申請證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格（以下簡稱“業(yè)務(wù)資格”）。未取得業(yè)務(wù)資格的證券公司不得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

　　第三條、本辦法所稱代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)主辦券商（以下簡稱“主辦券商”），是指取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。

　　第二章、業(yè)務(wù)范圍

　　第四條、主辦券商業(yè)務(wù)分為主辦業(yè)務(wù)和代辦業(yè)務(wù)。

　　第五條、主辦業(yè)務(wù)包括：

　?。ㄒ唬M推薦在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員進(jìn)行輔導(dǎo)，使其了解相關(guān)法律、法規(guī)和協(xié)議所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)。股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌前，主辦券商應(yīng)完成初次輔導(dǎo)；

　?。ǘ┺k理所推薦的股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌事宜，包括向協(xié)會提交推薦文件，辦理所推薦公司股權(quán)確認(rèn)，確定及調(diào)整所推薦公司的股份轉(zhuǎn)讓方式等；

　?。ㄈ┌l(fā)布關(guān)于所推薦股份轉(zhuǎn)讓公司的分析報(bào)告，包括在掛牌前發(fā)布推薦報(bào)告，在公司披露定期報(bào)告后的10個工作日內(nèi)發(fā)布對定期報(bào)告的分析報(bào)告，以及在董事會就公司股本結(jié)構(gòu)變動、資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)作出決議后的5個工作日內(nèi)發(fā)布分析報(bào)告，客觀地向投資者揭示公司存在的風(fēng)險(xiǎn)；

　　（四）指導(dǎo)和督促股份轉(zhuǎn)讓公司依照相關(guān)法律、法規(guī)和協(xié)議，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息；

　?。ㄎ澹煞蒉D(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的問題，依據(jù)有關(guān)規(guī)則和協(xié)議及時處理并報(bào)協(xié)會備案，重大事項(xiàng)應(yīng)立即報(bào)告協(xié)會；

　　（六）根據(jù)協(xié)會要求，調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項(xiàng)；

　?。ㄆ撸﹨f(xié)會許可的其他業(yè)務(wù)。

　　第六條、代辦業(yè)務(wù)包括：

　　（一）開立非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶；

　?。ǘ┦芡修k理股份轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)確認(rèn)事宜；

　?。ㄈ┫蛲顿Y者提示股份轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)，與投資者簽訂股份轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書，接受投資者委托辦理股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；

　?。ㄋ模└鶕?jù)協(xié)會或相關(guān)主辦券商的要求，協(xié)助調(diào)查指定事項(xiàng)；

　　（五）協(xié)會許可的其他業(yè)務(wù)。

　　第三章、業(yè)務(wù)資格申請條件

　　第七條、證券公司申請業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當(dāng)同時具備下列條件：

　?。ㄒ唬┚邆鋮f(xié)會會員資格，遵守協(xié)會自律規(guī)則，按時繳納會費(fèi)，履行會員義務(wù)；

　?。ǘ┙?jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準(zhǔn)為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司后運(yùn)營一年以上；

　?。ㄈ┩瑫r具備承銷業(yè)務(wù)、外資股業(yè)務(wù)和網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資格；

　　（四）最近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元；

　　（五）經(jīng)營穩(wěn)健，財(cái)務(wù)狀況正常，不存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患；

　　（六）最近兩年內(nèi)不存在重大違法、違規(guī)行為；

　　（七）最近年度財(cái)務(wù)報(bào)告未被注冊會計(jì)師出具否定意見或拒絕發(fā)表意見；

　?。ò耍┰O(shè)置代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理部門，由公司副總經(jīng)理以上的高級管理人員負(fù)責(zé)該項(xiàng)業(yè)務(wù)的日常管理，至少配備兩名有資格從事證券承銷業(yè)務(wù)和證券交易業(yè)務(wù)的人員，專門負(fù)責(zé)信息披露業(yè)務(wù)，其他業(yè)務(wù)人員須有證券從業(yè)資格；

　　（九）具有20家以上的營業(yè)部，且布局合理；

　?。ㄊ┚哂薪∪膬?nèi)部控制制度和風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制；

　?。ㄊ唬┚邆浞洗k股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)系統(tǒng)；

　?。ㄊ﹨f(xié)會要求的其他條件。

　　第四章、業(yè)務(wù)資格申請程序

　　第八條、申請業(yè)務(wù)資格的證券公司（以下簡稱“申請人”）應(yīng)向協(xié)會提交下列文件：

　?。ㄒ唬┐k股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格申請；

　?。ǘ┳C券公司申請從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格基本情況申報(bào)表；

　?。ㄈ┳C券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)自律承諾書；

　?。ㄋ模督?jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》復(fù)印件；

　?。ㄎ澹督?jīng)營股票承銷業(yè)務(wù)資格證書》復(fù)印件、《經(jīng)營外資股業(yè)務(wù)資格證書》復(fù)印件、中國證監(jiān)會關(guān)于網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資格的批文復(fù)印件；

　?。﹨f(xié)會會員證書復(fù)印件；

　　（七）最近年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告原件；

　　（八）公司章程；

　?。ň牛┕厩笆蓶|情況說明；

　?。ㄊ﹥?nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)控制制度說明；

　?。ㄊ唬I業(yè)部家數(shù)和布局的說明；

　　（十二）公司網(wǎng)上證券交易的情況說明；

　?。ㄊ┕敬k股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理部門設(shè)置及人員配備方案；

　　（十四）具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的公司級計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的說明；

　　（十五）協(xié)會要求的其他文件。

　　上述所提交材料中的有關(guān)復(fù)印件應(yīng)加蓋公司公章。

　　第九條、協(xié)會自受理申請文件之日起，根據(jù)本辦法對申請文件進(jìn)行復(fù)核。如協(xié)會在20個工作日內(nèi)未提出異議，則申請人自動取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)預(yù)備資格（以下簡稱“預(yù)備資格”）。如協(xié)會認(rèn)為申請文件內(nèi)容不完整，申請人應(yīng)提交補(bǔ)充材料，受理文件時間自協(xié)會收到補(bǔ)充材料的下一個工作日起重新計(jì)算。

　　第十條、取得預(yù)備資格的申請人，應(yīng)根據(jù)要求做好機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、代辦股份轉(zhuǎn)讓專用席位申請、股份登記結(jié)算安排以及技術(shù)系統(tǒng)測試等準(zhǔn)備工作。

　　第十一條、申請人應(yīng)逐項(xiàng)落實(shí)前條所列事項(xiàng)，完成準(zhǔn)備工作后，向協(xié)會提交報(bào)告。

　　協(xié)會對申請人的準(zhǔn)備工作進(jìn)行驗(yàn)收，驗(yàn)收合格的，授予業(yè)務(wù)資格，向其頒發(fā)證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格證書（以下簡稱“資格證書”）。

　　第十二條、協(xié)會對獲得業(yè)務(wù)資格的申請人在協(xié)會網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告后，申請人方可開展代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

　　第五章、業(yè)務(wù)資格管理

　　第十三條、資格證書有效期為兩年。主辦券商需要維持其從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的，應(yīng)當(dāng)在資格證書失效前三個月內(nèi)，向協(xié)會提出申請并報(bào)送最近會計(jì)年度的審計(jì)報(bào)告、代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)開展情況和協(xié)會要求的其他文件，經(jīng)協(xié)會復(fù)核通過后換發(fā)資格證書。

　　第十四條、主辦券商由于公司經(jīng)營狀況變化不再具備從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格條件，但不影響正常經(jīng)營的，協(xié)會給予六個月的寬限期，寬限期內(nèi)主辦券商應(yīng)不再推薦公司掛牌、不再為投資者開立非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶。主辦券商在寬限期內(nèi)如重新具備從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格條件的，可向協(xié)會提出申請，核準(zhǔn)后可恢復(fù)全部業(yè)務(wù)。

　　第十五條、協(xié)會建立對主辦券商的考核制度，對主辦券商代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進(jìn)行連續(xù)記錄、定期和不定期檢查，依據(jù)記錄和檢查結(jié)果評定主辦券商信譽(yù)等級，評級結(jié)果報(bào)中國證監(jiān)會備案并公告。

　　第十六條、主辦券商存在下列情形之一的，協(xié)會終止其業(yè)務(wù)資格：

　?。ㄒ唬┥暾埼募嬖谔摷賰?nèi)容；

　?。ǘ┮婪ū煌I(yè)整頓、撤銷、解散或宣告破產(chǎn)；

　?。ㄈ﹩适П巨k法第七條規(guī)定的條件，但本辦法第十四條規(guī)定情形除外；

　?。ㄋ模捪奁趦?nèi)未能具備業(yè)務(wù)資格條件；

　?。ㄎ澹┐嬖谥卮筮`法、違規(guī)或違反自律規(guī)則且情節(jié)嚴(yán)重的行為；

　　（六）協(xié)會認(rèn)定的其他情形。主辦券商因存在上述第（一）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)所列情形而被取消業(yè)務(wù)資格的，協(xié)會將在其被取消業(yè)務(wù)資格之日起的12個月內(nèi)不再受理其申請。

　　第十七條、為保證代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)正常進(jìn)行，主辦券商應(yīng)與另一家具備業(yè)務(wù)資格的證券公司簽訂協(xié)議，約定其為副主辦券商。當(dāng)出現(xiàn)前條規(guī)定的情形時，主辦券商代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至副主辦券商。

　　第十八條、主辦券商向副主辦券商轉(zhuǎn)移代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)在出現(xiàn)本辦法第十六條規(guī)定的情形后三個月內(nèi)完成，特殊情況應(yīng)在協(xié)會指定的時間內(nèi)完成。

　　第十九條、主辦券商存在下列情形之一的，不得從事該股份轉(zhuǎn)讓公司的主辦業(yè)務(wù)：

　?。ㄒ唬┲鬓k券商持有股份轉(zhuǎn)讓公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；

　　（二）股份轉(zhuǎn)讓公司持有主辦券商百分之七以上的股份，或是其前五名股東之一；

　?。ㄈ┲鬓k券商前十名股東中任何一名股東為股份轉(zhuǎn)讓公司前三名股東之一；

　?。ㄋ模┲鬓k券商與股份轉(zhuǎn)讓公司之間存在其他有重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　第六章、附則

　　第二十條、本辦法由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。第二十一條本辦法報(bào)中國證監(jiān)會備案。

　　第二十二條、本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。