目 錄

　　第一章　總 則

　　第二章　被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書(shū)

　　第一節(jié)　封面、扉頁(yè)、目錄、釋義

　　第二節(jié)　被收購(gòu)公司的基本情況

　　第三節(jié)　利益沖突

　　第四節(jié)　董事建議或聲明

　　第五節(jié)　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)

　　第六節(jié)　重大合同和交易事項(xiàng)

　　第七節(jié)　其他

　　第八節(jié)　備查文件

　　第三章　附 則

　　第一章　總 則

　　第一條　為規(guī)范上市公司收購(gòu)活動(dòng)中的信息披露行為，促使上市公司董事會(huì)切實(shí)履行誠(chéng)信義務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《收購(gòu)辦法》）及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

　　第二條　被收購(gòu)公司董事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)董事會(huì)）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)董事會(huì)報(bào)告書(shū)）。

　　第三條　本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)董事會(huì)報(bào)告書(shū)信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　　第四條　本準(zhǔn)則某些具體要求確實(shí)不適用的，董事會(huì)可針對(duì)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改，但應(yīng)在報(bào)送時(shí)作書(shū)面說(shuō)明。

　　董事會(huì)認(rèn)為無(wú)本準(zhǔn)則要求披露的情況的，必須明確注明無(wú)此類(lèi)情形的字樣。

　　第五條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，董事會(huì)可采用相互引證的方法，以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。

　　第六條　董事會(huì)在董事會(huì)報(bào)告書(shū)中披露的所有信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。

　　第七條　董事會(huì)報(bào)告書(shū)還應(yīng)滿足如下一般要求：

　?。ㄒ唬┮玫臄?shù)據(jù)應(yīng)提供資料來(lái)源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

　?。ǘ┮玫臄?shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說(shuō)明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬(wàn)元為單位；

　?。ㄈ┒聲?huì)可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制董事會(huì)報(bào)告書(shū)外文譯本，但應(yīng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事會(huì)報(bào)告書(shū)分別以中、英（或日、法等）文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”；

　　（四）董事會(huì)報(bào)告書(shū)全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

　　（五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　第八條　董事會(huì)報(bào)告書(shū)全文應(yīng)按本準(zhǔn)則有關(guān)章節(jié)的要求編制。文字應(yīng)簡(jiǎn)潔、通俗、平實(shí)和明確，格式應(yīng)符合本準(zhǔn)則的要求。在指定報(bào)刊刊登的董事會(huì)報(bào)告書(shū)最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字，最小行距為0.02.

　　第九條　董事會(huì)應(yīng)在《收購(gòu)辦法》規(guī)定的期限內(nèi)將董事會(huì)報(bào)告書(shū)刊登于至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，將董事會(huì)報(bào)告書(shū)全文刊登于證券交易所指定的網(wǎng)站，并將董事會(huì)報(bào)告書(shū)全文文本及備查文件備置于董事會(huì)住所、證券交易所，以備查閱。

　　第十條　董事會(huì)可將董事會(huì)報(bào)告書(shū)刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊，但不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露。

　　第十一條　董事會(huì)及全體董事（或者主要負(fù)責(zé)人）應(yīng)保證董事會(huì)報(bào)告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　第十二條　董事會(huì)在董事會(huì)報(bào)告書(shū)中援引律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)出具的專(zhuān)業(yè)報(bào)告或意見(jiàn)的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明相關(guān)中介機(jī)構(gòu)已書(shū)面同意上述援引。

　　第二章　被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書(shū)

　　第一節(jié) 封面、扉頁(yè)、目錄、釋義

　　第十三條　董事會(huì)報(bào)告書(shū)封面至少應(yīng)標(biāo)有“XX公司董事會(huì)關(guān)于XXX（收購(gòu)人名稱(chēng)）收購(gòu)事宜致全體股東的報(bào)告書(shū)”字樣，并應(yīng)載明公司的名稱(chēng)和住所及簽署日期。

　　第十四條　董事會(huì)報(bào)告書(shū)扉頁(yè)應(yīng)當(dāng)刊登如下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┥鲜泄荆ㄖ副皇召?gòu)公司）的名稱(chēng)、地址、聯(lián)系人、通訊方式；

　?。ǘ┦召?gòu)人的姓名或名稱(chēng)、通訊方式；

　?。ㄈ┆?dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的名稱(chēng)、地址、聯(lián)系人、通訊方式；

　?。ㄋ模┒聲?huì)報(bào)告書(shū)簽署日期。

　　第十五條　董事會(huì)報(bào)告書(shū)扉頁(yè)應(yīng)當(dāng)刊登董事會(huì)如下聲明：

　?。ㄒ唬┍竟救w董事確信本報(bào)告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任；

　　（二）本公司全體董事已履行誠(chéng)信義務(wù)，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　（三）本公司全體董事沒(méi)有任何與本次收購(gòu)相關(guān)的利益沖突，如有利益沖突，相關(guān)的董事已經(jīng)予以回避。

　　第十六條　董事會(huì)報(bào)告書(shū)目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁(yè)碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

　　第十七條　報(bào)告人應(yīng)對(duì)可能對(duì)投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語(yǔ)做出釋義。董事會(huì)報(bào)告書(shū)的釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印。

　　第二節(jié) 被收購(gòu)公司的基本情況

　　第十八條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露被收購(gòu)公司的如下基本情況：

　?。ㄒ唬┍皇召?gòu)公司的名稱(chēng)、股票上市地點(diǎn)、股票簡(jiǎn)稱(chēng)、股票代碼；

　?。ǘ┍皇召?gòu)公司注冊(cè)地、主要辦公地點(diǎn)、聯(lián)系人、通訊方式；

　?。ㄈ┍皇召?gòu)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)及最近三年的發(fā)展情況，并以列表形式介紹其最近三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括：總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率等，注明最近三年年報(bào)刊登的報(bào)刊名稱(chēng)及時(shí)間；

　?。ㄋ模┍皇召?gòu)公司在本次收購(gòu)發(fā)生前，其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等與最近一期披露的情況相比是否發(fā)生重大變化。

　　第十九條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露與被收購(gòu)公司股本相關(guān)的如下情況：

　　（一）被收購(gòu)公司已發(fā)行股本總額、股本結(jié)構(gòu)；

　?。ǘ┦召?gòu)人持有、控制被收購(gòu)公司股份的詳細(xì)名稱(chēng)、數(shù)量、比例；

　　（三）收購(gòu)人公告收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日的被收購(gòu)公司前十名股東名單及其持股數(shù)量、比例；

　?。ㄋ模┍皇召?gòu)公司持有、控制收購(gòu)人的股份數(shù)量、比例（如有）。

　　第二十條　被收購(gòu)公司如在本次收購(gòu)發(fā)生前未就前次募集資金使用情況做出說(shuō)明的，應(yīng)當(dāng)披露前次募集資金的使用情況及會(huì)計(jì)師所出具的專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)告。

　　第三節(jié)　利益沖突

　　第二十一條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明被收購(gòu)公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否與收購(gòu)人存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　第二十二條　董事會(huì)報(bào)告書(shū)中應(yīng)當(dāng)說(shuō)明公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在收購(gòu)報(bào)告書(shū)或者要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)公告之日是否持有收購(gòu)人股份，持有股份的數(shù)量及過(guò)去六個(gè)月的交易情況；上述人員及其家屬是否在收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職等。

　　第二十三條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在與收購(gòu)相關(guān)的利益沖突，該利益沖突的重要細(xì)節(jié)，包括是否訂有任何合同以及收購(gòu)成功與否將對(duì)該合同產(chǎn)生重大影響。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露收購(gòu)人是否存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類(lèi)似安排。

　　第二十四條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬在收購(gòu)報(bào)告書(shū)或者要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)公告之日是否持有被收購(gòu)公司股份，如持有被收購(gòu)公司股份的，應(yīng)當(dāng)披露其最近六個(gè)月的交易情況。

　　第二十五條　如果本準(zhǔn)則要求披露的交易情況過(guò)于復(fù)雜，董事會(huì)在指定媒體公告本報(bào)告時(shí)，無(wú)須公告具體交易記錄，但應(yīng)將該記錄報(bào)送證券交易所備查，并在公告時(shí)予以說(shuō)明。

　　第二十六條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列情形予以詳細(xì)披露：

　?。ㄒ唬┍皇召?gòu)公司的董事將因該項(xiàng)收購(gòu)而獲得利益，以補(bǔ)償其失去職位或者其他有關(guān)損失的；

　　（二）被收購(gòu)公司的董事與其他任何人之間的合同或者安排，取決于收購(gòu)結(jié)果的；

　?。ㄈ┍皇召?gòu)公司的董事在收購(gòu)人訂立的重大合同中擁有重大個(gè)人利益的；

　?。ㄋ模┍皇召?gòu)公司董事及其關(guān)聯(lián)方與收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）之間有重要的合同、安排以及利益沖突的。

　　第四節(jié)　董事建議或聲明

　　第二十七條　在要約收購(gòu)中，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照下列要求就收購(gòu)人的要約提出建議或者發(fā)表聲明：

　?。ㄒ唬┚捅敬问召?gòu)要約向股東提出接受要約或者不接受要約的建議；

　　董事會(huì)確實(shí)無(wú)法依前款要求發(fā)表意見(jiàn)的，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明理由；

　?。ǘ┡抖聲?huì)表決情況、持不同意見(jiàn)的董事姓名及其理由；

　?。ㄈ┆?dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次收購(gòu)單獨(dú)發(fā)表意見(jiàn)；

　?。ㄋ模┒聲?huì)做出上述建議或者聲明的理由。

　　第二十八條　在協(xié)議收購(gòu)中，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就收購(gòu)可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見(jiàn)，并應(yīng)當(dāng)說(shuō)明：

　?。ㄒ唬┦欠褚褜?duì)收購(gòu)人的資信情況、收購(gòu)意圖、后續(xù)計(jì)劃等進(jìn)行必要的調(diào)查及有關(guān)調(diào)查的情況；

　?。ǘ┰毓晒蓶|和其他實(shí)際控制人是否存在未清償對(duì)公司的負(fù)債、未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)?；蛘叽嬖谄渌麚p害公司利益的情形；

　　（三）如存在前項(xiàng)所述情形的，原控股股東和其他實(shí)際控制人是否已經(jīng)提出切實(shí)可行的解決方案；董事會(huì)對(duì)該方案的意見(jiàn)及是否已經(jīng)聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)核查并出具核查報(bào)告；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此單獨(dú)發(fā)表意見(jiàn)。

　　第二十九條　管理層、員工進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，被收購(gòu)公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就收購(gòu)的資金來(lái)源、收購(gòu)條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對(duì)上市公司可能產(chǎn)生的影響等事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。

　　第五節(jié) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)

　　第三十條　在要約收購(gòu)及管理層、員工進(jìn)行上市公司收購(gòu)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次收購(gòu)出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的主要內(nèi)容：

　　（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)與本次收購(gòu)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明；

　　（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)被收購(gòu)公司的價(jià)值評(píng)估、收購(gòu)條件是否公平合理的分析以及本次收購(gòu)對(duì)被收購(gòu)公司可能產(chǎn)生的影響；如收購(gòu)人以證券作為收購(gòu)對(duì)價(jià)，還應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)收購(gòu)人提供的對(duì)價(jià)所進(jìn)行的評(píng)估；

　?。ㄈ┆?dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)在最近6個(gè)月內(nèi)是否自己或通過(guò)他人持有或買(mǎi)賣(mài)被收購(gòu)公司及收購(gòu)人的股份等。

　　第六節(jié) 重大合同和交易事項(xiàng)

　　第三十一條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露被收購(gòu)公司及其關(guān)聯(lián)方在公司收購(gòu)發(fā)生前24個(gè)月內(nèi)發(fā)生的、對(duì)公司收購(gòu)產(chǎn)生重大影響的以下事件：

　　（一）被收購(gòu)公司訂立的重大合同；

　　（二）被收購(gòu)公司進(jìn)行資產(chǎn)重組或者其他重大資產(chǎn)處置、投資等行為；

　?。ㄈ┑谌綌M對(duì)被收購(gòu)公司的股份以要約或者其他方式進(jìn)行收購(gòu)，或者被收購(gòu)公司對(duì)其他公司的股份進(jìn)行收購(gòu)；

　　（四）正在進(jìn)行的其他與上市公司收購(gòu)有關(guān)的談判。

　　第七節(jié) 其他

　　第三十二條　除上述規(guī)定要求披露的有關(guān)內(nèi)容外，董事會(huì)還應(yīng)披露以下信息：

　?。ㄒ唬楸苊鈱?duì)董事會(huì)報(bào)告書(shū)內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露的其他信息；

　?。ǘ┤魏螌?duì)被收購(gòu)公司股東是否接受要約的決定有重大影響的信息；

　?。ㄈ┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所要求披露的其他信息。

　　第三十三條　董事會(huì)全體成員應(yīng)當(dāng)在本報(bào)告簽字、蓋章、簽注日期，并聲明：

　　“董事會(huì)已履行誠(chéng)信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對(duì)本報(bào)告書(shū)所涉及的內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查；

　　董事會(huì)向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的（本項(xiàng)聲明僅限于要約收購(gòu)）；

　　董事會(huì)承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任“。

　　第三十四條　獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)簽字、蓋章外，還應(yīng)當(dāng)聲明是否與要約收購(gòu)（或管理層收購(gòu)）存在利益沖突，是否已履行誠(chéng)信義務(wù)、基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是否客觀審慎。

　　第三十五條　為被收購(gòu)公司出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)及其法定代表人應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告上簽字、蓋章，并聲明：

　　“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購(gòu)人提出的要約條件（或管理層提出的收購(gòu)條件）進(jìn)行充分分析，并按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具報(bào)告。

　　本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任“。

　　第八節(jié)　備查文件

　　第三十六條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并備置于其住所或辦公場(chǎng)所以及證券交易所等方便公眾查閱的地點(diǎn)。備查文件包括：

　?。ㄒ唬┹d有法定代表人簽字并蓋章的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

　?。ǘ┍皇召?gòu)公司的公司章程；

　　（三）報(bào)告中所涉及的所有合同及其它書(shū)面文件；

　?。ㄋ模┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求的其他備查文件。

　　第三十七條　董事會(huì)應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者查閱地點(diǎn)、聯(lián)系人。董事會(huì)將上述備查文件在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)布的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

　　第三章　附 則

　　第三十八條　本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十九條　本準(zhǔn)則自2002年12月1日起施行。