頒布時間:2002-11-14 00:00:00.000 發(fā)文單位:上海證券交易所
各上市公司:
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》(證監(jiān)會令[2001]第2號)和《關于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》(證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號),本所對1998年3月23日發(fā)布的《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則》的有關內(nèi)容進行了修訂,并更名為《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》。《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》已經(jīng)本所理事會通過,并經(jīng)中國證監(jiān)會(證監(jiān)公司字[2002]15號)批準,現(xiàn)予以發(fā)布實施,《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則》同時廢止。
附件:
上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則
第一章、總則
1.1為規(guī)范可轉(zhuǎn)換公司債券上市行為、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人(以下簡稱發(fā)行人)及相關義務人的信息披露行為,維護證券市場秩序,保護投資者和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人的合法權益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章,制定本規(guī)則。
1.2本規(guī)則所稱可轉(zhuǎn)換公司債券,是指發(fā)行人依據(jù)法定程序發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
1.3本規(guī)則所稱可轉(zhuǎn)換公司債券上市,是指可轉(zhuǎn)換公司債券獲準在上海證券交易所(以下簡稱本所)市場掛牌交易。
1.4本規(guī)則所涉專用術語,適用《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中的相關規(guī)定。
1.5可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市,適用本規(guī)則的規(guī)定。
1.6本所依據(jù)國家法律、法規(guī)、規(guī)章和本規(guī)則對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、有信息披露義務的投資人及上市推薦人進行監(jiān)管。
第二章、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市申請
2.1經(jīng)中國證監(jiān)會核準并在可轉(zhuǎn)換公司債券公開發(fā)行結束后,發(fā)行人可以向本所申請上市。
發(fā)行人申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市,必須符合下列條件:
?。ㄒ唬┛赊D(zhuǎn)換公司債券的實際發(fā)行額(以面值計算)在1億元以上;
?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券的期限最短為3年;
?。ㄈ┓?、法規(guī)及本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他要求。
2.2發(fā)行人申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市,應當向本所提交以下文件:
?。ㄒ唬┥鲜猩暾垥岸聲P于申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市的決議;
?。ǘ┲袊C監(jiān)會核準其發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件;
?。ㄈ┙?jīng)中國證監(jiān)會核準的全套發(fā)行、上市申報材料;
?。ㄋ模┥鲜型扑]人出具的上市推薦書;
?。ㄎ澹┥鲜型扑]協(xié)議;
?。┥鲜泄鏁?/P>
?。ㄆ撸┛赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結束報告;
?。ò耍┌l(fā)行人擬聘任或已聘任的信息披露負責人的資料;
?。ň牛┌l(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和信息披露負責人的身份證復印件、股東帳戶卡號碼、身份證號碼及其持有任職公司股份的申報材料、對其所持任職公司股份鎖定的申請、在任職期間和任期結束后六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持任職公司股份的承諾等;
(十)具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所出具的發(fā)行資金到位的驗資報告;
(十一)具有從事證券業(yè)務資格的律師事務所出具的關于可轉(zhuǎn)換公司債券符合上市條件的法律意見書;
?。ㄊ┛赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后按規(guī)定新增的財務資料;
(十三)確定可轉(zhuǎn)換公司債券掛牌簡稱的函;
?。ㄊ模┳C券登記結算機構出具的可轉(zhuǎn)換公司債券托管情況證明;
(十五)法律、法規(guī)及本所業(yè)務規(guī)則要求的其他文件。
2.3在發(fā)行人提交2.2條所列申請文件后及可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間,發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和信息披露負責人發(fā)生變化的,新當選的董事、監(jiān)事、高級管理人員和信息披露負責人應當在其當選后的兩個交易日內(nèi)將2.2條第(九)項規(guī)定的材料通過發(fā)行人的信息披露負責人報送本所。
2.4發(fā)行人及董事會成員應當保證發(fā)行人所提交的上市申請文件內(nèi)容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2.5發(fā)行人在提出申請至可轉(zhuǎn)換公司債券獲準上市前,未經(jīng)本所同意不得擅自披露有關信息。
2.6可轉(zhuǎn)換公司債券上市前,發(fā)行人應當及時與本所簽定證券上市協(xié)議。
2.7發(fā)行人應當于可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易的五日前,在至少一家中國證監(jiān)會指定的報紙和指定網(wǎng)站(以下簡稱指定報紙和指定網(wǎng)站)上公布上市公告書。上市公告書的內(nèi)容和格式遵照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。
2.8申請可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市,必須由一至二個符合本所規(guī)定的上市推薦人條件的機構推薦并出具上市推薦書。
上市推薦書的內(nèi)容應當比照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)及本所其他相關規(guī)定。本所對上市推薦書內(nèi)容有其他要求的,上市推薦人應當按要求增加相應內(nèi)容。
2.9發(fā)行人應當與上市推薦人簽訂可轉(zhuǎn)換公司債券上市推薦協(xié)議,規(guī)定雙方在申請上市期間及上市后的權利和義務,可轉(zhuǎn)換公司債券上市推薦協(xié)議應當符合本規(guī)則和證券上市協(xié)議的有關規(guī)定。
2.10上市推薦人應當比照本所《股票上市規(guī)則》及其他有關規(guī)定履行上市推薦人的有關義務。
2.11上市推薦人不得泄漏內(nèi)幕信息,不得利用其在上市推薦過程中獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易,為自己或他人牟取利益。
2.12上市推薦人應當保證發(fā)行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并保證對其承擔連帶責任。
第三章、信息披露
3.1可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人及其董事會全體成員應當及時、公平地披露可能對投資可轉(zhuǎn)換公司債券產(chǎn)生重大影響的任何信息,并保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,其中董事會全體成員應就其保證承擔連帶責任。
3.2發(fā)行人在信息公開披露前,應當按照法律、法規(guī)、規(guī)章及本所要求,將有關公告文稿和相關備查文件報送本所。
3.3在信息公開披露之前,發(fā)行人、董事會全體成員及其他知情人,有責任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi),并保證在公告前不泄露其內(nèi)容。
3.4發(fā)行人公開披露的信息至少應當在一家指定報紙和指定網(wǎng)站上公告,在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站。
3.5發(fā)行人不能以新聞發(fā)布會或答記者問等形式代替信息披露義務。
3.6在指定網(wǎng)站披露信息時,發(fā)行人應當按照本所的要求提供相應的電子文件和相關書面材料。
3.7發(fā)行人有其他證券品種上市的,如果其他證券品種的信息披露要求與本規(guī)則不一致的,其信息披露應當遵循披露從嚴不從寬的原則。
3.8發(fā)行人應當參照本所《股票上市規(guī)則》關于董事會秘書與證券事務代表的規(guī)定指定其信息披露負責人及證券事務代表。信息披露負責人及證券事務代表的任職資格、職責、培訓、考核、管理與備案適用本所《股票上市規(guī)則》關于董事會秘書與證券事務代表的規(guī)定。
3.9本所根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所業(yè)務規(guī)則,督促發(fā)行人依法及時、準確完整地披露信息,對發(fā)行人公開披露的信息進行形式審核,對其內(nèi)容不承擔責任。
3.10發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一,認為無法按照本規(guī)則規(guī)定披露信息的,可以向本所申請豁免信息披露:
?。ㄒ唬┌l(fā)行人有充分理由認為披露某一信息會損害發(fā)行人的利益,且該信息對可轉(zhuǎn)換公司債券價格不會產(chǎn)生重大影響;
?。ǘ┌l(fā)行人認為擬披露的信息可能導致其違反國家有關法律法規(guī)的;
?。ㄈ┍舅J可的其他情況。
3.11發(fā)行人應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告、中期報告。其他報告為臨時報告。
發(fā)行人不得以定期報告代替臨時報告的披露。
3.12定期報告除應當符合《證券法》、中國證監(jiān)會有關年度報告、中期報告內(nèi)容與格式的一般規(guī)定外,還應當包括以下內(nèi)容:
?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況,經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格;
(二)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況;
?。ㄈ┣笆赊D(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量;
?。ㄋ模H擞芰?、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況;
?。ㄎ澹┌l(fā)行人的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排;
(六)中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。
3.13臨時報告除應當參照中國證監(jiān)會和本所《股票上市規(guī)則》有關上市公司臨時報告披露的一般規(guī)定外,發(fā)行人出現(xiàn)以下情況之一時,應當在兩個交易日內(nèi)向本所報告并公告,但本規(guī)則對披露時間另有規(guī)定的除外:
?。ㄒ唬┮虬l(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動,需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格,或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價格的;
?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前發(fā)行人已發(fā)行股份總額的10%的;
?。ㄈ┌l(fā)行人信用狀況發(fā)生重大變化,可能影響如期償還債券本息的;
?。ㄋ模┛赊D(zhuǎn)換公司債券擔保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的;
?。ㄎ澹┥形崔D(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于3000萬元(按面值計算)的;
(六)有資格的信用評級機構對可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或發(fā)行人的信用進行評級,并已出具信用評級結果的;
?。ㄆ撸┰诳赊D(zhuǎn)換公司債券上市期間,每年首次滿足募集說明書約定的贖回條件時,以及發(fā)行人為此作出行使或者不行使贖回權決定的;
?。ò耍┰诳赊D(zhuǎn)換公司債券上市期間,每年首次滿足募集說明書約定的回售條件時;
(九)在按募集說明書約定的條件實施轉(zhuǎn)股前;
?。ㄊ┌醇s定條件完成贖回、回售、轉(zhuǎn)股后;
?。ㄊ唬┛赡軐赊D(zhuǎn)換公司債券交易價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件;
?。ㄊ┲袊C監(jiān)會及本所規(guī)定的其他情形。
3.14發(fā)行人應當在約定的可轉(zhuǎn)換公司債券付息日前三至五個交易日刊登付息公告。在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前三至五個交易日內(nèi)刊登本息兌付公告。
3.15發(fā)行人應當在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前三個交易日刊登實施轉(zhuǎn)股的公告。
3.16發(fā)行人只能按照募集說明書的約定在每年贖回條件首次滿足時行使一次贖回權。
發(fā)行人行使贖回權時,應當在贖回條件滿足后的五個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告。贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。贖回期結束,發(fā)行人應當公告贖回結果及對發(fā)行人的影響。
3.17在可以行使回售權的年份內(nèi),可轉(zhuǎn)換公司債券持有人只能在每年回售條件首次滿足時行使回售權。
發(fā)行人應當在每年首次滿足約定的回售條件后的五個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次回售公告?;厥酃鎽斴d明回售的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容?;厥燮诮Y束,發(fā)行人應當公告回售結果及對發(fā)行人的影響。
3.18經(jīng)股東大會批準變更募集資金投資項目的,發(fā)行人必須在股東大會通過后二十個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換債券持有人一次回售的權利,有關回售公告至少發(fā)布三次,其中在回售實施前、股東大會決議公告后五個交易日內(nèi)至少發(fā)布一次,在回售實施期間至少發(fā)布一次,余下一次回售公告發(fā)布的時間視需要而定。
可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以在確定的回售申報期間內(nèi)將其所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分予以回售,也可以不行使回售權。
3.19發(fā)行人在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結束前的二十個交易日前至少發(fā)布三次提示公告,提醒投資者有關在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結束前的十個交易日停止交易的事項。
發(fā)行人出現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時,應當在獲悉有關情形后的兩個交易日內(nèi)披露其可轉(zhuǎn)換公司債券將停止交易的公告。
3.20通過本所的證券交易,投資者持有發(fā)行人發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量達到其發(fā)行總量的20%時,應當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi),向中國證監(jiān)會和本所書面報告,通知發(fā)行人并予以公告;在報告期限內(nèi)及作出報告和公告后兩個交易日內(nèi),不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券,也不得買賣該發(fā)行人的股票。
3.21投資者持有發(fā)行人發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量達到其發(fā)行總量的20%后,其所持該發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少10%時,應當依照前條規(guī)定進行書面報告和公告。在報告期限內(nèi)及作出報告、公告后兩個交易日內(nèi),不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券,也不得買賣該發(fā)行人的股票。
3.22依照第3.20條、3.21條規(guī)定所作書面報告和公告至少應當包括下列內(nèi)容:
?。ㄒ唬┏钟腥说拿Q、住所、主營業(yè)務、經(jīng)營狀況;
?。ǘ┧钟械目赊D(zhuǎn)換公司債券的名稱、數(shù)量;
(三)持有的可轉(zhuǎn)換公司債券達到規(guī)定比例或者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券增減變化達到規(guī)定比例的日期;
?。ㄋ模╆P聯(lián)人共同持有該債券以及持有數(shù)量、持有的起始日期;
?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會及本所認為需要披露的其他事項。
自然人或者法人在提交書面報告和公告時還應當向本所提交持有人的身份證復印件或經(jīng)法人蓋章的法人營業(yè)執(zhí)照復印件,出示自然人身份證原件或法人營業(yè)執(zhí)照副本原件。
3.23發(fā)行人應當在每一季度結束后的兩個交易日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報紙披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況。
3.24在滿足募集說明書約定的強制性轉(zhuǎn)股條件時,發(fā)行人實施強制性轉(zhuǎn)股的,應當于強制性轉(zhuǎn)股條件滿足后的十個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次公告。
3.25持有可轉(zhuǎn)換公司債券的投資者,若在將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部轉(zhuǎn)為發(fā)行人股份后,其持有的發(fā)行人股份數(shù)量合計達到或超過該發(fā)行人已發(fā)行股份與可轉(zhuǎn)換公司債券全部轉(zhuǎn)股的股本總和的5%時,以及其后每增加或減少1%,或上述比例達到30%以上時,應當按中國證監(jiān)會的有關規(guī)定履行信息披露義務。
上述比例達到或超過30%的,應當按照關于上市公司收購的有關規(guī)定,履行收購要約的相關義務。
3.26在公共傳播媒介中出現(xiàn)的發(fā)行人尚未披露的消息,可能對其可轉(zhuǎn)換公司債券的市場價格產(chǎn)生較大影響時,發(fā)行人應當在兩個交易日內(nèi)對該消息作出公開澄清或說明。
3.27發(fā)行人應當如實答復本所就其可轉(zhuǎn)換公司債券成交量和交易價格的異常波動或其他問題的詢問,向本所提供書面報告和相關資料,并按本所要求履行信息披露義務。
3.28發(fā)行人的定期報告、臨時報告存在披露不清楚、不完整、不準確的事項,應當按中國證監(jiān)會或本所的要求,在兩個交易日內(nèi)作出補充公告和解釋。
3.29發(fā)行人出現(xiàn)法律、法規(guī)或本所業(yè)務規(guī)則沒有規(guī)定應予披露、但確實可能對其可轉(zhuǎn)換公司債券交易產(chǎn)生較大影響的事件,應當于第一時間報告本所并公告。
3.30發(fā)行人向其他市場公開的信息,應當同時向本所市場公開。若發(fā)行人向其他證券市場公開的信息與其向本所市場公開的信息有差異,應當向本所作書面說明并公告。
3.31發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得進行內(nèi)幕交易或為他人提供內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易,也不得利用內(nèi)幕信息操縱或配合他人操縱證券交易價格。
第四章、停牌、復牌
4.1可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人可以以本所認為合理的理由向本所申請停牌與復牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復。
4.2本所可根據(jù)實際情況或中國證監(jiān)會的要求,決定可轉(zhuǎn)換公司債券的停牌與復牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復。
4.3發(fā)行人應當比照本所《股票上市規(guī)則》關于股票停牌與復牌的規(guī)定,向本所申請對其可轉(zhuǎn)換公司債券停牌與復牌。
4.4本所參照有關股票停牌與復牌的規(guī)定,對發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券予以停牌與復牌。
4.5發(fā)行人于交易日公布涉及調(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價格信息的公告,其可轉(zhuǎn)換公司債券的停牌與復牌比照其他重大事件公告的停牌與復牌辦理。
發(fā)行人因發(fā)行新股、配股、分立及其他原因需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格的,發(fā)行人應當事先向本所申請于轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日暫停轉(zhuǎn)股一天。
4.6當可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件滿足、發(fā)行人刊登公告行使贖回權時,應當向本所申請于贖回日暫停該可轉(zhuǎn)換公司債券的交易。
4.7可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間出現(xiàn)下列情況之一時,本所將停止其交易:
?。ㄒ唬┛赊D(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3000萬元時,在發(fā)行人發(fā)布公告三個交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易;
(二)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結束前的10個交易日停止其交易;
?。ㄈ┲袊C監(jiān)會和本所認為必須停止交易的情況。
第五章、暫停上市、終止上市
5.1可轉(zhuǎn)換公司債券上市后,發(fā)行人出現(xiàn)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會認為須暫停上市的情形的,本所依據(jù)中國證監(jiān)會有關暫停上市的決定暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市。
在暫停上市的有關情形消除后,發(fā)行人可向中國證監(jiān)會提出恢復上市的申請,經(jīng)中國證監(jiān)會核準后,本所依據(jù)中國證監(jiān)會的有關決定恢復其可轉(zhuǎn)換公司債券上市。
5.2發(fā)行人出現(xiàn)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會認為須終止上市的情形的,本所根據(jù)中國證監(jiān)會的有關決定終止其可轉(zhuǎn)換公司債券上市。
第六章、違反本規(guī)則的處理
6.1發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、信息披露負責人違反本規(guī)則及證券上市協(xié)議的有關規(guī)定的,本所將視情節(jié)輕重,給予以下處分:
(一)責令改正;
(二)內(nèi)部通報批評;
(三)在指定報紙和指定網(wǎng)站上公開譴責。
以上處分可以單處或并處。情節(jié)嚴重的,本所同時報中國證監(jiān)會查處。
6.2上市推薦人違反本規(guī)則有關規(guī)定的,比照本所《股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定處理。
第七章、附則
7.1本規(guī)則經(jīng)本所理事會通過并報經(jīng)中國證監(jiān)會批準后生效,修改時亦同。
7.2本規(guī)則解釋權屬于本所。
7.3本規(guī)則自發(fā)布之日起實施。原《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則》同時廢止。