目 錄

　　第一章　總 則

　　第二章　要約收購報告書

　　第一節(jié)　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第二節(jié)　收購人的基本情況

　　第三節(jié)　要約收購方案

　　第四節(jié)　收購人持股情況及前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　第五節(jié)　收購資金來源

　　第六節(jié)　要約收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計劃

　　第七節(jié)　與被收購公司之間的重大交易

　　第八節(jié)　專業(yè)機構(gòu)報告

　　第九節(jié)　財務(wù)資料

　　第十節(jié)　其他重大事項

　　第十一節(jié)　備查文件

　　第三章　 要約收購報告書摘要

　　第四章　 附 則

　　第一章　總 則

　　第一條　為規(guī)范要約收購活動中的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，維護證券市場秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制訂本準則。

　　第二條　以收購要約方式增持被收購上市公司股份的收購人（以下簡稱收購人）應(yīng)當按照本準則的要求編制要約收購報告書。

　　收購人應(yīng)當自公告收購要約文件之日起三十日內(nèi)就本次要約收購在中國證監(jiān)會指定報刊上至少做出三次提示性公告。

　　第三條　收購人屬于一致行動人或者實際控制人的，參與一致行動或存在實際控制關(guān)系的各成員可以推選其中一名成員以全體成員的名義統(tǒng)一編制并提交要約收購報告書，按照《收購辦法》的要求披露相關(guān)信息，各成員的法定代表人（或者主要負責人）均應(yīng)在報告上簽字、蓋章。

　　第四條　本準則的規(guī)定是對要約收購報告書有關(guān)信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對上市公司投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當予以披露。

　　第五條　本準則某些具體要求對收購人確實不適用的，收購人可針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當修改，但應(yīng)在報送時作書面說明。收購人認為無本準則要求披露的情況，必須明確注明無此類情形的字樣。

　　第六條　由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準則規(guī)定某些信息確實不便披露的，收購人可向中國證監(jiān)會申請豁免，并在要約收購報告書中予以說明。

　　第七條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人可采用相互引證的方法，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

　　第八條　要約收購報告書還應(yīng)滿足以下一般要求：

　?。ㄒ唬┮玫臄?shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

　?。ǘ┮玫臄?shù)字應(yīng)采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

　　（三）收購人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制要約收購報告書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要約收購報告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”；

　　（四）要約收購報告書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當于標準的A4紙規(guī)格）；

　?。ㄎ澹┎坏每d任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　第九條　要約收購報告書全文應(yīng)按本準則有關(guān)章節(jié)的要求編制。文字應(yīng)簡潔、通俗、平實和明確，格式應(yīng)符合本準則的要求。在指定報刊刊登的要約收購報告書最小字號為標準6號字，最小行距為0.02.

　　第十條　收購人應(yīng)當按照《收購辦法》的規(guī)定將要約收購報告書摘要及要約收購報告書刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，并根據(jù)證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站，或者提示刊登該報告的收購人或上市公司的網(wǎng)址。

　　收購人應(yīng)當將要約收購報告書和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備查閱。

　　第十一條　收購人可將要約收購報告書或摘要刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露。

　　第十二條　收購人董事會及全體董事（或者主要負責人）應(yīng)保證要約收購報告書內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

　　第十三條　收購人的律師受收購人委托編制要約收購報告書，應(yīng)對要約收購報告書及相關(guān)文件進行核查和驗證，并出具法律意見書，并就其負有法律責任的部分承擔相應(yīng)的責任。

　　第十四條　收購人聘請的律師、注冊會計師、財務(wù)顧問及其所服務(wù)的專業(yè)機構(gòu)應(yīng)書面同意收購人在要約收購報告書中引用由其出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容。

　　第二章 要約收購報告書

　　第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第十五條　要約收購報告書全文文本封面至少應(yīng)標有“XX上市公司要約收購報告書”字樣，并應(yīng)載明收購人的名稱和住所及簽署要約收購報告書的日期。

　　第十六條　要約收購報告書全文文本書脊應(yīng)標明“XX上市公司要約收購報告書”字樣。

　　第十七條　要約收購報告書全文文本扉頁應(yīng)當刊登如下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┍皇召徆镜拿Q、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼、股本結(jié)構(gòu)；

　?。ǘ┦召徣说男彰蛘呙Q、住所、通訊方式；

　?。ㄈ┦召徣岁P(guān)于收購的決定；

　?。ㄋ模┮s收購的目的；

　?。ㄎ澹┮s收購的股份的詳細名稱、要約價格、要約收購數(shù)量、占被收購公司已發(fā)行股份的比例；

　?。┮s收購所需資金總額及存放履約保證金的銀行，或者委托保管收購所需證券的機構(gòu)名稱及證券數(shù)量；

　　（七）要約收購的有效期限；

　　（八）收購人聘請的財務(wù)顧問及律師事務(wù)所的名稱、通訊方式；

　　（九）要約收購報告書簽署日期。

　　第十八條　要約收購報告書扉頁應(yīng)當刊登收購人如下聲明：

　?。ㄒ唬┚帉懕緢蟾嫠罁?jù)的法律、法規(guī)；

　?。ǘ┮罁?jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的XX上市公司股份；

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份；

　?。ㄈ┦召徣撕炇鸨緢蟾嬉勋@得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人章程或者內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

　　（四）本次要約收購是否以終止被收購公司的上市公司地位為目的；

　?。ㄎ澹┍敬我s收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的財務(wù)顧問外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第十九條　收購人應(yīng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語做出釋義。要約收購報告書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

　　第二節(jié) 收購人的基本情況

　　第二十條　收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當披露如下基本情況：

　?。ㄒ唬┦召徣嗣Q、注冊地、主要辦公地點、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構(gòu)核發(fā)的注冊號碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務(wù)登記證號碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責任公司或者股份有限公司）、通訊方式；

　?。ǘ┦召徣藨?yīng)當披露其實際控制人的有關(guān)情況，并以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；

　　在判斷是否構(gòu)成前述實際控制時，應(yīng)當以《上市公司收購管理辦法》第六十一條的有關(guān)規(guī)定作為判斷標準。

　　收購人應(yīng)當以文字簡要介紹收購人的主要股東及其他與收購人有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）；

　?。ㄈ┦召徣俗罱迥陜?nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

　　（四）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）的姓名、身份證號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)；

　　前述人員在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當按照本條第（三）項的要求披露處罰的具體情況。

　?。ㄎ澹┦召徣顺钟?、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。

　　第二十一條　收購人是自然人的，應(yīng)當披露如下基本情況：

　　（一）姓名、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)，其中，身份證號碼和住所可以不在媒體上公告；

　?。ǘ┻^去五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)當注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職的單位名稱、主營業(yè)務(wù)及注冊地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系；

　?。ㄈ┳罱迥曛畠?nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。

　　（四）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。

　　第二十二條　收購人為多人的，除應(yīng)當分別按照本準則第二十條和第二十一條披露各收購人的情況外，還應(yīng)當披露：

　?。ㄒ唬└魇召徣酥g在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系；如果各收購人之間存在相互控制關(guān)系的，應(yīng)以方框圖形式列示并做出說明；

　?。ǘ┦召徣藶橐恢滦袆尤说模瑧?yīng)當說明一致行動的目的、達成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容（特別是一致行動人行使股份表決權(quán)的程序和方式）、是否已向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請臨時保管各自持有、控制的該上市公司的全部股票及保管期限。

　　第二十三條　收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當披露其做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時間。

　　第三節(jié) 要約收購方案

　　第二十四條　收購人應(yīng)當詳細披露要約收購的方案，包括：

　　（一）被收購公司名稱、收購股份的詳細名稱、預(yù)定收購的股份數(shù)量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例；涉及多人收購的，還應(yīng)當注明每個成員預(yù)定收購股份的數(shù)量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例；

　?。ǘ┦召從康模?/P>

　?。ㄈ┮s價格及其計算基礎(chǔ)：

　　1、收購人在最近六個月內(nèi)購買被收購公司掛牌交易股票所支付的最高價；及被收購公司掛牌交易股票在收購要約報告書摘要公告前三十個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的百分之九十；

　　2、收購人在收購要約報告書公告前六個月購買被收購公司非掛牌交易股份所支付的最高價；上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值；

　?。ㄋ模┦召徺Y金總額及支付方式；

　?。ㄎ澹┮s收購期限；

　?。┦芤s人預(yù)受要約的方式和程序；

　?。ㄆ撸┦芤s人撤回預(yù)受要約的方式和程序；

　?。ò耍┦芤s人委托辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式；

　?。ň牛┍敬我s收購是否以終止被收購公司的上市地位為目的。

　　不以終止被收購公司的上市地位為目的的，如本次要約收購導致被收購公司向社會公開發(fā)行的股份比例低于《公司法》規(guī)定比例的，收購人應(yīng)當就維持被收購公司的上市地位提出具體方案。

　　第四節(jié) 收購人持股情況及前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　第二十五條　收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）應(yīng)當如實披露各成員在報告日的如下持股情況：

　?。ㄒ唬└鞒蓡T共同持有、控制被收購公司股份的詳細名稱、數(shù)量和占被收購公司已發(fā)行股份的比例；

　?。ǘ└鞒蓡T單獨持有被收購公司股份的詳細名稱、數(shù)量和占被收購公司已發(fā)行股份的比例。

　　第二十六條　收購人應(yīng)當如實披露各成員及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人），以及上述人員的直系親屬，在報告日各自持有被收購公司股份的詳細名稱、數(shù)量及占被收購公司已發(fā)行股份的比例。

　　前款所述關(guān)聯(lián)方未參與要約收購決定、且未知悉有關(guān)要約收購信息的，收購人及關(guān)聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會提出免于披露相關(guān)交易情況的申請。

　　第二十七條　收購人根據(jù)本準則第二十五條、第二十六條的規(guī)定披露持股情況的同時，收購人應(yīng)當披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。

　　第二十八條　收購人在提交報告之日前六個月內(nèi)有買賣被收購公司掛牌交易股票和未掛牌交易股份行為的，應(yīng)當披露交易的起始期間、每月合計交易的數(shù)量、價格區(qū)間（按買入和賣出分別統(tǒng)計）。

　　第二十九條　收購人各成員及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人），以及上述人員的直系親屬，在提交報告之日前六個月內(nèi)有買賣被收購公司股份行為的，應(yīng)按照第二十八條的規(guī)定披露具體的交易情況。

　　前款所述關(guān)聯(lián)方未參與要約收購決定、且未知悉有關(guān)要約收購信息的，收購人及關(guān)聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會提出免于披露相關(guān)交易情況的申請。

　　第三十條　收購人應(yīng)當如實披露其與被收購公司股份有關(guān)的全部交易。

　　如就被收購公司股份的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、表決權(quán)行使的委托或者撤消等方面與他人存在其他安排，應(yīng)當予以披露。

　　第三十一條　收購人在指定媒體公告要約收購報告書時，可以不公告具體交易記錄，但應(yīng)將該記錄報送證券交易所備查，并在公告中予以說明。

　　第五節(jié) 收購資金來源

　　第三十二條　收購人應(yīng)當披露要約收購的資金來源，并就下列事項做出說明：

　　（一）收購資金是否直接或者間接來源于被收購公司或者其關(guān)聯(lián)方；

　?。ǘ┤绻召徺Y金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應(yīng)當簡要說明以下事項：借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔保、其他重要條款；償付本息的計劃，如無此計劃，也須說明。

　?。ㄈ┎捎矛F(xiàn)金支付方式的，應(yīng)當聲明收購所需資金的20%已存放于證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的商業(yè)銀行的專項帳戶，并注明存放金額、該銀行的名稱。同時，將下列文字載入要約收購報告書：

　　“收購人已將XX元（相當于收購資金總額的20%）存入 XX銀行XX帳戶作為履約保證金。收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將按照XX證券公司根據(jù)XX證券登記結(jié)算機構(gòu)臨時保管的預(yù)受要約的股份數(shù)量確認收購結(jié)果，并按照要約條件履行收購要約?！?/P>

　?。ㄋ模┎捎米C券支付方式的，收購人應(yīng)當提供相關(guān)證券的估值分析，并做出如下聲明：

　　“收購人已將履行本次要約所需的證券（名稱及數(shù)量）委托XX證券登記結(jié)算機構(gòu)保存。收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將按照XX證券公司根據(jù)XX證券登記結(jié)算機構(gòu)臨時保管的預(yù)受要約的股份數(shù)量確認收購結(jié)果，并按照要約條件履行收購要約。”

　　第六節(jié)　要約收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計劃

　　第三十三條　收購人應(yīng)當如實披露要約收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計劃，包括：

　?。ㄒ唬┦欠裼媱澙^續(xù)購買上市公司股份，或者處置已持有的股份；

　　（二）是否擬改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整；

　?。ㄈ┦欠駭M對上市公司的重大資產(chǎn)、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策；

　　（四）是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或者高級管理人員的組成，如果擬更換董事或者經(jīng)理的，應(yīng)當披露擬推薦的董事或者經(jīng)理的簡況；

　　收購人與其他股東、股份控制人之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；

　?。ㄎ澹┦欠駭M對被收購公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動及其具體內(nèi)容；

　?。┦欠駭M對上市公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整；

　?。ㄆ撸┦欠駭M修改上市公司章程及修改的草案（如有）；

　　（八）是否與其他股東、股份控制人之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排；

　?。ň牛┢渌麑ι鲜泄居兄卮笥绊懙挠媱?。

　　第三十四條　收購人應(yīng)當對前條所述后續(xù)計劃完成后上市公司的發(fā)展前景做出說明；收購人可就此編制盈利預(yù)測報告，但應(yīng)當由具有證券從業(yè)資格的注冊會計師出具審核報告。

　　第七節(jié)　與被收購公司之間的重大交易

　　第三十五條　收購人應(yīng)當披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前二十四個月內(nèi)，與下列當事人發(fā)生的以下交易：

　?。ㄒ唬┡c被收購公司、被收購公司的關(guān)聯(lián)方進行的合計金額超過3000萬元或者高于被收購公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計數(shù)額計算）；

　?。ǘ┡c被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；

　?。ㄈ┦欠翊嬖趯M更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排；

　?。ㄋ模Ρ皇召徆竟蓶|是否接受要約的決定有重大影響的其他已簽署或正在談判的合同、默契或者安排。

　　第八節(jié) 專業(yè)機構(gòu)報告

　　第三十六條　收購人應(yīng)當披露以下情況：

　?。ㄒ唬﹨⑴c本次收購的所有專業(yè)機構(gòu)名稱；

　?。ǘ└鲗I(yè)機構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其具體情況；

　?。ㄈ┦召徣怂刚埖呢攧?wù)顧問在其財務(wù)顧問報告書中就收購人是否具備實際履行收購要約的能力所發(fā)表的明確的結(jié)論性意見；

　?。ㄋ模┞蓭熢诜梢庖姇芯捅疽s收購報告書內(nèi)容的真實、準確、完整性所發(fā)表的明確的結(jié)論性意見。

　　第九節(jié) 財務(wù)資料

　　第三十七條　收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當披露其最近三年的財務(wù)會計報表，注明是否經(jīng)審計及審計意見的主要內(nèi)容；其中最近一個會計年度財務(wù)會計報告應(yīng)經(jīng)審計，并注明審計意見的主要內(nèi)容、采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應(yīng)當說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整；

　　如截止要約收購報告書摘要公告之日，收購人的財務(wù)狀況較最近一個會計年度的財務(wù)會計報告有重大變動的，收購人可以提供最近一期財務(wù)會計報告并予以說明；

　　如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次上市公司收購而設(shè)立的，則應(yīng)當比照前述規(guī)定披露其實際控制人或者控股公司的財務(wù)資料；

　　收購人是上市公司的，可以免于披露最近三年財務(wù)會計報告；但應(yīng)當說明刊登其年報的報刊名稱及時間。

　　第十節(jié) 其他重大事項

　　第三十八條　收購人應(yīng)當詳細說明其實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方是否已經(jīng)采取或者擬采取對本次要約存在重大影響的行動，或者存在對本次要約產(chǎn)生重大影響的事實。

　　第三十九條　除上述規(guī)定應(yīng)當披露的有關(guān)內(nèi)容外，收購人還應(yīng)當披露：

　　（一）為避免對本報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息；

　?。ǘ┤魏纹渌麑Ρ皇召徆竟蓶|做出是否接受要約的決定有重大影響的信息；

　?。ㄈ┲袊C監(jiān)會或者證券交易所依法要求披露的其他信息。

　　第四十條　收購人各成員的法定代表人（或者主要負責人）應(yīng)當在本報告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

　　“本人（以及本人所代表的機構(gòu)）已經(jīng)采取審慎合理的措施，對本要約收購報告書及其摘要所涉及內(nèi)容均已進行詳細審查，報告內(nèi)容真實、準確、完整，并對此承擔個別和連帶的法律責任”。

　　第四十一條　財務(wù)顧問及其法定代表人應(yīng)當在本報告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

　　“本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行盡職調(diào)查義務(wù)，經(jīng)過審慎調(diào)查，本人及本人所代表的機構(gòu)確認收購人有能力按照收購要約所列條件實際履行收購要約，并對此承擔相應(yīng)的法律責任”。

　　第四十二條　對要約收購報告書出具法律意見的律師事務(wù)所及簽字律師應(yīng)當在本報告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

　　“本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責義務(wù)，對要約收購報告書的內(nèi)容進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應(yīng)的責任”。

　　第十一節(jié)　備查文件

　　第四十三條　收購人應(yīng)當將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括：

　?。ㄒ唬┚哂凶C券從業(yè)資格的專業(yè)人員及其機構(gòu)出具的專業(yè)意見；

　?。ǘ┦召徣耍òü煞莩钟腥?、股份控制人以及一致行動人）的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；

　?。ㄈ┦召徣耍òü煞莩钟腥?、股份控制人以及一致行動人）及其董事、監(jiān)事及高級管理人員、以及上述人員直系親屬的名單及身份證明文件；如收購人為自然人的，應(yīng)當提供其身份證明文件；

　　（四）收購人就要約收購做出的相關(guān)決定；

　　（五）收購人最近三年財務(wù)會計報告及最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；

　　若收購人成立不到三年的，自其成立日之日至報送本報告當年最近一期的財務(wù)會計報告及最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；

　　除股權(quán)投資外，收購人沒有其他具體業(yè)務(wù)的，應(yīng)提供其母公司或者實際控制人符合上述要求的財務(wù)會計資料；

　?。┤缫袁F(xiàn)金支付要約對價的，有關(guān)資金來源及相關(guān)協(xié)議，包括借貸協(xié)議、資產(chǎn)置換或其他交易協(xié)議；

　?。ㄆ撸┦召徣伺c上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在報告日前二十四個月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同；

　　收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間已簽署但尚未履行的協(xié)議、合同，或者正在談判的其他合作意向；

　?。ò耍﹫笏鸵s收購文件前六個月內(nèi)，收購人（包括股份持有人、股份控制人、一致行動人）及其關(guān)聯(lián)方、各方的高級管理人員（或者主要負責人）、以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣被收購公司、收購公司（如收購人為上市公司）股票的說明及相關(guān)證明；

　　收購人還應(yīng)當以軟盤的形式報送上述機構(gòu)、個人在報送材料前六個月內(nèi)的證券交易記錄；

　?。ň牛┦召徣藨?yīng)當按照前款規(guī)定提供其所聘請的專業(yè)機構(gòu)及相關(guān)人員在報送要約收購文件前六個月內(nèi)持有或買賣被收購公司、收購人（如收購人為上市公司）股票的情況；

　　（十）收購人將履約保證金存入并凍結(jié)于指定商業(yè)銀行的存單或者收購人將用以支付的全部證券委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管的證明文件；

　　（十一）任何與本次要約收購有關(guān)的合同、協(xié)議和其他安排的文件；

　　（十二）中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求的其他備查文件。

　　第四十四條　收購人應(yīng)當列示上述備查文件目錄，并告知投資者備置地點。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

　　第三章　要約收購報告書摘要

　　第四十五條　收購人應(yīng)當在要約收購報告書摘要的顯著位置做出如下聲明：

　　“本要約收購報告書摘要的目的僅為向公眾提供本次要約收購的簡要情況，本次要約收購文件尚須報中國證監(jiān)會審核，本收購要約并未生效，具有相當?shù)牟淮_定性。

　　如中國證監(jiān)會對要約收購文件未提出異議，要約收購報告書全文將于×年×月×日刊登于×××。投資者在做出是否預(yù)受要約的決定之前，應(yīng)當仔細閱讀要約收購報告書全文，并以此作為投資決定的依據(jù)?！?/P>

　　第四十六條　收購人在要約收購報告書摘要中，應(yīng)當按照本準則第十七條的規(guī)定披露有關(guān)本次要約的重要事項，以及本準則第二章第二節(jié)的內(nèi)容、收購人持股情況、專業(yè)機構(gòu)出具的結(jié)論性意見。

　　第四章　附則

　　第四十七條　本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。

　　第四十八條　本準則自2002年12月1日起施行。