關于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的處理辦法

　　擬申請首發(fā)、增發(fā)、配股的公司（以下稱“發(fā)行人”），在報送申請文件后股票未發(fā)行前更換主承銷商、簽字會計師或會計師事務所、簽字律師或律師事務所（以下稱“其他中介機構”）的，按下列原則和要求處理：

　　一、更換主承銷商的處理原則

　　1、更換主承銷商的，應重新履行申報程序，并重新辦理公司申請文件的受理手續(xù)。

　　2、更換后的主承銷商應重新制作發(fā)行人的申請文件，并對申請文件進行質量控制，根據《公開發(fā)行證券公司信息披露內容與格式準則第9號－首次公開發(fā)行股票申請文件》，對需由主承銷商出具意見的文件，應重新核查并出具新的意見。

　　3、發(fā)審會后更換主承銷商的，原則上應重新上發(fā)審會。

　　二、更換其他中介機構的處理原則

　　1、換后的會計師或會計師事務所應對申請首次公開發(fā)行股票公司的審計報告，出具新的專業(yè)報告。

　　2、更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。

　　3、發(fā)審會后更換其他中介機構的，且發(fā)行人未出現(xiàn)審核標準備忘錄（2001）第五號《關于已通過發(fā)審會審核的擬發(fā)行公司會后發(fā)生事項的處理程序》所列情形的，原則上不需重新上發(fā)審會，但更換前的其他中介機構因經辦發(fā)行上市業(yè)務受到中國證監(jiān)會、相關行業(yè)主管機關或協(xié)會等機構處罰，或證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　4、主承銷商對更換后的其他中介機構出具的專業(yè)報告應重新履行核查義務。

　　三、不同階段更換中介機構的其他要求

　　1、報送申請文件后股票未發(fā)行前更換的，更換前后的主承銷商、其他中介機構及發(fā)行人應向證監(jiān)會發(fā)行部分別說明更換原因。

　　2、反饋意見后更換的，更換后的主承銷商、其他中介機構根據證監(jiān)會發(fā)行部對發(fā)行人申請文件的審核反饋意見，在發(fā)行人出具正式回復意見基礎上，對相關問題重新進行盡職調查，出具新的專業(yè)意見。

　　3、發(fā)審會后到招股書簽署日期間更換的，更換后的其他中介機構除完成上述工作外，應根據發(fā)審委對發(fā)行人申請文件的審核意見，對發(fā)審委意見的落實發(fā)表意見，并對所發(fā)生的事項重新復核，出具新的報告。

　　4、已完成封卷工作的，需補充封卷。

　　四、責任承擔

　　1、更換后的主承銷商、其他中介機構承擔核查申請文件或出具專業(yè)報告真實、準確、完整的責任。

　　2、被更換的主承銷商、其他中介機構，不得免除其所輔導或更換前所保證的申請文件或專業(yè)報告真實、準確、完整的責任。

　　關于對外投資比例等問題的審核指引

　　根據《公司法》和國家工商行政管理局的有關規(guī)定，結合審核工作實際，現(xiàn)就對外投資比例等問題規(guī)定如下：

　　一。發(fā)行人的累計對外投資額不得超過其凈資產的百分之五十，對外投資額超過百分之五十的，應要求其在本次發(fā)行前糾正。

　　二。發(fā)行人本次發(fā)行募集資金用于對外投資，若預計項目實施后累計對外投資額超過其凈資產的百分之五十，發(fā)行人應調整對外投資比例。

　　三。發(fā)行人以定向發(fā)行股票方式吸收合并其他企業(yè)的資產或權益的，其再次公開發(fā)行股票的發(fā)行時間距前一次發(fā)行時間應間隔一年以上，但其提出發(fā)行申請和提交發(fā)審會審核的時間可以不受一年間隔期的限制。

　　四、本指引所稱發(fā)行人累計對外投資額和凈資產按最近一期期末經審計的合并會計報表數據計算。