股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄（2001）第六號

中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部[2002]第六號

頒布時間：2002-01-01 00:00:00.000　發(fā)文單位：中國證監(jiān)會

關(guān)于發(fā)行人的大股東或控股股東存在巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債情況時的審核標(biāo)準(zhǔn)

　　目前，一些上市公司的大股東或控股股東因存在巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債，為擺脫困境而采取各種手段占用上市公司資金，該行為嚴(yán)重破壞了上市公司的正常經(jīng)營秩序，損害了股份公司及中小投資者的利益，導(dǎo)致上市公司的經(jīng)營狀況和經(jīng)營業(yè)績不斷惡化，給證券市場造成了惡劣影響。

　　針對上述情況，在審核發(fā)行申請文件時，對發(fā)行人的大股東或控股股東存在巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債情況時，應(yīng)按以下標(biāo)準(zhǔn)處理：

　　一、發(fā)行人存在一股獨(dú)大和大股東對股份公司管理層存在實(shí)質(zhì)控制，表明上市公司的獨(dú)立性受到影響，為保護(hù)股份公司及其他中小股東的合法權(quán)益，應(yīng)要求發(fā)行人在招股說明書中作特別風(fēng)險提示，披露發(fā)行人存在一股獨(dú)大及可能損害中小投資者利益的風(fēng)險。

　　二、對發(fā)行人的大股東或控股股東存在巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債或處于微利甚至虧損狀態(tài)的，在審核工作中應(yīng)按集團(tuán)觀念將大股東和控股股東與發(fā)行人視為一個經(jīng)營整體給予充分關(guān)注，如果發(fā)行人的大股東或控股股東存在的巨額債務(wù)是與發(fā)行人之間的，應(yīng)要求發(fā)行人的大股東或控股股東披露可行的償債方案，報上市部協(xié)調(diào)處備案。發(fā)行人除披露存在一股獨(dú)大及可能損害中小投資者利益的風(fēng)險外，還應(yīng)充分披露大股東或控股股東最近一年又一期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，如果發(fā)行人的大股東或控股股東近三年又一期存在持續(xù)占用發(fā)行人的資金或資產(chǎn)的情況，應(yīng)要求發(fā)行人對以上情況在招股說明書中作特別風(fēng)險提示。主承銷商對發(fā)行人由此而導(dǎo)致的風(fēng)險和集團(tuán)公司能否單獨(dú)生存進(jìn)行盡職調(diào)查并出具明確意見。

　　三、存在上述第二種情形的，在提請發(fā)審委審核時，審核人員應(yīng)按規(guī)定程序提出予以關(guān)注其高風(fēng)險的建議。