各具有主承銷商資格的證券公司：

　　為規(guī)范證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務活動，現(xiàn)將《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務有關問題的指導意見》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

　　各證券公司應按照本指導意見的要求，對在2000年度主承銷的首次公開發(fā)行、配股、增發(fā)的上市公司進行回訪。其中，對于2000年上半年完成發(fā)行的上市公司，在2000年年報公布后一個月內完成回訪；對于2000年下半年以后完成發(fā)行的上市公司，待2001年中報公布后一個月內完成回訪?；卦L報告應當在上市公司年報或中報截止日后的一個月內報送中國證監(jiān)會，并抄送上市公司所在地中國證監(jiān)會派出機構。

　　本通知自發(fā)布之日起施行。1999年12月2日《中國證券監(jiān)督管理委員會關于成立證券發(fā)行內核小組的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[1999]150號）、1999年12月6日《中國證券監(jiān)督管理委員會關于建立證券發(fā)行申請材料主承銷商核對制度的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[1999]153號）同時廢止。

　　二○○一年三月十七日

證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務有關問題的指導意見

　　一、證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務包括主承銷首次公開發(fā)行股票、上市公司向原股東配售股票（以下簡稱"配股"）和向全體社會公眾發(fā)售股票（以下簡稱"增發(fā)"）。

　　二、擔任股票發(fā)行主承銷商的證券公司（以下簡稱"證券公司"），應當遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，認真履行盡職調查義務，負責向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"中國證監(jiān)會"）推薦發(fā)行人，并對所出具的推薦函、盡職調查報告承擔相應的責任。 對于需要輔導的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票，證券公司應在推薦函中說明內核情況并填報核對表（見附件一）；對于主承銷上市公司配股、增發(fā)，應出具推薦函、盡職調查報告（見附件二），并填報核對表（見附件三）。

　　三、證券公司應指導發(fā)行人建立規(guī)范健全的法人治理結構，確保發(fā)行人全體董事充分了解其應遵守的法律、法規(guī)及所承擔的相關責任，為發(fā)行人的股票發(fā)行提供切實可行的專業(yè)意見及良好的顧問服務。對于主承銷首次公開發(fā)行股票及進行重大重組的上市公司增發(fā)或配股的，證券公司還應當按照有關規(guī)定履行其對發(fā)行人的發(fā)行上市輔導義務。

　　四、證券公司推薦發(fā)行人發(fā)行股票，應建立發(fā)行人質量評價體系，明確推薦標準，在充分盡職調查的基礎上，保證推薦內部管理良好、運作規(guī)范、未來有發(fā)展?jié)摿Φ陌l(fā)行人發(fā)行股票。

　　五、證券公司在與發(fā)行人簽署保密協(xié)議的情況下，可以向發(fā)行人調閱與本次股票發(fā)行有關的未公開的法律文件和財務會計資料。

　　六、證券公司應成立內核小組，并根據(jù)實際情況，對內核小組的職責、人員構成、工作規(guī)則等進行適當調整，形成適應核準制要求的規(guī)范、有效的內核制度，并將內核小組的工作規(guī)則、成員名單和個人簡歷報中國證監(jiān)會職能部門備案。 證券公司內核小組應當恪盡職守，保持獨立判斷。

　　七、 證券公司應當在內核程序結束后作出是否推薦發(fā)行的決定。決定推薦發(fā)行的，應出具推薦函。 推薦函應當至少包括以下內容：明確的推薦意見及其理由、對發(fā)行人發(fā)展前景的評價、有關發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件及其他有關規(guī)定的說明、發(fā)行人主要問題和風險的提示、證券公司內部審核程序簡介及內核意見、參與本次發(fā)行的項目組成人員及相關經(jīng)驗等。 推薦函應當由證券公司法定代表人或授權代表簽名并加蓋公章，注明簽署日期。

　　八、對于發(fā)行人的不規(guī)范行為，證券公司應當要求其整改，并將整改情況在盡職調查報告或核查意見中予以說明。因發(fā)行人不配合，使盡職調查范圍受限制，導致證券公司無法做出判斷的，證券公司不得為發(fā)行人的發(fā)行申請出具推薦函。

　　九、證券公司應建立發(fā)行承銷工作檔案，工作檔案至少應包括推薦函、核對表、盡職調查報告（適用于配股和增發(fā)）、內核小組工作記錄、發(fā)行申請文件、對中國證監(jiān)會審核反饋意見的回復。中國證監(jiān)會和證券交易所可隨時調閱工作檔案。工作檔案保留時間應符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

　　十、受發(fā)行人委托，證券公司配合發(fā)行人按照有關規(guī)定制作股票發(fā)行申請文件，編制招股說明書，對申請文件及招股說明書的內容進行核查，負責報送股票發(fā)行申請文件，并與中國證監(jiān)會和證券交易所進行溝通。

　　十一、證券公司應嚴格遵守有關信息披露的規(guī)定。在申請文件報送中國證監(jiān)會后，進入靜默期，除已公開的信息外，不得向外界透露有關本次發(fā)行的任何信息。承銷團成員的分析員作出的有關發(fā)行人的研究報告不得對外發(fā)出，直至有關本次股票發(fā)行的募集文件公開后，方可進行相關的宣傳和推介活動。

　　十二、證券公司應建立有效的內部控制制度。遵循內部防火墻原則，使投資銀行部門與研究部門、經(jīng)紀部門、自營部門在信息、人員、辦公地點等方面相互隔離，防止內幕交易和操縱市場行為的發(fā)生。

　　十三、 證券公司應建立股票承銷工作的協(xié)調機構，并指定內部獨立部門負責發(fā)行期間的監(jiān)控和綜合協(xié)調。

　　十四、股票發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，證券公司應當組織發(fā)行人做好市場推介活動，在不超越公開募集文件內容的范圍內向投資者介紹發(fā)行人的情況。

　　十五、 在發(fā)行完成后的15個工作日內，證券公司應當向中國證監(jiān)會報送承銷總結報告。承銷總結報告至少應包括推介、定價、申購、該股票二級市場表現(xiàn)（如已上市交易）及發(fā)行組織工作等內容。

　　十六、證券公司應當在發(fā)行完成當年及其后的一個會計年度發(fā)行人年度報告公布后的一個月內，對發(fā)行人進行回訪，就其募集資金的使用情況、盈利預測實現(xiàn)情況、是否嚴格履行公開披露文件中所作出的承諾、以及經(jīng)營狀況等方面是否與推薦函相符等進行核查，出具回訪報告（見附件四），報送中國證監(jiān)會、發(fā)行人所在地中國證監(jiān)會的派出機構及發(fā)行人股票上市的證券交易所備案，并在發(fā)行人股東大會召開5個工作日之前將回訪報告在指定報刊和網(wǎng)站公告。

　　十七、本指導意見自發(fā)布之日起施行。證券公司推薦發(fā)行人發(fā)行可轉換公司債券等，參照本指導意見執(zhí)行。

　　附件一、首次公開發(fā)行股票申請文件主承銷商核對要點

　　附件二、主承銷商關于上市公司新股發(fā)行盡職調查報告必備內容

　　附件三、主承銷商關于上市公司新股發(fā)行申請文件核對表

　　附件四、主承銷商關于股票發(fā)行回訪報告必備內容

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