2001年2月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》，對上市公司暫停上市和終止上市的條件、程序和信息披露做了規(guī)定。這個辦法的發(fā)布和實施，標(biāo)志著我國上市公司退市機制具備了可操作性。今年，已經(jīng)有PT水仙、PT粵金曼和PT中浩3家上市公司終止上市，市場反映平穩(wěn)，說明我國證券市場建立退市機制已經(jīng)獲得了市場的認可。

　　近日，中國證監(jiān)會在總結(jié)退市實踐的基礎(chǔ)上，根據(jù)實施過程中的有關(guān)情況和各方面的反映，對《實施辦法》進行了修訂，發(fā)布了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂）》。新的退市辦法在暫停上市和終止上市的批準權(quán)限、批準程序、股票交易等方面進行了重要修改。

　　一、修訂退市辦法的背景和意義

　　引入退出機制是中國證券市場走向成熟的重要一步。發(fā)展與揚棄是相伴而行的，沒有退出機制的市場是不健全、不成熟的市場。我國證券市場要提高運行質(zhì)量，退市是必不可少的途徑。通過建立和完善退市機制，讓連續(xù)虧損的上市公司退出市場，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，有利于促使上市公司改善經(jīng)營管理，提高上市公司總體質(zhì)量；有利于引導(dǎo)投資者樹立正確的投資理念，使績優(yōu)股的價值得到進一步的體現(xiàn)，抑制炒作ST、PT股票的現(xiàn)象；有利于發(fā)揮證券市場優(yōu)化資源配置的功能，促進我國證券市場的規(guī)范發(fā)展。

　　老退市辦法實施以來，雖然取得了一定的成績，但在操作性、透明度等方面還需要進一步改進。如辦法規(guī)定恢復(fù)上市和終止上市都由中國證監(jiān)會批準，未能充分發(fā)揮交易所一線監(jiān)管的職能；辦法沒有明確規(guī)定交易所批準寬限期應(yīng)當(dāng)掌握的標(biāo)準，執(zhí)行起來人為因素較多，主觀隨意性較大；公司股票在暫停上市期間冠以“PT”，仍可以進行交易，出現(xiàn)了以重組、扭虧題材炒作PT股票的問題，增加了市場風(fēng)險。

　　鑒于老退市辦法存在的以上問題，有必要在審批權(quán)限、具體程序及股票交易等方面對退市辦法進行修訂，以進一步完善退市制度，增強退市辦法的透明度和可操作性。

　　二、新退市辦法所做的主要修改

　　與老辦法相比，新的退市辦法在以下幾個方面做了修改：

　　首先，根據(jù)公司法和證券法的有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會授權(quán)證券交易所依法做出暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市的決定。從國際慣例來看，公司上市是證券交易所和公司之間達成的市場性的協(xié)議安排。公司在符合證券交易所規(guī)定條件的情況下，與證券交易所簽訂上市協(xié)議，公司股票即可以在交易所掛牌交易。反之，如果上市公司不再符合上市條件，證券交易所有權(quán)依法終止與公司之間的上市協(xié)議，做出終止上市的決定。新辦法的這個規(guī)定是向國際慣例靠攏，體現(xiàn)了退市辦法的市場化原則。

　　其次，取消了寬限期申請的有關(guān)程序。公司連續(xù)三年虧損，其股票即暫停上市。暫停上市后第一個半年度公司仍未扭虧，交易所將直接做出終止上市的決定。反之，如果公司實現(xiàn)盈利，可以按照辦法規(guī)定的程序申請恢復(fù)上市。這就增強了客觀性，減少了主觀因素，簡化了程序。

　　最后，取消“PT”（特別轉(zhuǎn)讓）制度。公司暫停上市后，股票即停止交易，證券交易所不提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)。PT制度的目的是便利股東轉(zhuǎn)讓股份。實行以來，在釋放市場風(fēng)險等方面也發(fā)揮了積極作用。但是惡炒PT股票的現(xiàn)象也加大了市場風(fēng)險。新辦法取消了PT制度。終止上市的公司，可以委托中國證券業(yè)協(xié)會批準的券商為其代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)，以保障股東依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。

　　三、新老退市辦法的銜接

　　新的退市辦法即將于2002年1月1日起實施。對于2002年前已經(jīng)暫停上市的公司，根據(jù)《關(guān)于發(fā)布<虧損上市公司股票暫停上市和終止上市實施辦法（修訂）>的通知》的規(guī)定，自其寬限期結(jié)束之日起，證券交易所停止為其股票提供特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)。如果公司在法定期限內(nèi)披露2001年度報告，并且公司已經(jīng)盈利，可以向證券交易所提出恢復(fù)上市申請。證券交易所參照新辦法的有關(guān)規(guī)定，做出恢復(fù)上市或終止上市的決定。在法定披露期限內(nèi)未披露2001年度報告的，證券交易所停止為其股票提供特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并做出公司股票終止上市的決定。

關(guān)于發(fā)布《虧損上市公司暫停上市 和終止上市實施辦法（修訂）》的通知

證監(jiān)發(fā)〖2001〗147號

各上市公司：

　　為促進證券市場的健康發(fā)展，保護投資者的合法權(quán)益，我會制定了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂）》，自2002年1月1日起施行。

　　根據(jù)本辦法規(guī)定暫停上市的公司，在暫停上市期間，證券交易所不為其股票提供特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)。

　　對于在本辦法發(fā)布前已經(jīng)暫停上市的公司，其股票恢復(fù)上市和終止上市按以下規(guī)定執(zhí)行：

　　一、自其寬限期結(jié)束之日起，證券交易所停止為其股票提供特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)。

　　二、公司符合下列條件的，在2001年度報告披露后的五個工作日內(nèi)，并在寬限期結(jié)束之前，可以向證券交易所提出恢復(fù)上市申請：

　?。ㄒ唬┰诜ǘㄆ谙迌?nèi)披露2001年度報告；

　?。ǘ?001年度財務(wù)報告顯示公司已經(jīng)盈利。

　　如果公司2001年度財務(wù)報告被注冊會計師出具帶解釋性說明段的無保留意見、保留意見、否定意見或拒絕表示意見的審計報告，證券交易所可以對公司財務(wù)報告盈利的真實性進行調(diào)查核實。

　　三、在法定披露期限內(nèi)未披露2001年度報告的，證券交易所停止為其股票提供特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并在法定披露期限結(jié)束后十個工作日內(nèi)做出公司股票終止上市的決定。

　　寬限期結(jié)束日早于2001年度報告法定披露期限的公司，如果未在寬限期結(jié)束日之前披露2001年度報告，或者雖然在寬限期結(jié)束日之前披露了2001年度報告，但未在寬限期結(jié)束日后五個工作日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請的，證券交易所應(yīng)當(dāng)在公司寬限期結(jié)束日后十個工作日內(nèi)做出公司股票終止上市的決定。

　　四、證券交易所參照本辦法第三、四章的有關(guān)規(guī)定，做出恢復(fù)上市或終止上市的決定。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會
　　二○○一年十一月三十日