第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范上市公司股東持股變動(dòng)的信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)的正常秩序，根據(jù)《證券法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱上市公司股東持股變動(dòng)，是指有關(guān)當(dāng)事人通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購(gòu)、贈(zèng)與、繼承以及其他經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）認(rèn)可的方式發(fā)生所持上市公司股份變動(dòng)的情形。

　　第三條 上市公司股東持股變動(dòng)達(dá)到法定持股變動(dòng)報(bào)告比例的，任何負(fù)有信息披露義務(wù)的自然人、法人或者其他組織（以下簡(jiǎn)稱信息披露義務(wù)人）應(yīng)當(dāng)依照本辦法要求履行信息披露義務(wù)。

　　任何人在依法履行信息披露義務(wù)之前，不得泄露與股東持股變動(dòng)相關(guān)的信息。

　　第四條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)就其所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性做出公開(kāi)承諾，保證沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第五條 上市公司收購(gòu)中，被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)該上市公司及其全體股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，不得基于自身利益而做出損害該上市公司及其全體股東的整體利益的決策或行動(dòng)。

　　第六條 為上市公司股東持股變動(dòng)出具專業(yè)文件的具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，必須按照本行業(yè)公認(rèn)的執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，出具報(bào)告，對(duì)其所出具報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證，并就其負(fù)有責(zé)任的部分承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第七條 禁止任何人利用上市公司股東持股變動(dòng)損害該上市公司的整體利益和股東的合法權(quán)益。

　　禁止任何人利用上市公司股東持股變動(dòng)進(jìn)行欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券交易市場(chǎng)的行為。

　　第八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)上市公司股東持股變動(dòng)的信息披露行為實(shí)行監(jiān)督管理。

　　第九條 證券交易所應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，對(duì)上市公司股東持股變動(dòng)的信息披露行為實(shí)行監(jiān)督管理。

　　第二章 信息披露的基本要求

　　第十條 任何人通過(guò)證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購(gòu)或者其它方式直接或者間接持有的一個(gè)上市公司股份，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

　　持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的，在有權(quán)行使轉(zhuǎn)換權(quán)期間，應(yīng)將其所持股份與可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份一并計(jì)算。

　　第十一條 上市公司股份的直接持有人和間接持有人應(yīng)當(dāng)共同遵守本辦法的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　有關(guān)當(dāng)事人可以約定由其中一人負(fù)責(zé)統(tǒng)一制作上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告，其他人應(yīng)當(dāng)在上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告上簽字蓋章，同時(shí)予以公開(kāi)說(shuō)明。

　　第十二條 上市公司股份的名義持有人和權(quán)益擁有人應(yīng)當(dāng)共同依照本辦法履行信息披露義務(wù)。

　　名義持有人負(fù)有督促權(quán)益擁有人及時(shí)履行信息披露義務(wù)的責(zé)任。

　　名義持有人和權(quán)益擁有人可以約定由其中一人負(fù)責(zé)履行其共同的信息披露義務(wù)，但是應(yīng)當(dāng)做出公開(kāi)說(shuō)明。

　　依法辦理證券登記托管業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)作為股份的名義持有人的，可以免予履行信息披露義務(wù)。

　　第十三條 一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算各自持有或者控制的上市公司的股份。

　　一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)共同遵守有關(guān)信息披露的規(guī)定，可以約定由其中一人負(fù)責(zé)履行其共同的信息披露義務(wù)，但是應(yīng)當(dāng)做出公開(kāi)說(shuō)明。

　　第十四條 在上市公司收購(gòu)的相關(guān)報(bào)告公布之前，如果相關(guān)信息已經(jīng)在媒體上傳播，或者被收購(gòu)公司的股價(jià)發(fā)生異動(dòng)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)立即在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上披露有關(guān)信息并做出說(shuō)明。

　　第十五條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定或者認(rèn)可的方式披露信息。

　　信息披露文件的有關(guān)文本、摘要及備查文件應(yīng)當(dāng)備置于上市公司的住所及證券交易所，或者以中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其它方式進(jìn)行備置，供社會(huì)公眾查閱。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體中自行選擇至少1家披露信息，信息披露人除在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體披露信息外，還可以根據(jù)需要在其他媒體披露信息，但必須保證在指定媒體披露的時(shí)間不晚于非指定媒體信息披露的時(shí)間，且在不同媒體上相關(guān)信息披露的內(nèi)容一致。

　　第三章 通過(guò)集中競(jìng)價(jià)持有股份的信息披露

　　第十六條 通過(guò)證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易，任何人持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該股東持股變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，制作上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所做出書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行以任何方式增持或者減持該上市公司的股票。

　　股東持股變動(dòng)事實(shí)發(fā)生日是指證券交易所做出成交確認(rèn)的日期。任何人合并持有的股份可以達(dá)到前款所述持股比例，但是不得超過(guò)該比例。

　　任何人持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的百分之五后，通過(guò)證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定制作上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告，進(jìn)行報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告后二日內(nèi)，不得再行以任何方式增持或者減持該上市公司的股票。

　　第十七條 已經(jīng)公布的上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告的基本內(nèi)容發(fā)生下列變更的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)工作日內(nèi)，就所變更事項(xiàng)進(jìn)行報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告，但無(wú)需制作上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的情形除外。報(bào)告期間，可繼續(xù)增持或者減持該上市公司的股份。

　?。ㄒ唬┩ㄟ^(guò)證券交易所的交易，所持有該公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少百分之一。

　?。ǘ┮恢滦袆?dòng)人的組成及成員之間持有上市公司已發(fā)行的股份的比例發(fā)生實(shí)質(zhì)變動(dòng)。

　?。ㄈ┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　第十八條 股份持有人持股比例因一個(gè)上市公司減少股份出現(xiàn)本辦法第十六條、第十七條所述情形的，可以免予履行規(guī)定的義務(wù)；但是有關(guān)上市公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起二日內(nèi)就由于上述原因發(fā)生的股東持股比例變化情況，在公司股權(quán)變動(dòng)報(bào)告中做出說(shuō)明。

　　第十九條 上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告，包括簡(jiǎn)式上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱簡(jiǎn)式報(bào)告）和詳式上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告（以下詳式報(bào)告）。股東持股變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)制作詳式報(bào)告：

　?。ㄒ唬┏止杀壤_(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的百分之二十；

　?。ǘ┏止杀壤形催_(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的百分之二十，但已經(jīng)實(shí)際控制該上市公司，或者有實(shí)際控制意圖的；

　　（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其它情形。

　　除前款規(guī)定的情形外，任何負(fù)有制作上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告的信息披露義務(wù)的人應(yīng)當(dāng)制作簡(jiǎn)式報(bào)告。

　　第二十條 信息披露義務(wù)人制作詳式報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)詳式報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、合法性進(jìn)行查驗(yàn)，出具查驗(yàn)意見(jiàn)，并在報(bào)告上簽字、蓋章。

　　第二十一條 信息披露義務(wù)人在制作上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告后的六個(gè)月內(nèi)，因持股比例變化應(yīng)當(dāng)再次制作上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告的，可以僅就本次報(bào)告內(nèi)容與前次報(bào)告內(nèi)容之間發(fā)生變化的部分做出報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告；但信息披露人前次以簡(jiǎn)式報(bào)告披露信息，本次應(yīng)當(dāng)制作詳式報(bào)告的除外。

　　在履行前款報(bào)告和抄報(bào)義務(wù)時(shí)，信息披露人應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送前次上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告及備查文件；履行前款通知和公告義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)明確提示前次上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告刊載的媒體名稱、時(shí)間以及其它可供查詢的方式。

　　第二十二條 有關(guān)當(dāng)事人因故在三個(gè)工作日內(nèi)未能制作詳式報(bào)告的，經(jīng)證券交易所同意，可以先行制作簡(jiǎn)式報(bào)告，做出報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告，并自有關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起十個(gè)工作日內(nèi)，完成詳式報(bào)告并做出報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告。

　　有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在簡(jiǎn)式報(bào)告中的顯著位置，提示將要刊載詳式報(bào)告的媒體名稱和時(shí)間。

　　第四章 協(xié)議轉(zhuǎn)讓的信息披露

　　第二十三條 通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式，任何人持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份將達(dá)到或者超過(guò)百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該股東持股變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，制作上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所做出書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行通過(guò)證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易增持或者減持該上市公司的股票。

　　股東持股變動(dòng)事實(shí)發(fā)生日是指股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議訂立或者其他股東持股變動(dòng)安排實(shí)際發(fā)生的日期。有關(guān)當(dāng)事人持有的股份可以超過(guò)前款所述持股比例。

　　任何人持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的百分之五后，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式，其所持有該上市公司已發(fā)行的股份的比例每增加或者減少百分之五以上的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定制作上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告，進(jìn)行報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行通過(guò)證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易增持或者減持該上市公司的股票。

　　第二十四條 本辦法第十六條至第十八條有關(guān)股東持股變動(dòng)報(bào)告基本內(nèi)容發(fā)生變更和上市公司減少股份的規(guī)定，適用于本章。

　　第二十五條 本辦法第十九條至第二十二條有關(guān)簡(jiǎn)式報(bào)告和詳式報(bào)告的規(guī)定，適用于本章規(guī)定的上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告。

　　第二十六條 通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式持有股份的，應(yīng)當(dāng)自股份過(guò)戶登記之日起二個(gè)工作日內(nèi)，就該項(xiàng)事實(shí)進(jìn)行報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告。

　　任何人按照第二十三條規(guī)定進(jìn)行公告后三十日內(nèi)尚未辦理完畢股份過(guò)戶登記手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起每三十日就該股份未過(guò)戶事實(shí)進(jìn)行報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告，并說(shuō)明理由，直至股份過(guò)戶登記手續(xù)辦理完畢。

　　第二十七條 任何人因認(rèn)購(gòu)上市公司公開(kāi)發(fā)行或向特定人發(fā)行的股票而達(dá)到法定持股變動(dòng)報(bào)告比例的，應(yīng)當(dāng)依照本章規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　第二十八條 因贈(zèng)與、繼承或者其它方式取得上市公司股份而達(dá)到法定持股變動(dòng)報(bào)告比例的，應(yīng)當(dāng)依照本章規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　第二十九條 任何人通過(guò)合同、協(xié)議或者其它形式做出與上市公司股權(quán)相關(guān)的安排，導(dǎo)致其實(shí)際控制上市公司股份表決權(quán)達(dá)到法定持股變動(dòng)報(bào)告比例的，應(yīng)當(dāng)依照本章規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　第三十條 控股股東和其他實(shí)際控制人未清償上市公司債務(wù)或者或有負(fù)債的，其轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)就清償有關(guān)債務(wù)提出切實(shí)可行的解決辦法，并向公司作出報(bào)告。

　　上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)控股股東和其他實(shí)際控制人所提出的清償債務(wù)解決辦法是否切實(shí)可行發(fā)表明確意見(jiàn)，并予以公告。

　　第五章 要約收購(gòu)的信息披露

　　第三十一條 收購(gòu)人以要約收購(gòu)方式購(gòu)買股份，應(yīng)當(dāng)事先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告。收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在要約收購(gòu)報(bào)告公告之前通知被收購(gòu)公司。

　　要約收購(gòu)報(bào)告的內(nèi)容與格式另行制定。

　　第三十二條 收購(gòu)人在要約收購(gòu)報(bào)告中應(yīng)當(dāng)至少就以下內(nèi)容做出承諾：

　?。ㄒ唬┦召?gòu)人遵循公平和誠(chéng)實(shí)信用原則發(fā)出收購(gòu)要約。

　?。ǘ┕綄?duì)待被收購(gòu)公司的所有股東。收購(gòu)人提出的收購(gòu)要約條件和做出的相關(guān)改變，應(yīng)當(dāng)適用于被收購(gòu)公司有權(quán)接受要約的所有股東。持有被收購(gòu)公司同一種股份的股東，應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵却觥?/P>

　　（三）預(yù)受要約的數(shù)量超過(guò)收購(gòu)人要約收購(gòu)的數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份。

　?。ㄋ模┦召?gòu)人以現(xiàn)金方式支付的，應(yīng)當(dāng)保證不少于百分之二十的履約保證金已存放在銀行，其余部分已獲得擔(dān)保；收購(gòu)人以依法可以流通轉(zhuǎn)讓的證券支付的，應(yīng)當(dāng)保證用以支付的全部證券已經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)部門的核準(zhǔn)或?qū)徟?，并已托管和凍結(jié)；采用其它支付方式的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)保證已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的同意。

　?。ㄎ澹┌l(fā)出要約收購(gòu)報(bào)告之日起至收購(gòu)要約期滿后的三十日內(nèi)，收購(gòu)人不以要約收購(gòu)以外的其它方式買賣被收購(gòu)公司的股票。

　　（六）收購(gòu)人在報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告之日至公告期間內(nèi)，不買入或者賣出所持有的該公司的股票，或者泄露該信息或者建議他人買賣該股票。

　　第三十三條 收購(gòu)人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告之日起十五日后，公告其要約收購(gòu)報(bào)告。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)要約人在依照前款規(guī)定報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告之日起十五日內(nèi)未提出異議的，要約人可以在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上公告要約收購(gòu)報(bào)告。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告提出異議并要求要約人進(jìn)行修改或者補(bǔ)充的，或要約人變更要約收購(gòu)報(bào)告主要內(nèi)容的，該期限重新計(jì)算。

　　第三十四條 在收購(gòu)要約的有效期內(nèi)，要約人變更收購(gòu)要約中事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)事先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所提出報(bào)告，通知被收購(gòu)公司。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在三個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，要約人可以發(fā)出變更公告。

　　第三十五條 除變更要約收購(gòu)條件以外，要約收購(gòu)報(bào)告所披露的基本事實(shí)發(fā)生其它重大變化的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)工作日內(nèi)，就變更事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所做出報(bào)告，通知被收購(gòu)公司，并予以公告。

　　第三十六條 自收購(gòu)人公告要約收購(gòu)報(bào)告之日起十五日內(nèi)，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制作被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該報(bào)告中向股東提出接受要約、拒絕要約或者其它建議。

　　被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在前款所述期限內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所報(bào)送董事會(huì)報(bào)告，并予以公告。

　　第三十七條 被收購(gòu)公司的董事會(huì)，應(yīng)當(dāng)以被收購(gòu)公司的名義聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)，就被收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行公正、客觀的分析，對(duì)收購(gòu)要約提出的條件是否公平合理等事宜提出專業(yè)意見(jiàn)，并說(shuō)明理由。上述中介機(jī)構(gòu)提出的意見(jiàn)和理由應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)的建議一并公告。

　　被收購(gòu)公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次要約收購(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，并予以公告。

　　第三十八條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)要約期滿后二個(gè)工作日內(nèi)，就要約收購(gòu)過(guò)程和經(jīng)前條所述中介機(jī)構(gòu)確認(rèn)的收購(gòu)結(jié)果，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所做出報(bào)告，通知被收購(gòu)公司，并予以公告。

　　收購(gòu)要約有效期內(nèi)，達(dá)到收購(gòu)人在要約收購(gòu)報(bào)告中宣布的預(yù)定持股比例的，為要約成功；未達(dá)到的，為要約失敗。要約收購(gòu)成功的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)立即通知證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和銀行辦理結(jié)算和過(guò)戶手續(xù)，并做出報(bào)告、通知及公告。

　　要約收購(gòu)失敗的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)立即通知證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)解除對(duì)全部預(yù)受要約股份的凍結(jié)，并做出報(bào)告、通知及公告。收購(gòu)人存放在銀行的履約保證金，自上述公告之日起三十日后方可解除凍結(jié)。

　　第三十九條 收購(gòu)人在要約收購(gòu)報(bào)告中預(yù)期收購(gòu)成功后，被收購(gòu)公司的股權(quán)分布將不符合法定上市條件的，被收購(gòu)公司應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)人公告要約收購(gòu)報(bào)告同時(shí)，就被收購(gòu)公司可能因該次收購(gòu)而喪失上市條件事宜，報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所，并予以公告。

　　第四十條 收購(gòu)人進(jìn)行自愿要約收購(gòu)，其預(yù)期持有及收購(gòu)?fù)瓿蓵r(shí)所實(shí)際持有的被收購(gòu)公司股份，不應(yīng)低于該公司已發(fā)行股份的百分之五。收購(gòu)要約期滿時(shí)，收購(gòu)人實(shí)際持有的股份沒(méi)有達(dá)到上述最低限額的，為收購(gòu)失敗。收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)收購(gòu)活動(dòng)的具體結(jié)果，按照本辦法第三十八條的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)，做出報(bào)送、通知和公告。

　　第四十一條 收購(gòu)人在連續(xù)三十日內(nèi)，向同一被收購(gòu)公司的二十五名以上股東征求購(gòu)買股份，并且所征求購(gòu)買股份的總和達(dá)到被收購(gòu)公司已發(fā)行股份百分之五以上的，屬于要約收購(gòu)行為，應(yīng)當(dāng)依照本章的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

　　第六章 法律責(zé)任

　　第四十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)上市公司股東持股變動(dòng)的信息披露活動(dòng)有不當(dāng)行為的，可以責(zé)令暫停相關(guān)的股份變動(dòng)，并對(duì)有關(guān)當(dāng)事人予以通報(bào)批評(píng)。受到通報(bào)批評(píng)的該當(dāng)事人在暫停期間不得以任何形式取得有關(guān)股份。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)上市公司股份變動(dòng)的信息披露活動(dòng)有嚴(yán)重違法行為的，可以責(zé)令停止該變動(dòng)活動(dòng)，并對(duì)相關(guān)當(dāng)事人予以警告。受到警告的該當(dāng)事人在六個(gè)月內(nèi)不得再行買賣同一公司的股份。

　　第四十三條 依贈(zèng)與、繼承或者其他中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的方式取得上市公司股份的受讓人，違反本辦法關(guān)于上市公司股東持股變動(dòng)信息披露的規(guī)定的，證券交易所有權(quán)采取措施進(jìn)行糾正；拒不改正的，證券登記結(jié)算公司不予辦理股份過(guò)戶手續(xù)，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法追究相關(guān)法律責(zé)任。

　　第四十四條 上市公司股東持股變動(dòng)的信息披露義務(wù)人就所公告的上市公司持股變動(dòng)報(bào)告書、要約收購(gòu)報(bào)告書、被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書和相關(guān)的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，其負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　第七章 附則

　　第四十五條 本辦法下列用語(yǔ)的含義：

　　（一）持有，包括直接持有和間接持有。直接持有是指任何人以公司股東名冊(cè)上登記的股東的身份持有一個(gè)上市公司股份的行為；間接持有是指任何人通過(guò)產(chǎn)權(quán)關(guān)系、合同等方式實(shí)際控制上市公司股份的直接持有人，從而間接控制上市公司股東表決權(quán)的行為。

　　任何人持有的一個(gè)上市公司股份的數(shù)量，是指其直接持有和間接持有被收購(gòu)公司股份的總和。

　　（二）名義持有人是指股份登記在其名下，但并不能夠自主行使股東權(quán)利的人。

　　（三）權(quán)益擁有人是指直接或者間接通過(guò)信托、代理和其他類似合同、安排享有股東表決權(quán)或者處分權(quán)的人。

　?。ㄋ模╊A(yù)受是指受要約人同意接受要約的初步意思表示，在要約期滿前不構(gòu)成承諾。

　?。ㄎ澹┕媸侵笇⒈巨k法規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以披露的文件刊載在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上，或者按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的其它方式進(jìn)行披露的行為。

　?。┮恢滦袆?dòng)人，是指在上市公司股東持股變動(dòng)中，通過(guò)合同、合伙關(guān)系或者默契采取一致行動(dòng)持有股份，行使表決權(quán)或處分權(quán)的兩個(gè)或者兩個(gè)以上的行為人。

　?。ㄆ撸?shí)際控制人是指取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的有關(guān)當(dāng)事人，包括具有下列情形之一的自然人、法人或者其他組織：

　　1、在行使表決權(quán)時(shí)，可以控制該公司的董事會(huì)半數(shù)以上的成員或者主要負(fù)責(zé)人當(dāng)選的；

　　2、能夠行使或者控制的該公司的表決權(quán)數(shù)量，超過(guò)該公司控股股東或者最大出資人在名義上能夠行使的有表決權(quán)數(shù)量的；

　　3、以其它方式在事實(shí)上對(duì)該公司進(jìn)行控制的。

　　第四十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。