股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄（2002）第10號

中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部[2002]第10號

頒布時(shí)間：2002-04-16 00:00:00.000　發(fā)文單位：中國證監(jiān)會

關(guān)于事業(yè)單位作為發(fā)起人及其盈利業(yè)績連續(xù)計(jì)算問題的處理標(biāo)準(zhǔn)

　　《公司法》第152條規(guī)定，“原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的股份有限公司，或者公司法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算三年盈利業(yè)績”。《公司登記管理若干問題的規(guī)定》（1998年1月7日國家工商行政管理局令第83號公布）第17條規(guī)定： “機(jī)關(guān)法人、社會團(tuán)體法人、事業(yè)單位法人作為公司的股東或者發(fā)起人時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照國家的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位，應(yīng)當(dāng)先辦理企業(yè)法人登記，再以企業(yè)法人名義投資入股”。依據(jù)上述規(guī)定，在審核事業(yè)單位作為主發(fā)起人的股份公司公開發(fā)行股票申報(bào)材料時(shí)，對其經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計(jì)算問題，原則上應(yīng)按照以下標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行：

　　第一、在國家對事業(yè)單位作為發(fā)起人沒有特殊限制的前提下，企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位只要依法辦理企業(yè)法人登記，取得企業(yè)法人登記證明，并且該事業(yè)單位具有國有性質(zhì)，應(yīng)當(dāng)按國有企業(yè)對待，適用《公司法》第152條的規(guī)定。

　　第二、事業(yè)單位作為發(fā)起人出資設(shè)立股份有限公司時(shí)，應(yīng)提供有權(quán)處理相關(guān)資產(chǎn)的有效證明；若事業(yè)單位作為發(fā)起人出資設(shè)立股份公司時(shí)，未依法辦理企業(yè)法人登記并取得企業(yè)法人登記證明的，應(yīng)要求發(fā)行人提供事業(yè)單位發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)實(shí)行企業(yè)化經(jīng)營的依據(jù)。事業(yè)單位企業(yè)化經(jīng)營的含義按國家工商行政管理局的規(guī)定，主要是指“國家不核撥經(jīng)費(fèi)，實(shí)行自收自支、自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧”，同時(shí)“執(zhí)行企業(yè)的財(cái)務(wù)制度和稅收制度”。主承銷商、發(fā)行人律師、會計(jì)師應(yīng)結(jié)合事業(yè)單位經(jīng)營及會計(jì)核算的特點(diǎn)，對發(fā)行人企業(yè)化經(jīng)營的真實(shí)性及其業(yè)績的連續(xù)性分別進(jìn)行專項(xiàng)盡職調(diào)查并發(fā)表明確意見。