改制前原企業(yè)近三年存在虧損情況下擬發(fā)行公司前三年業(yè)績的審核指引

　　在審核部分改制發(fā)起設(shè)立不足三年的股份公司發(fā)行申請材料時(shí)，對進(jìn)入股份公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)近三年連續(xù)盈利，但改制前原企業(yè)近三年存在虧損的公司，適用《公司法》第152條的規(guī)定時(shí)，應(yīng)按照公司經(jīng)營業(yè)績來源于同一經(jīng)營業(yè)務(wù)、同一經(jīng)營資產(chǎn)、同一經(jīng)營管理隊(duì)伍的要求確定是否能夠連續(xù)計(jì)算業(yè)績，具體的掌握口徑如下：

　　判斷股份公司符合最近三年連續(xù)盈利，應(yīng)要求進(jìn)入股份公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)同時(shí)滿足以下條件：

　　（一）在改制設(shè)立股份公司時(shí)，生產(chǎn)系統(tǒng)、必要的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等主要資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)全部進(jìn)入擬發(fā)行上市主體，股份公司具有獨(dú)立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)。進(jìn)入股份公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)原來獨(dú)立核算，或與原企業(yè)的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)在賬務(wù)上能夠劃分清楚，且原則上在物理形態(tài)上（如經(jīng)營品種、經(jīng)營地點(diǎn)等）也能夠劃分清楚。

　?。ǘ┎糠指闹瓢l(fā)起設(shè)立的股份公司，經(jīng)剝離調(diào)整編制的財(cái)務(wù)報(bào)表遵循了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第XX號(hào)－剝離調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表編制指引》的規(guī)定，財(cái)務(wù)報(bào)表所反映的設(shè)立前經(jīng)營業(yè)績遵循了真實(shí)、配比的原則。

　　（三）股份公司與原母體及其控股實(shí)體之間不存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)方交易。所謂重大關(guān)聯(lián)方交易是指在股份公司的購貨、銷貨或其他業(yè)務(wù)中關(guān)聯(lián)方交易的金額占同類業(yè)務(wù)金額的比例超過5％（含），或者占最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的5％（含）以上的。

　?。ㄋ模┻M(jìn)入股份公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)其改制前主要經(jīng)營管理人員是股份公司主要的高級(jí)管理人員，近三年業(yè)績來源于同一管理層。

　　擬發(fā)行上市公司滿足上述條件時(shí)，其董事會(huì)應(yīng)對擬發(fā)行上市公司滿足上述條件作出專項(xiàng)決議；股份公司聘請的申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)對公司改制過程中運(yùn)用的剝離原則和方法、分帳的合理性進(jìn)行了審閱，并發(fā)表了符合配比原則的意見；主承銷商、發(fā)行人律師應(yīng)對公司上述情況進(jìn)行了審慎調(diào)查，并發(fā)表同意意見；發(fā)行人律師對擬發(fā)行上市公司符合公司法第152條出具了法律意見。在此基礎(chǔ)上，我部將提出“該股份公司符合連續(xù)三年盈利條件”的審核意見，但審核人員在初審報(bào)告中必須將原企業(yè)不連續(xù)盈利的問題提交發(fā)審委審核時(shí)關(guān)注。

　　改制進(jìn)入股份公司的原企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)如果不能同時(shí)滿足以上條件，我部將提出“無法準(zhǔn)確判斷該股份公司是否連續(xù)三年盈利”的審核意見，并將有關(guān)情況提交發(fā)審委予以討論判斷。