我國公開發(fā)行證券公司信息披露規(guī)范（信息披露規(guī)范）建設(shè)已取得可喜的成就，但仍存在不少問題。為按朱總理提出的“法制、規(guī)范、監(jiān)管、自律”八字方針，促進(jìn)證券市場健康迅速發(fā)展，應(yīng)集中精力，完善上市公司信息披露的規(guī)范。本報(bào)告就此提出初步設(shè)想。報(bào)告由五部分組成：（1）現(xiàn)行體系；（2）改革設(shè)想；（3）近期任務(wù)；（4）長遠(yuǎn)規(guī)則；（5）組織實(shí)施。

　　一、現(xiàn)行體系

　　我國證券市場尚處于發(fā)展的初期，存在各種不規(guī)范的情況。為此，在發(fā)展證券市場的過程中，我會(huì)一直相當(dāng)重視上市公司信息披露規(guī)范的制定工作。在主要借鑒美國和香港等國家與地區(qū)的經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，現(xiàn)已初步形成了上市公司信息披露的基本規(guī)范，詳見圖表1.

　　圖表1：我國上市公司現(xiàn)行信息披露規(guī)范體系

　　由此可見，我國證券市場雖尚處發(fā)展的初期，然而已在信息披露規(guī)范方面取得可喜的成績。另一方面，也必須承認(rèn)，我們在規(guī)范的制定與實(shí)施方面仍存在許多問題。如：缺乏明細(xì)、可操作和公平執(zhí)行的具體規(guī)范；透明度不高，有的規(guī)范已不執(zhí)行，但未能出臺(tái)新的規(guī)范替代，或者在實(shí)踐中已有新的做法，卻未形成規(guī)范對(duì)外公布，給人造成“黑箱操作”的印象；口頭意見代法現(xiàn)象嚴(yán)重，法隨人意，法隨人變，造成了“政策多變”的錯(cuò)覺；部門立法，部門分割，有關(guān)措施缺乏照應(yīng)或相互交叉，或存在遺漏和抵觸現(xiàn)象；規(guī)范的制定與執(zhí)行沒有適當(dāng)分離，造成根據(jù)需要立法或執(zhí)行的現(xiàn)象，隨意性較大；形式不規(guī)范，體例不統(tǒng)一，編號(hào)不系統(tǒng)，給使用者造成很大不便。

　　二、改革設(shè)想

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　　鑒于我國信息披露規(guī)范仍存在不少問題，集中精力，完善信息披露的規(guī)范已成當(dāng)務(wù)之急。目標(biāo)是形成一個(gè)公開透明、綱目兼?zhèn)洹哟吻逦?、易于操作、公平?zhí)行的信息披露規(guī)范體系。

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　　兼顧我國的實(shí)踐和國際的經(jīng)驗(yàn)，設(shè)計(jì)我國信息披露規(guī)范體系如圖表2所示：

　　1、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》。我會(huì)迄今已頒布了8個(gè)《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》，內(nèi)容涉及招股說明書、上市公告書、年報(bào)、中報(bào)、配股說明書等。這一類規(guī)范根據(jù)上市公司主要披露類型設(shè)計(jì)。已頒布的《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》基本上與國際通行的規(guī)范是接軌的，因此將基本保留。完善這一類規(guī)范的任務(wù)包括根據(jù)市場發(fā)展制定或修訂若干個(gè)準(zhǔn)則；統(tǒng)一格式，盡可能刪除臨時(shí)性的規(guī)定；將律師驗(yàn)證筆錄等定位過高的準(zhǔn)則調(diào)入下一層次的規(guī)范等。

　　2、《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則》（《編報(bào)規(guī)則》）?！毒巿?bào)規(guī)則》有的涉及《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》在特殊行業(yè)如何運(yùn)用，如金融、能源、房地產(chǎn)等行業(yè)上市公司信息披露的特別規(guī)定；有的涉及《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》在特定環(huán)節(jié)中如何運(yùn)用，如企業(yè)在改制上市、收購、兼并或大比例重組時(shí)如何編制模擬財(cái)務(wù)報(bào)告等；有些涉及《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》的具體化，如如何編制盈利預(yù)測資料等。此類規(guī)范目前最缺乏，亟需制定并頒布實(shí)施。

　　3、《公開發(fā)行證券公司信息披露規(guī)范解答》（《規(guī)范解答》）。多年來，我會(huì)在監(jiān)管工作中已就大量普遍存在的具體信息披露問題，形成了結(jié)論性意見，但一直未成文并公開。因此，經(jīng)常出現(xiàn)監(jiān)管者和監(jiān)管對(duì)象在理解上的差異甚至對(duì)立。對(duì)這些意見，應(yīng)逐步加以整理，形成正式的法規(guī)解釋性文件，統(tǒng)一編號(hào)，公諸于眾。

　　4、《公開發(fā)行證券公司信息披露個(gè)案意見與案例分析》（《個(gè)案意見與案例分析》）。為逐步消除口頭表達(dá)意見的種種弊端，建議我會(huì)今后在各項(xiàng)審核過程中盡可能采用書面表達(dá)意見的形式，公司征詢意見會(huì)、發(fā)審委員會(huì)會(huì)議等均需有詳細(xì)的記錄。這些文件在保密一定時(shí)間后，應(yīng)以適當(dāng)方式公開。另一方面，我會(huì)每年要查處大量違規(guī)案件。但違規(guī)的具體事實(shí)、相關(guān)人員的具體責(zé)任、處罰決定的具體根據(jù)一直不公開。結(jié)果，警示作用不大，也不利于據(jù)此建立健全必要的規(guī)范，增強(qiáng)辦案人員的能力，提高日常監(jiān)管的水平。因此，有必要逐步將本會(huì)查處的案件加以整理，并以適當(dāng)方式予以公開。

　　以上規(guī)范都不設(shè)處罰條款，如果違反，則援引法律法規(guī)中有關(guān)虛假信息披露或者不按照規(guī)定披露信息處罰。

　　此外，《實(shí)施細(xì)則》是我會(huì)在我國證券市場起步時(shí)于1993年6月頒布的。其內(nèi)容已更合理、更具體地反映在以后頒布的《公司法》、《證券法》、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》和其他規(guī)范中，但考慮到其中有小部分內(nèi)容難為其他法規(guī)取代，故作為仍有效的文件保留，但不作為新規(guī)范體系的一個(gè)層次。等經(jīng)一、兩年的努力，新規(guī)范體系初步形成，就整個(gè)證券市場信息披露規(guī)范作全面深入的檢討時(shí)，再?zèng)Q定是廢除還是修訂。

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　　信息披露規(guī)范的制定工作由法律部和會(huì)計(jì)部總負(fù)責(zé)，其中法律部主要負(fù)責(zé)非財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息為主的部分，會(huì)計(jì)部主要負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息為主的部分。兩部門每年應(yīng)根據(jù)市場發(fā)展的需要，在充分征詢發(fā)行部、上市部及會(huì)內(nèi)外其他方面意見后，制定立法計(jì)劃，報(bào)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后執(zhí)行。每季還應(yīng)召集本會(huì)業(yè)務(wù)部門及交易所等方面開會(huì)，以及時(shí)根據(jù)市場發(fā)展和監(jiān)管需要，制定或修訂必要的規(guī)范。

　　《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》由法律部和會(huì)計(jì)部組織制定，或由各職能部門草擬，法律部和會(huì)計(jì)部審核，報(bào)分管主席簽批后，以證監(jiān)會(huì)名義頒布。

　　《編報(bào)規(guī)則》和《規(guī)范解答》由法律部或者會(huì)計(jì)部草擬。對(duì)職能部門反映的問題，法律部或者會(huì)計(jì)部認(rèn)為具有普遍性的，應(yīng)當(dāng)提出具體的解釋。其中，非財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息為主的文件由法律部草擬，會(huì)簽會(huì)計(jì)部及相關(guān)職能部門，報(bào)分管主席簽批后，以證監(jiān)會(huì)名義公布；財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息為主的文件由會(huì)計(jì)部草擬，會(huì)簽法律部及相關(guān)職能部門，報(bào)分管主席簽批后，以證監(jiān)會(huì)名義公布。

　　《個(gè)案意見與案例分析》由各部門完成并存檔，然后按規(guī)定在適當(dāng)時(shí)候公開。

　　（四）格式

　　根據(jù)《立法法》的規(guī)定，各層次的規(guī)范均應(yīng)統(tǒng)一格式，統(tǒng)一編號(hào)，形成系列，以利貫徹執(zhí)行。

　　《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》和《編報(bào)規(guī)則》作為規(guī)范性文件，應(yīng)按《立法法》的規(guī)定，根據(jù)其內(nèi)容，分“章”、“節(jié)”、“條”、“款”和“項(xiàng)”等；《規(guī)范解答》作為法規(guī)解釋，應(yīng)包括問題、主旨、涉及的法規(guī)、具體情形簡介、意見等部分?！秱€(gè)案意見》應(yīng)包括主題、時(shí)間、地點(diǎn)、問題、意見、參加者及簽名等；《案例分析》包括個(gè)案情況、個(gè)案涉及的法律關(guān)系、違規(guī)事實(shí)及相關(guān)人員責(zé)任、處罰決定及依據(jù)等。

　　三、近期任務(wù)

　　針對(duì)市場發(fā)展需要及近年來本會(huì)遇到的主要問題，亟需制定或修訂的規(guī)范如下：

　?。ㄒ唬﹦?chuàng)業(yè)企業(yè)信息披露規(guī)范

　　由于創(chuàng)業(yè)板公司上市條件比主板低，投資者面臨的風(fēng)險(xiǎn)更大，因此，必須盡快制定創(chuàng)業(yè)板信息披露規(guī)范，現(xiàn)雖已擬定出征求意見稿，但仍待進(jìn)一步完善、頒布。

　　（二）招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

　　現(xiàn)行招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是96年制定，97年1月1日頒布的。此后，我國證券市場在各個(gè)方面都已發(fā)生巨大變化，此準(zhǔn)則的許多內(nèi)容已過時(shí)，亟需修訂。

　?。ㄈ┥鲜泄臼召徯畔⑴秲?nèi)容與格式準(zhǔn)則

　　我會(huì)正根據(jù)《證券法》，制定上市公司收購規(guī)則。與此相配套，需制定若干信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則，包括收購人持股報(bào)告、要約收購報(bào)告、要約收購被收購公司報(bào)告等，以規(guī)范此方面的實(shí)務(wù)，并利用上市公司收購，促進(jìn)證券市場規(guī)范發(fā)展。

　?。ㄋ模┌l(fā)行上市時(shí)模擬資料的編制

　　由于種種原因，我國上市公司大部分都是以原企業(yè)部分經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債、損益剝離改制而成，改制前財(cái)務(wù)報(bào)告以該架構(gòu)在此間已經(jīng)存在為前提模擬編制。由于對(duì)模擬的基礎(chǔ)、方法、條件等沒有任何正式公開的規(guī)范，各公司模擬報(bào)告缺乏可靠性和可比性，既可能誤導(dǎo)投資者，也給我會(huì)監(jiān)管帶來困難，還對(duì)案件查處造成很大障礙。因此，有必要盡快為發(fā)行上市時(shí)模擬資料的編制制定規(guī)范。

　　（五）收購、兼并或大比例重組時(shí)模擬資料的編制

　　上市公司的收購、兼并和重組是證券市場充滿活力的動(dòng)力之一。雖然本會(huì)已對(duì)上市公司發(fā)生收購、兼并和重組行為時(shí)如何進(jìn)行信息披露作出一些規(guī)定，但還遠(yuǎn)不能滿足投資者的信息需求。大量問題懸而未決。比如上市公司在發(fā)生收購、兼并和重組行為前后，公司的主體結(jié)構(gòu)已經(jīng)發(fā)生了巨大變化，公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)和獲利能力肯定完全不一樣，如何將前后不一的信息披露給投資者一直未有定論。因此，應(yīng)參照證券市場發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國國情，為上市公司發(fā)生收購、兼并和重組行為時(shí)模擬資料的編制制定具體、明確的規(guī)范。

　　（六）上市公司首次定期報(bào)告的編制

　　根據(jù)我國現(xiàn)行法律法規(guī)，股票上市后，公司要履行持續(xù)信息披露義務(wù)，包括公布中報(bào)、年報(bào)等。但對(duì)于首次上市公司來說，上市時(shí)已經(jīng)充分披露最近一期可能影響投資者決策的信息，上市后是否需要按照年報(bào)準(zhǔn)則或中報(bào)準(zhǔn)則進(jìn)行披露？如何披露？由于沒有成文的規(guī)定，上市公司首次定期報(bào)告的質(zhì)量存在相當(dāng)大的問題，甚至成為操縱上市后幾年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的起點(diǎn)。為此，有必要為上市公司首次定期報(bào)告制定規(guī)范。

　?。ㄆ撸┯A(yù)測資料的編報(bào)

　　公司首次公開發(fā)行股票、增發(fā)股票時(shí)的盈利預(yù)測是投資者決策和本會(huì)審批的依據(jù)之一。目前公司的盈利預(yù)測是建立在各種假設(shè)條件下的，如利率、匯率等無重大變化，社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境無重大變化，公司適用的稅收制度、稅率及稅收優(yōu)惠政策無重大變動(dòng)等。而事實(shí)上，這些假設(shè)在一定時(shí)間內(nèi)很難保持不變，結(jié)果，盈利預(yù)測的可靠性和決策有用性就大打折扣。個(gè)別公司一發(fā)行便“跳水”已引起公憤。因此，應(yīng)盡快制定有關(guān)盈利預(yù)測編報(bào)的規(guī)范，包括允許采用彈性編制方法，以使盈利預(yù)測更可靠和有用。

　?。ò耍┢渌唧w問題

　　亟需完成的項(xiàng)目還有上市公司如何彌補(bǔ)虧損、如何計(jì)算關(guān)鍵財(cái)務(wù)比率等。

　　四、長遠(yuǎn)規(guī)劃

　　本設(shè)想經(jīng)一、兩年的努力完成后，應(yīng)就整個(gè)證券市場信息披露規(guī)范作全面深入的檢討，并形成改進(jìn)意見，以使信息披露規(guī)范水平提升到一個(gè)新的高度，為證券市場的健康迅速發(fā)展，為證券市場功能的充分發(fā)揮創(chuàng)造良好的條件。

　　為完成以上短期和長遠(yuǎn)規(guī)劃，本會(huì)可考慮從國外著名會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資銀行等聘請高質(zhì)量的專家，擔(dān)任本會(huì)首席會(huì)計(jì)師、首席律師等的助理或技術(shù)顧問。也可考慮向世界銀行、亞洲開發(fā)銀行等申請專項(xiàng)貸款或贈(zèng)款，用于信息披露規(guī)范的建立與健全工作，包括組織專題研究，聘請國外或境外專家，選派工作人員出國培訓(xùn)、訂購國外相關(guān)資料等。

　　五、組織實(shí)施

　　為做好完善信息披露規(guī)范的工作，應(yīng)注意如下各點(diǎn)：

　　1、在內(nèi)容上，（1）要逐步形成信息披露的基本觀念與原則，如如何正確處理公開與保密的關(guān)系、簡單與詳盡的關(guān)系、法定最低披露義務(wù)與自愿披露責(zé)任的關(guān)系、市場需求信息與監(jiān)管需求信息的關(guān)系等；（2）要盡可能兼顧國際慣例與我國國情；（3）要盡可能形成比較明顯的層次；（4）要盡可能將必要的規(guī)范納入體系內(nèi)，盡可能不再以臨時(shí)性通知等形式規(guī)定實(shí)質(zhì)性規(guī)范內(nèi)容；（5）要不貪求數(shù)量與速度。

　　2、在形式上，（1）要以立法法為基本指導(dǎo)；（2）要在結(jié)構(gòu)、體例、措詞等方面盡可能保持統(tǒng)一格調(diào)。

　　3、在操作上，（1）要保持會(huì)內(nèi)各部門協(xié)調(diào)一致，密切配合；（2）要處理好與財(cái)政部、中注協(xié)等相關(guān)部門的關(guān)系；（3）要盡可能廣泛地吸收各方面的意見。