第一章、總則

　　第一條、為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本實施意見。

　　第二條、本實施意見適用于中華人民共和國境內(nèi)的上市公司（包括在境外掛牌的上市公司）在境內(nèi)發(fā)行的以人民幣標價并認購的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　第二章、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應具備的條件

　　第三條、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，具體應具備以下條件：

　?。ㄒ唬┙赀B續(xù)盈利，凈資產(chǎn)收益率達到《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的標準，在行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，且近三年表現(xiàn)出較強的成長性，并且在可預見的將來有明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標及有較大發(fā)展?jié)摿Α?/P>

　?。ǘ┠技Y金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策且具有較好的投資回報預期。前次募集資金的使用與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金的用途，應當依法定程序獲得批準。

　?。ㄈ┛赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后資產(chǎn)負債率不高于70％，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％。

　　（四）公司具有較強的償債能力，最近三年平均可分配利潤足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息，可轉(zhuǎn)換債券到期時有足夠的現(xiàn)金支付債務(wù)。

　?。ㄎ澹┛赊D(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。

　?。┛赊D(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。

　　（七）公司主營業(yè)務(wù)突出。

　?。ò耍┕旧鲜幸詠磉\作規(guī)范。具有健全的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，公司章程及近三年修改符合《公司法》和《上市公司章程指引》等的有關(guān)規(guī)定，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會具有健全的議事規(guī)則，近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議的召開及有關(guān)決議不存在重大不規(guī)范行為。

　?。ň牛┕九c控股股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)及機構(gòu)等方面做到獨立，具有獨立完整的供應、銷售系統(tǒng)和面向市場獨立經(jīng)營的能力。

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行前不存在公司資金、資產(chǎn)由股東單位占用的情況，或存在明顯損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。

　　（十）公司管理層素質(zhì)良好，具有較強的管理能力和創(chuàng)新能力。

　?。ㄊ唬┕窘晷畔⑴斗嫌嘘P(guān)規(guī)定，未發(fā)生虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的情況。

　?。ㄊ┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第四條、在境外上市的公司發(fā)行人民幣可轉(zhuǎn)換公司債券的，除符合上述條件外，還應符合發(fā)行A股的條件。

　　第三章、發(fā)行申報及核準程序

　　第五條、公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股東大會應對發(fā)行額、轉(zhuǎn)股價格確定及其調(diào)整原則、債券利率及其確定原則、向原股東配售的安排等事項作出決議。

　　第六條、符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的公司，股東大會作出發(fā)行決議后，向中國證監(jiān)會申請核準。

　　第七條、擔任本次發(fā)行的主承銷商應參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定做好盡職調(diào)查，提供盡職調(diào)查報告，對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件進行核查。有關(guān)核查的程序和原則參照股票發(fā)行內(nèi)核工作的程序和要求。主承銷商應列表申報進行核查的內(nèi)容和結(jié)論。

　　第八條、公司申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應由主承銷商向中國證監(jiān)會報送推薦意見，并按照《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券報送申請文件的內(nèi)容與格式》的要求報送申請文件。

　　第九條、中國證監(jiān)會收到發(fā)行申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

　　第十條、中國證監(jiān)會直接組織或委托主承銷商對發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員進行《公司法》、《證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》以及可轉(zhuǎn)換公司債券基本知識考試。應試人員須80％以上考試合格。

　　第十一條、中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，并在30日內(nèi)將初審意見書面通知發(fā)行人及其主承銷商。

　　第十二條、中國證監(jiān)會對初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

　　第十三條、發(fā)行申請未被核準的企業(yè)接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)可提出復議申請，中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內(nèi)對復議申請做出決定。

　　第十四條、公司及其主承銷商應當在承銷期前2至5個工作日在中國證監(jiān)會指定報刊刊登可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書及發(fā)行公告。若對核準后的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書做出修改的，應當事先征得中國證監(jiān)會的同意；如有實質(zhì)性修改的，應當重新向中國證監(jiān)會提交申請，并在獲得核準后再次公告。

　　第四章、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款

　　第十五條、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額由發(fā)行人根據(jù)公司經(jīng)營、財務(wù)狀況和擬投資項目的資金需要確定。

　　第十六條、可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行，每張面值100元，最小交易單位為1000元。

　　第十七條、可轉(zhuǎn)換公司債券的利率及其調(diào)整，在不超過銀行同期存款利率的前提下，由發(fā)行人根據(jù)本次發(fā)行的市場情況以及可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款合理確定。

　　第十八條、可轉(zhuǎn)換公司債券計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

　　第十九條、可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為3年，最長為5年，由發(fā)行人根據(jù)具體情況確定。

　　第二十條、可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格，以發(fā)行前30個交易日公司股票的收盤平均價格為基礎(chǔ)，上浮一定幅度，具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定。

　　第二十一條、發(fā)行人應明確本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股條件、方式及程序，并予以披露。

　　第二十二條、可轉(zhuǎn)換公司債券自上市之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。可轉(zhuǎn)換公司債券的具體轉(zhuǎn)股期限應由發(fā)行人根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期及公司財務(wù)安排合理確定。

　　第二十三條、可轉(zhuǎn)換公司債券應按年付息，付息的具體辦法由發(fā)行人約定并披露，但到期后5個工作日內(nèi)應償還未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及最后一年的利息。

　　第二十四條、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股年度的利息、股利以及轉(zhuǎn)股不足1股金額的處理辦法由發(fā)行人約定并披露。

　　第二十五條、發(fā)行人設(shè)置贖回條款、回售條款、轉(zhuǎn)股價格修正條款的，應明確約定實施這些條款的條件、方式和程序等內(nèi)容，應體現(xiàn)權(quán)利、義務(wù)及利益對稱的原則，不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券投資人的利益。

　　第二十六條、發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、分立及其他原因引起發(fā)行人股份發(fā)生變動的，應當及時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并向社會公布。轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式應事先在募集說明書中予以披露。

　　第二十七條、發(fā)行人調(diào)整轉(zhuǎn)股價格時，如轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該類轉(zhuǎn)股申請應按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

　　第二十八條、發(fā)行人可合理制定可轉(zhuǎn)換公司債券的其他發(fā)行條款，并在募集說明書中予以披露。

　　第二十九條、發(fā)行人應在發(fā)行申請文件中提供設(shè)置可轉(zhuǎn)換公司債券各項條款的依據(jù)。

　　第三十條、發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應提供按照《擔保法》與擔保人簽定的擔保合同。擔保應為全額擔保，擔保方式為保證、抵押和質(zhì)押，其中以保證方式提供擔保的必須為連帶責任擔保；擔保范圍包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。

　　中國證監(jiān)會對于擔?；砻饬碛幸?guī)定的，從其規(guī)定。

　　第三十一條、可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保人應當具備以下條件：擔保人應是獨立核算的法人；累計擔保金額（含本次擔保額）不得超過擔保人凈資產(chǎn)的70％；具有良好的經(jīng)營業(yè)績前景；未涉及改組、解散、破產(chǎn)等事宜或重大訴訟案件；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第三十二條、發(fā)行人可委托有資格的信用評級機構(gòu)對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用、或發(fā)行人的信用進行評級，信用評級的結(jié)果可以作為確定有關(guān)發(fā)行條款的依據(jù)并予以披露。

　　第五章、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與承銷

　　第三十三條、可轉(zhuǎn)換公司債券采用上網(wǎng)定價方式或者中國證監(jiān)會同意的其他方式發(fā)行，費用及利息的處理參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

　　第三十四條、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以向社會公開募集，也可以向原有股東配售，具體配售數(shù)量、比例和方式由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定。

　　第三十五條、承銷期滿后，尚未售出的可轉(zhuǎn)換公司債券按照承銷協(xié)議約定的包銷或者代銷方式分別處理。

　　第三十六條、采用代銷方式時，如果發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券超過募集說明書規(guī)定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發(fā)行人應當于發(fā)行截止日后的三個工作日內(nèi)按照認購金額并加算銀行同期存款利息返還給可轉(zhuǎn)換公司債券認購人。

　　第三十七條、可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷傭金應參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章、可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回、回售、轉(zhuǎn)股等行為

　　第三十八條、每年首次滿足贖回條件時，發(fā)行人可以全部或按一定比例贖回未轉(zhuǎn)換為股份的可轉(zhuǎn)換公司債券，也可以不行使贖回權(quán)。

　　第三十九條、發(fā)行人行使贖回權(quán)時，應在贖回條件滿足后的10個交易日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊刊登贖回公告至少3次，贖回公告應當明確贖回的價格、贖回方法、贖回時間等內(nèi)容。公告刊登后，股價變化不影響贖回決定。

　　第四十條、每年首次滿足回售條件時，可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人可以全部或部分回售未轉(zhuǎn)換為股份的可轉(zhuǎn)換公司債券，也可以不行使回售權(quán)。

　　第四十一條、可轉(zhuǎn)換公司債券持有人行使回售權(quán)時，應在回售條件滿足后的10個交易日內(nèi)以書面形式正式通知發(fā)行人。發(fā)行人應在接此通知后10個交易日內(nèi)，按事先確定的價格及支付方式買回要求回售的可轉(zhuǎn)換公司債券。通知發(fā)出后，股價變化不影響回售決定。

　　第四十二條、可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi)隨時轉(zhuǎn)股，于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行人的股東。

　　第四十三條、發(fā)行人配股和增發(fā)新股時有關(guān)股本的確定辦法，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十四條、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市、交易、清算、托管、付息、轉(zhuǎn)換股份等行為，根據(jù)證券交易所及登記結(jié)算公司有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章、可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露

　　第四十五條、發(fā)行人在充分履行上市公司信息披露義務(wù)的前提下，應及時披露任何對發(fā)行或上市的可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價值有重大影響的信息。

　　第四十六條、公司全體董事應保證可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件及信息披露內(nèi)容真實、準確、完整、及時，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并對此明確作出承諾，承擔個別的和連帶的責任。

　　第四十七條、公司及主承銷商應在發(fā)行申報時承諾在本次發(fā)行募集說明書公布前保守秘密，并不利用未公開的信息獲取商業(yè)利益。

　　第四十八條、可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露應包括發(fā)行前的董事會和股東會公告、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書、上市公告書以及持續(xù)的信息披露（包括定期報告、臨時報告等）。

　　第四十九條、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書、上市公告書應按照《公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》第16號“上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書”、第17號“上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書”有關(guān)規(guī)定編制和執(zhí)行。

　　第五十條、定期報告按照《公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》的“年度報告的內(nèi)容與格式”和“中期報告的內(nèi)容與格式”的要求編制，并增加以下內(nèi)容：

　　（一）轉(zhuǎn)換價格歷次調(diào)整的情況，最新轉(zhuǎn)股價格的確定方式；

　?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況；

　?。ㄈ┣笆赊D(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；

　　（四）擔保人的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況；

　　（五）發(fā)行人的負債情況及資信變化情況；

　　（六）中國證監(jiān)會規(guī)定應當披露的其他信息。

　　第五十一條、臨時報告參照上市公司的臨時報告的要求辦理。當發(fā)生下列情況時，發(fā)行人也應當公告：

　?。ㄒ唬┮虬l(fā)行新股、送股及其他原因引起股份發(fā)生變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)換價格的；

　?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票累計達到公司發(fā)行在外普通股的10％的；

　?。ㄈ┌l(fā)行人行使贖回權(quán)的情況及對發(fā)行人的有關(guān)影響；

　?。ㄋ模┩顿Y人行使回售權(quán)的情況及對發(fā)行人的影響；

　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會規(guī)定應當披露的其他信息。

　　第五十二條、通過證券交易所的證券交易，投資者持有公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達到20％時，應當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所書面報告，通知該公司并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該公司的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　投資者持有公司已發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券達到20％后，其所持該公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少10％，應依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該公司的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　第五十三條、書面報告和公告應包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┩顿Y者的名稱、住所；

　?。ǘ┧钟械目赊D(zhuǎn)換公司債券的名稱、數(shù)量；

　?。ㄈ┏钟械目赊D(zhuǎn)換公司債券達到規(guī)定比例或者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券增減變化達到規(guī)定比例的日期。

　　第五十四條、投資者因轉(zhuǎn)股持有公司已發(fā)行股份的5％時，應自轉(zhuǎn)換完成日起三日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所書面報告，通知該公司并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該公司的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　第八章、附則

　　第五十五條、本實施意見由中國證監(jiān)會負責解釋。

　　第五十六條、本實施意見自公告之日起施行。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會