第一條 為促進(jìn)境內(nèi)上市外資股（以下簡(jiǎn)稱B股）市場(chǎng)的發(fā)展，規(guī)范B股上市公司（以下簡(jiǎn)稱公司）增資發(fā)行B股（配股發(fā)行除外）的行為，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》和國(guó)務(wù)院證券委《股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱《實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條 公司增資發(fā)行B股應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　（一）本次增發(fā)所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)和利用外資的有關(guān)規(guī)定；

　?。ǘ┕厩耙淮喂善卑l(fā)行（包括增資或配股，下同）已經(jīng)募足，募集資金的使用與《招股說(shuō)明書》或《配股說(shuō)明書》披露內(nèi)容相符，或其變動(dòng)已經(jīng)法定程序批準(zhǔn)，并且資金使用效益良好；

　?。ㄈ┕厩耙淮伟l(fā)行B股的招股說(shuō)明書公布日，至本次增資發(fā)行B股的招股說(shuō)明書公布日，其間隔時(shí)間不應(yīng)少于12個(gè)月，但增資發(fā)行B股與前一次發(fā)行A股之間的間隔時(shí)間可以少于12個(gè)月；

　　（四）近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為；

　?。ㄎ澹┕菊鲁痰膬?nèi)容符合《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定的要求；

　?。┕蓶|大會(huì)的召集、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合有關(guān)法規(guī)、政策和公司章程的規(guī)定；

　?。ㄆ撸┌凑沼嘘P(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了信息披露義務(wù)；

　?。ò耍┕窘赀B續(xù)盈利，并可向股東支付股利；

　?。ň牛┕窘陜?nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載或重大遺漏；

　?。ㄊ┕绢A(yù)期的B股增資發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間下限不低于該公司發(fā)行前每股凈 資產(chǎn)值；

　?。ㄊ唬┍敬蜝股增資發(fā)行后，外資股在總股本中所占比例未超過(guò)企業(yè)主管部門、行 業(yè)管理部門及其他有關(guān)部門限定的比例；

　?。ㄊ﹪?guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　第三條 公司增資發(fā)行B股，股東大會(huì)在就下列事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決：

　?。ㄒ唬┍敬卧鲑Y發(fā)行B股股份數(shù)額；

　?。ǘ┌l(fā)行價(jià)格的確定原則或限制性條件；

　?。ㄈ┍敬卧鲑Y發(fā)行決議的有效期限；

　?。ㄋ模?duì)公司董事會(huì)辦理本次增資發(fā)行具體事宜的授權(quán)和要求。

　　公司董事會(huì)應(yīng)將上述授權(quán)事項(xiàng)列入股東大會(huì)通知，并保證全體股東有充分行使表決權(quán)的機(jī)會(huì)。

　　第四條 股東大會(huì)就增資發(fā)行B股授權(quán)董事會(huì)進(jìn)行具體發(fā)行安排的，董事會(huì)可以在授 權(quán)范圍內(nèi)自行決定本次增資發(fā)行的發(fā)售時(shí)間、發(fā)售方式、發(fā)行價(jià)格和公司章程有關(guān)條款的修改，以及籌資使用計(jì)劃等事宜。

　　第五條 公司增資發(fā)行B股，可以制作簡(jiǎn)要的信息備忘錄或其他形式的招股說(shuō)明材料 .簡(jiǎn)要招股說(shuō)明材料至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┍敬卧鲑Y發(fā)行股票的種類、面值、總額、發(fā)行價(jià)格、本次發(fā)行前每股凈資產(chǎn)值和發(fā)行結(jié)束后每股預(yù)期凈資產(chǎn)值、籌資額、發(fā)行價(jià)格確定時(shí)公司股票定價(jià)；

　　（二）本次增資發(fā)行籌集資金用途說(shuō)明；

　?。ㄈ┍敬卧鲑Y發(fā)行的承銷機(jī)構(gòu)及其它有關(guān)中介機(jī)構(gòu)名稱、發(fā)售方案及發(fā)售原則；

　?。ㄋ模┕窘?jīng)營(yíng)狀況自最近一次公司披露文件（招股說(shuō)明書、配股說(shuō)明書、上市公告 書、年度報(bào)告、中期報(bào)告等）公告以來(lái)發(fā)生的重大變化；

　?。ㄎ澹┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他內(nèi)容。

　　第六條 公司增資發(fā)行B股，采取向單一特定對(duì)象發(fā)售，包括由證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)一次性買斷包銷的配售方式的，可以不制作信息備忘錄或其他形式的招股說(shuō)明材料，但應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和有關(guān)證券交易場(chǎng)所的要求及時(shí)進(jìn)行信息披露，并在增發(fā)股份上市后五日內(nèi)，將本次B股發(fā)行、承銷情況及信息披露情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

　　第七條 公司增資發(fā)行B股的申報(bào)材料應(yīng)當(dāng)按照《實(shí)施細(xì)則》第七條、第十四條規(guī)定 的內(nèi)容及本通知附件要求的格式制作，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，公司方可實(shí)施B股增資發(fā)行。

　　第八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。