中國證券監(jiān)督管理委員會關于落實國務院《關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》若干問題的通知

證監(jiān)[1998]5號

頒布時間：1998-02-22 00:00:00.000　發(fā)文單位：中國證券監(jiān)督委員會

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市證管辦（證監(jiān)會），國務院有關部委及直屬機構辦公廳：

　　1997年6月20日國務院發(fā)布了《關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（以下簡稱《通知》），進一步明確并重申了我國對在境外發(fā)行股票和上市管理的有關政策。為了貫徹落實《通知》精神，現(xiàn)將監(jiān)管工作中的有關問題進一步明確如下：

　　一、對境外中資控股上市公司進行一次普查建檔工作。近期我會將對境外中資控股上市公司進行一次摸底調查，請你們接到本通知后，責成有關境內股權持有單位，在1998年3月31日前，將所屬境外中資控股上市公司的基本情況補報中國證監(jiān)會。補報材料的內容要求參見附件一。

　　二、對按《通知》規(guī)定屬于事后報中國證監(jiān)會備案的境外間接上市或注資，各地區(qū)、各部門應嚴格審批。依據《通知》第一條及第二條前款規(guī)定，屬于事先由國內股權持有單位按照隸屬關系征求省級人民政府和國務院有關主管部門同意、事后報中國證監(jiān)會備案的境外間接上市或注資，各地區(qū)、各部門應嚴格審批，注意防止違規(guī)及越權或變相越權審批，并督促有關境內股權持有單位在上市或注資活動完成后及時向中國證監(jiān)會備案。具體要求是：上市或注資活動完成后3個工作日內將簡要情況及有關公告?zhèn)髡嬷林袊C監(jiān)會國際業(yè)務部，15個工作日內將有關備案材料報送中國證監(jiān)會備案。備案材料的內容要求參見附件二。

　　上市籌集資金使用如屬于《通知》第三條規(guī)定的情況，涉及將境內資產向境外轉移的，應事先經中國證監(jiān)會審核后報國務院證券委審批。

　　三、由中國證監(jiān)會審核并經國務院證券委批準上市或注資的境外中資控股上市公司，上市或注資活動完成后15個工作日內，其國內股權持有單位應將發(fā)行上市或注資的有關情況報國務院證券委和中國證監(jiān)會。報送材料的內容要求參見附件三。

　　四、各地區(qū)、各部門不得以政府名義就有關企業(yè)境外上市向境內、境外機構出具承諾函或類似函件。有特殊情況的，應事先征求中國證監(jiān)會意見。

　　五、嚴禁中方駐外人員利用內幕消息在境外股市違法、違規(guī)牟利。境外中資控股上市公司應遵守上市地的有關法律法規(guī)，規(guī)范運作，嚴禁中方駐外人員進行內幕交易；凡涉及境內的資產經營和業(yè)務活動，應遵守境內的有關法律法規(guī)。各地區(qū)、各部門應采取切實有效的保密措施，防止內幕消息泄露，嚴禁境內參與決策人員將內幕消息透露給境外第三方進行內幕交易；有關部門應按照國家有關法規(guī)對泄露內幕消息及進行內幕交易的駐外人員嚴加懲處。

　　六、境外中資控股上市公司股權結構若發(fā)生重大變動，對中資控股地位有影響的，其境內股權持有單位應在事后按本通知第二條規(guī)定的時間要求將有關情況報中國證監(jiān)會備案。

　　七、各地區(qū)、各部門應督促有關境內股權持有單位將所屬境外中資控股上市公司每年的年報在其公布后15個工作日內報送中國證監(jiān)會備案。

　　附件一：

　　已上市境外中資控股上市公司補報材料內容要求

　　一、國內股權持有單位報告

　　二、公司發(fā)行上市及注資等活動的有關法律文件

　　1.公司境外發(fā)行上市申請及地方政府或國務院主管部門的批復；

　　2.外經貿部同意公司設立的批復、公司的注冊證書、公司章程；

　　3.境內律師出具的法律意見書；

　　4.政府部門有關公司發(fā)行上市向境內、境外機構所作的承諾函或其他類似文件（如有）；

　　5.若屬買殼或分拆上市，應報送有關收購或分拆的申請及批復；

　　6.省級人民政府或國務院有關主管部門、境內股權持有單位關于境外中資機構股權管理的規(guī)定；