一、根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）及其他有關(guān)規(guī)定，制定本準則。

　　二、《基金管理公司章程必備條款指引》（以下簡稱《章程指引》）僅就基金管理公司章程的必備條款作出規(guī)定。

　　三、基金管理公司章程必須具備《章程指引》的內(nèi)容，公司不得擅自修改或者刪除《章程指引》要求必備的內(nèi)容。經(jīng)報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國監(jiān)會）

　　同意后，公司可以在不改變《章程指引》原則的前提下，對《章程指引》要求的內(nèi)容作合理的調(diào)整和變動。

　　四、基金管理公司章程除必須具備《公司法》和《章程指引》要求的內(nèi)容外，還可以根據(jù)實際情況增加其他內(nèi)容。

　　五、本準則規(guī)定的基金管理公司章程應(yīng)包括以下各章：

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　　（二）經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和注冊資本

　?。ㄈ┕蓶|、出資比例和股份轉(zhuǎn)讓

　?。ㄋ模┕蓶|權(quán)利和義務(wù)

　　（五）股東會

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　?。ㄆ撸┍O(jiān)事或監(jiān)事會

　?。ò耍┙?jīng)理

　?。ň牛┙?jīng)營管理

　?。ㄊ┴攧?wù)會計和利潤分配

　　（十一）合并和分立

　　（十二）解散和清算

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　　六、除非另有說明，本準則中的公司或本公司指基金管理公司，章程或本章程指基金管理公司章程。

　　七、本準則由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋和修改。

　　八、本準則自公布之日起實施。

　　章程正文一、總則（一）章程應(yīng)載明規(guī)定公司章程約束力的下列條款：自公司成立之日起，本章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間以及股東與股東之間權(quán)利和義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)章程起訴公司、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，公司可依據(jù)章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東也可以依據(jù)章程起訴另一股東。除非有特別說明，本章程所稱其他高級管理人員是指公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

　?。ǘ┱鲁添気d明規(guī)定基金管理公司組織形式的條款基金管理公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

　　（三）章程須載明公司的名稱公司名稱中文全稱：××基金管理有限責(zé)任公司；

　　公司名稱英文全稱。

　?。ㄋ模┱鲁添気d明公司住所并對公司須具備的辦公條件作出明確規(guī)定公司須有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施。

　　二、經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和注冊資本：

　?。ㄒ唬┱鲁添気d明規(guī)定公司經(jīng)營宗旨的條款：例如，公司的經(jīng)營宗旨為：根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則，以專業(yè)經(jīng)營方式管理和運用基金資產(chǎn)，為基金持有人謀求最大利益，從而使公司穩(wěn)步、健康發(fā)展。

　　（二）章程應(yīng)規(guī)定公司的經(jīng)營范圍為：

　　1.基金管理業(yè)務(wù)；

　　2.發(fā)起設(shè)立基金。

　?。ㄈ┱鲁虘?yīng)載明公司注冊資本的條款基金管理公司的注冊資本不得少于100 0萬元人民幣。

　　三、股東、出資比例和股份轉(zhuǎn)讓：

　?。ㄒ唬┱鲁虘?yīng)載明公司股東及主要發(fā)起人的情況股東情況應(yīng)包括：名稱、住所、法定代表人、注冊資本和經(jīng)營范圍等。主要發(fā)起人情況應(yīng)包括：名稱、住所、法定代表人、注冊資本和經(jīng)營范圍等。

　?。ǘ┱鲁虘?yīng)載明規(guī)定公司股東出資方式和出資比例的條款章程應(yīng)規(guī)定股東只能以貨幣方式認繳出資額。

　　（三）章程應(yīng)載明規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股份的條款章程應(yīng)規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓其公司股份須經(jīng)中國證監(jiān)會批準。

　　四、股東權(quán)利和義務(wù)章程應(yīng)載明股東有權(quán)獲取下列信息、資料的條款：

　　1.公司章程；

　　2.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的個人簡歷；

　　3.股東會議的會議記錄；

　　4.公司依規(guī)定披露的其他信息、資料。

　　五、股東會章程應(yīng)明確規(guī)定股東會的職權(quán)，尤其應(yīng)對公司經(jīng)營方針、經(jīng)營目標、經(jīng)營范圍等事項發(fā)生變化的批準程序作出具體規(guī)定。

　　六、董事會

　?。ㄒ唬┱鲁虘?yīng)對董事任職資格和限制作出明確規(guī)定被中國證監(jiān)會認定為市場禁入者，在其市場禁入期間和禁入期限屆滿后兩年內(nèi)，不得擔(dān)任公司董事；被中國人民銀行取消金融機構(gòu)高級管理人員任職資格的人員，不得擔(dān)任公司董事；《公司法》第五十七、五十八條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司董事；受過其他處罰不適宜擔(dān)任公司董事的人員，不得擔(dān)任公司董事。

　?。ǘ┱鲁虘?yīng)載明董事義務(wù)的下列條款：

　　1.公司董事在行使權(quán)利、履行義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)以一個合理、謹慎的人在相似的情形下所應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為；

　　2.董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定。忠實履行職責(zé)，維持。

　　其自身的利益與公司和股東的利益有沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，保證：

　?。?）除公司章程另有規(guī)定或者經(jīng)股東會在知情的情況下批準外，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

　?。?）不得利用內(nèi)幕信息為自己或者他人謀取利益；

　?。?）不得利用職務(wù)便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；

　　（4）不得將公司資產(chǎn)及公司所管理的基金資產(chǎn)以個人或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

　　（5）除非股東會在知情的情況下作出同意的決定，不得公開其在任職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)秘密。

　　3.董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的職權(quán)，保證：

　?。?）公平地對待所有股東；

　?。?）認真新聞記者公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告；

　　（3）親自行使公司所賦予的職權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將其職權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　?。?）不干預(yù)公司管理和運作基金的日常業(yè)務(wù)；

　?。?）不向公司職員索取或調(diào)閱有關(guān)基金尚未公開的投資計劃、投資意向、投資時間等商業(yè)秘密。

　?。ㄈ┱鲁虘?yīng)載明董事禁止行為的條款公司董事不得兼任其他基金管理公司的高級管理人員，不得直接或間接買賣股票。

　?。ㄋ模┱鲁虘?yīng)對董事報酬作出明確規(guī)定公司應(yīng)與董事訂立事前經(jīng)股東會批準的書面合同，規(guī)定其作為公司董事應(yīng)取得的報酬。

　　七、監(jiān)事或監(jiān)事會公司經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。公司股東人數(shù)較少和經(jīng)營規(guī)模較小的，可以設(shè)1至2名監(jiān)事。前述關(guān)于董事任職資格限制、董事義務(wù)和禁止行為的條款適用于監(jiān)事。

　　八、經(jīng)理：

　　（一）章程應(yīng)當(dāng)載有規(guī)定經(jīng)理及其他高級管理人員任職資格的以下內(nèi)容的條款：

　　1.自然人；

　　2.有大學(xué)本科以上學(xué)歷；

　　3.有3年以上證券業(yè)或者5年以上金融業(yè)工作經(jīng)歷，具備證券、金融、法律等專業(yè)知識；

　　4.具有基金管理從業(yè)人員資格；

　　5.中國證監(jiān)會要求的其他條件。前述關(guān)于董事任職資格限制的條款適用于經(jīng)理及其他高級管理人員。經(jīng)理及其他高級管理人員不得在任何其他營利性機構(gòu)兼職。

　?。ǘ┱鲁虘?yīng)載明規(guī)定經(jīng)理義務(wù)的條款前述關(guān)于董事義務(wù)條款的第一項內(nèi)容適用于經(jīng)理及其他高級管理人員。

　?。ㄈ┱鲁虘?yīng)載明規(guī)定公司解聘經(jīng)理及其他高級管理人員條件和程序的條款公司董事會認為有充分、合理的理由須解聘公司經(jīng)理及其他高級管理人員的，應(yīng)報中國證監(jiān)會同意。

　　九、經(jīng)營管理：

　?。ㄒ唬┱鲁虘?yīng)載明規(guī)定公司內(nèi)部管理制度和風(fēng)險控制制度的條款，至少包括下列內(nèi)容：

　　1.公司實行投資分析、決策和操作相分離的制度；

　　2.公司設(shè)立內(nèi)部稽核部門，建立稽核制度；

　　3.公司運用所管理的基金資產(chǎn)進行投資，應(yīng)符合基金契約和托管協(xié)議的規(guī)定。

　　（二）公司不得與任何人訂立將公司所管理基金資產(chǎn)的業(yè)務(wù)交于該人負責(zé)的合同或協(xié)議。

　?。ㄈ┱鲁虘?yīng)載明對公司組織機構(gòu)和主要從業(yè)人員要求的條款公司根據(jù)《公司法》

　　等有關(guān)法律，設(shè)置組織管理機構(gòu)，聘用管理人員。

　?。ㄋ模┱鲁虘?yīng)載明公司自有資金運用限制的下列條款：

　　1.公司應(yīng)保持滿足日常需要的足額營運資金；

　　2.公司作為基金發(fā)起人在基金募集時，認購的基金單位，自基金成立之日起至少1年內(nèi)不得贖回或者轉(zhuǎn)讓。前述期滿后，其持有的基金單位份額應(yīng)達到規(guī)定比例的最低要求。

　?。ㄎ澹┱鲁虘?yīng)載明公司禁止行為的下列條款：

　　1.以基金的名義使用不屬于基金名下的資金買賣證券；

　　2.從事任何形式的證券承銷業(yè)務(wù)；

　　3.從事除國家債券以外的其他證券自營業(yè)務(wù)；

　　4.從事資金拆借業(yè)務(wù)；

　　5.動用銀行信貸資金從事基金投資；

　　6.將基金資產(chǎn)用于抵押、擔(dān)保、資金拆借或者貸款；

　　7.從事證券信用交易；

　　8.以基金資產(chǎn)進行房地產(chǎn)投資；

　　9.從事可能使基金資產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任的投資；

　　10.基金之間相互投資；

　　11.將基金資產(chǎn)投資于與基金托管人或者基金管理人有利害關(guān)系的公司發(fā)行的證券；

　　12.依據(jù)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的規(guī)定禁止從事的其他行為。

　　十、財務(wù)會計和利潤分配：

　　（一）章程應(yīng)載明公司財務(wù)信息披露的條款公司應(yīng)于每一基金會計年度終了后在規(guī)定的時間內(nèi)制作財務(wù)報告，并聘請具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所及其注冊會計師審計，經(jīng)股東會審議通過后，及時報送中國證監(jiān)會。

　?。ǘ┱鲁虘?yīng)載明規(guī)定會計師事務(wù)所聘任和解聘程序的條款：

　　1.公司聘用具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對公司的年度財務(wù)情況進行審計；

　　2.公司聘用、解聘會計師事務(wù)所必須經(jīng)股東會審議通過，并報中國證監(jiān)會備案。

　　十一、合并和分立章程須載明公司合并、分立須報中國證監(jiān)會批準后生效的條款。

　　十二、解散和清算章程須載明公司的解散和清算須報中國證監(jiān)會批準后生效的條款。

　　十三、章程修改章程須載明章程的修改須報中國證監(jiān)會批準并經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準登記后生效的條款。

　　十四、附則章程須載明章程經(jīng)中國證監(jiān)會批準并經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準登記后生效的條款。