各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府，國務(wù)院有關(guān)部門，上海、深圳證券交易所：

　　為了認真貫徹國務(wù)院辦公廳國辦發(fā)[1996]37號文，切實做好1996年度新股發(fā)行工作，現(xiàn)將有關(guān)問題通知如下：

　　一、關(guān)于選擇企業(yè)標(biāo)準的問題為了擴大上市公司的規(guī)模，提高上市公司的質(zhì)量，1996年新股發(fā)行采取“總量控制、限報家數(shù)”的管理辦法。各地、各部門在執(zhí)行1996年度新股發(fā)行計劃中，要優(yōu)先考慮國家確定的1000家特別是其中的300家重點企業(yè)，以及100家全國現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)和56家企業(yè)集團。

　　在產(chǎn)業(yè)政策方面，要重點支持農(nóng)業(yè)、能源、交通、通訊、重要原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，從嚴控制一般加工工業(yè)及商業(yè)流通性企業(yè)，金融、房地產(chǎn)等行業(yè)暫不考慮。

　　各地、各部門應(yīng)推薦經(jīng)濟效益好，主業(yè)突出，發(fā)展?jié)摿Υ?，在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位的企業(yè)發(fā)行股票并上市。

　　二、關(guān)于募集資金投向和使用問題為了貫徹中央經(jīng)濟工作會議精神，切實抓好經(jīng)濟工作的兩個根本性轉(zhuǎn)變，各地、各部門在選擇發(fā)行公司時，要注意審查公司募集資金投向和使用情況。公司投資項目要有可行性研究報告并按有關(guān)規(guī)定獲得國家或政府主管部門的立項批文。

　　公司所募資金不按招股說明書使用，而且又未經(jīng)法定程序批準的或雖經(jīng)法定程序批準但有欺騙性質(zhì)的，一經(jīng)查實，中國證監(jiān)會將接有關(guān)規(guī)定進行處罰。

　　三、關(guān)于資產(chǎn)評估問題股份有限公司在籌建時已依法進行過資產(chǎn)評估的，在公開發(fā)行股票時，一般不再需要進行資產(chǎn)評估。但以下情況除外：

　　1.公司設(shè)立時聘請的資產(chǎn)評佑機構(gòu)在公司上報公開發(fā)行股票的申報材料時仍不具有證券業(yè)從業(yè)資格的，應(yīng)聘請有資格的評估機構(gòu)重新進行資產(chǎn)評估。

　　2.公司在申請公開發(fā)行股票時所聘請的審計機構(gòu)與設(shè)立時所聘的資產(chǎn)評估機構(gòu)為同一家具有證券業(yè)從業(yè)資格的機構(gòu)的，應(yīng)聘請另一家具有證券業(yè)從業(yè)資格的評估機構(gòu)重新評估（1990年以前以社會募集方式設(shè)立的股份有限公司除外）。

　　上述兩種情況下，公司資產(chǎn)評估的帳務(wù)處理應(yīng)按照國家財務(wù)會計制度的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　四、關(guān)于公司盈利預(yù)測的問題公司上報材料中的盈利預(yù)測報告應(yīng)切合實際，并需由具有證券業(yè)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所和注冊會計師出具審核報告。若年度報告的利潤實現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測數(shù)10％一20％的，發(fā)行公司及其聘任的注冊會計師應(yīng)在指定報刊上作出公開解釋并致歉。若比預(yù)測數(shù)低20％以上的，除要作出公開解釋和致歉外，中國證監(jiān)會將視情況實行事后審查，對有意出具虛假盈利預(yù)測報告，誤導(dǎo)投資者的，一經(jīng)查實，將依據(jù)有關(guān)法規(guī)對發(fā)行公司進行處罰；對盈利預(yù)測報告出具不當(dāng)審核意見的會計師事務(wù)所和注冊會計師，中國證監(jiān)會將予以處罰。

　　五、關(guān)于發(fā)行定價問題為了使公司股票發(fā)行定價更加客觀、公正、合理，切實維護投資者的利益，1996年新股發(fā)行定價不再以盈利預(yù)測為依據(jù)，改為按過去三年已實現(xiàn)每股稅后利潤算術(shù)平均值為依據(jù)。對由國有企業(yè)依法改組新設(shè)立的公司，可按主要發(fā)起人改制當(dāng)年經(jīng)評估確認后的凈資產(chǎn)所折股數(shù)，模擬計算改制前各年度的每股稅后利潤作為定價依據(jù)。前三年盈利不得弄虛作假，對出具虛假盈利報告的，一經(jīng)查實，中國證監(jiān)會將依據(jù)有關(guān)法規(guī)對發(fā)行公司進行處罰；對盈利報告出具不當(dāng)審核意見的會計師事務(wù)所和注冊會計師，也將予以處罰。

　　六、關(guān)于職工股上市問題原定向募集公司經(jīng)批準轉(zhuǎn)為社會公開募集公司的，其內(nèi)部職工股，從新股發(fā)行之日起，期滿三年方可上市流通。

　　凡采取募集設(shè)立的股份公司，本公司職工可按不超過社會公眾股百分之十的比例認購股票，但人均不得超過5000股。公司在上報申請復(fù)審的材料時，須報送經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T核準的職工人數(shù)和職工預(yù)約認購股份的清單，中國證監(jiān)會將對其材料進行核查。發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行公司及主承銷商須在十五日內(nèi)向中國證監(jiān)會報送發(fā)行情況的報告。

　　七、關(guān)于發(fā)行費用的問題發(fā)行費用是指發(fā)行公司支付給與股票發(fā)行相關(guān)的中介機構(gòu)的費用，主要包括承銷費用、注冊會計師費用（審計、驗資、盈利預(yù)測審核等費用）、資產(chǎn)評估費用、律師費用等。發(fā)行費用可在股票發(fā)行溢價中扣除。目前，在股票發(fā)行過程中，存在著一些發(fā)行公司將與股票發(fā)行無關(guān)的費用在發(fā)行費用中列支的情況，導(dǎo)致實際募集資金減少。按照證監(jiān)視字[1993]8號文的規(guī)定，股票發(fā)行中文件制作、印刷、散發(fā)與刊登招股說明書及廣告等費用，應(yīng)由股票承銷機構(gòu)在承銷費用中負擔(dān)，發(fā)行公司不得將上述費用在承銷費之外計人發(fā)行費用。發(fā)行公司在上報股票發(fā)行申請材料時，應(yīng)同時報送發(fā)行費用預(yù)算明細表；發(fā)行完畢后，發(fā)行公司應(yīng)向中國證監(jiān)會報送發(fā)行費用預(yù)算執(zhí)行情況及會計師事務(wù)所出具的發(fā)行費用審計報告。

　　由于1996年計劃內(nèi)上報企業(yè)的發(fā)行規(guī)模與以往有所不同，承銷費用的收費標(biāo)準須做相應(yīng)調(diào)整，且與發(fā)行方式掛鉤，具體標(biāo)準如下：

　　承銷金額 收費標(biāo)準

　　2億元以內(nèi) L.5％一3％

　　3億元以內(nèi) L.5％一2.5％

　　4億元以內(nèi) 1.5％一2％

　　4億元以上除特殊情況外，不得超過900萬元（采用上網(wǎng)發(fā)行方式）或不得超過1000萬元（采用網(wǎng)下發(fā)行方式）

　　八、關(guān)于對發(fā)行公司進行輔導(dǎo)的問題主承銷商要切實做好發(fā)行公司的輔導(dǎo)工作。對承銷過程的輔導(dǎo)和上市后的持續(xù)輔導(dǎo)都必須嚴格按照有關(guān)法規(guī)承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。主承銷商要有詳細的輔導(dǎo)計劃，通過輔導(dǎo)要使發(fā)行公司達到規(guī)范的上市公司所應(yīng)具備的水平。各地證管辦對輔導(dǎo)工作要認真驗收、監(jiān)管，對不認真履行輔導(dǎo)義務(wù)的承銷機構(gòu)應(yīng)提出嚴肅批評，對嚴重不符合規(guī)定要求的，應(yīng)報告中國證監(jiān)會，證監(jiān)會將對承銷機構(gòu)給予停止承銷資格的處罰。

　　九、關(guān)于加強中介機構(gòu)業(yè)務(wù)管理的問題在1996年新股發(fā)行過程中，證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)在制作材料時，必須嚴格執(zhí)行《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及國家其他有關(guān)政策規(guī)定，以本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準和道德規(guī)范對企業(yè)提供的材料進行核查驗證。同時，各中介機構(gòu)應(yīng)勤勉盡責(zé)、加強自律，強化內(nèi)部管理，在開展業(yè)務(wù)時須依法行事、公平競爭。如中介機構(gòu)及個人出具的文件有虛假、嚴重誤導(dǎo)性內(nèi)容或者有重大遺漏的、一經(jīng)查實，中國證監(jiān)會將給予處罰，情節(jié)嚴重的，將限制、暫停甚至取消其有關(guān)業(yè)務(wù)資格。

　　十、關(guān)于加強發(fā)行監(jiān)管的問題各地證管部門、證券交易所必須切實加強對股票發(fā)行的領(lǐng)導(dǎo)及組織工作，嚴格按照有關(guān)發(fā)行方式的要求進行操作。對于透支申購股票以及違規(guī)融資申購等違規(guī)行為，發(fā)行領(lǐng)導(dǎo)小組要采取措施堅決制止，并立即向中國證監(jiān)會報告。對違規(guī)者，中國證監(jiān)會將予以處罰。

　　自本通知發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字[1995]162號文停止執(zhí)行。