各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單劃市證管辦（證監(jiān)會）、上海證券交易所、深圳證券交易所：

　　為加強(qiáng)證券市場管理，規(guī)范上市公司的股票發(fā)行行為，保護(hù)投資者利益，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展，現(xiàn)對1996年上市公司向股東配售發(fā)行股票（即配股）的有關(guān)問題通知如下：

　　一、上市公司向股東配股必須符合下列基本條件：

　　1.公司章程符合《公司法》的規(guī)定；

　　2.配股募集資金的用途必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；

　　3.前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上。間隔時間是指從公司前一次募足股份后的工商注冊登記日或變更登記日，至本次配股說明書的公布日，其間隔不少于12個月；

　　4.公司在最近三年內(nèi)凈資產(chǎn)稅后利潤率每年都在10％以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不低于9％；

　　5.公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載或重大遺漏；

　　6.本次配股募集資金后，公司預(yù)測的凈資產(chǎn)稅后利潤率應(yīng)達(dá)到同期銀行個人定期存款利率；

　　7.配售的股票限于普通股，配售的對象為股權(quán)登記日登記在冊的本公司全體普通股股東；

　　8.公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其普通股股份總數(shù)的30％，公司將本次配股募集資金用于國家重點(diǎn)建設(shè)項目和技改項目的，在發(fā)起人承諾足額認(rèn)購其可配股份的情況下，可不受30％比例的限制；

　　二、上市公司有下列情形的，其配股的申請不予批準(zhǔn)：

　　1.不按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)的；

　　2.近三年有重大違法行為，特別是有以違反國家現(xiàn)行規(guī)定的方式和范圍發(fā)行或變相發(fā)行股票的行為、有證券欺詐等行為的；

　　3.前一次發(fā)行股票所募集的資金用途與《招股說明書》、《配股說明書》不相符，而且又未經(jīng)法定程序批準(zhǔn)的；

　　4.股東大會的召集、召開方式、表達(dá)方式和決議內(nèi)容不符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定的；

　　5.申報材料存在虛假陳述的；

　　6.公司所確定的配股價格低于該公司配股前每股凈資產(chǎn)的；

　　7.公司上市不足一年的；

　　三、公司的配股申請因本通知第二條第2、3、5款的原因被中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）拒絕批準(zhǔn)后，一年以內(nèi)不得再次提出配股申請。

　　四、在國務(wù)院做出新的規(guī)定前，國家擁有的股份和法人持有的未流通股股份及其配股權(quán)和紅股出讓后，受讓者由此增加的股份暫不上市流通。

　　五、上市公司配股的申請和信息披露應(yīng)按下列規(guī)定辦理具體事宜：

　　1.上市公司向股東配股，應(yīng)當(dāng)召開股東大會就下列事項進(jìn)行逐項表決；

　　（1）股東配股比例和本次配售股份的總額；

　　（2）配股價格浮動的幅度；

　　（3）本次募集資金的用途；

　?。?）關(guān)于本次配股決議的有效期限；

　　（5）授權(quán)董事會辦理的與本次配股有關(guān)的其他事項。

　　公司董事會應(yīng)當(dāng)保證全體股東有充分行使表決權(quán)的機(jī)會。

　　2.公司董事會在制定和實(shí)施配股方案過程中，應(yīng)當(dāng)保證所有普通股股東均受到公平的對待；應(yīng)當(dāng)保證股東同時享有受讓或不受讓他人所轉(zhuǎn)讓的配股權(quán)的權(quán)利。公司董事會不得將一部分股東的配股權(quán)向其他股東強(qiáng)行攤派。

　　3.上市公司向證監(jiān)會報送的申報材料的格式應(yīng)當(dāng)按本通知附件的要求制作。

　　4.上市公司應(yīng)當(dāng)在自簽署配股說明書的日期（在向證監(jiān)會報送材料之前）起，到配股繳款結(jié)束之日止，六個月內(nèi)完成本次配股的全部工作。上市公司在收到證監(jiān)會批準(zhǔn)其配股的審核意見書后，與證券交易所協(xié)商確定有關(guān)的具體操作事項。證券交易所應(yīng)當(dāng)在收到公司配股文件后二個工作日內(nèi)給予書面答復(fù)，并按照本通知的要求，辦理有關(guān)業(yè)務(wù)活動。

　　5.上市公司向股東配股，應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露有關(guān)信息：

　?。?）董事會有關(guān)本次配股的方案表決通過后，應(yīng)當(dāng)在二個工作日內(nèi)通知證券交易所，同時公布召開股東大會的通知；其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括董事會決議和配股方案的具體事項，并載明“該項決議尚須經(jīng)股東大會表決后，報××?。ㄗ灾螀^(qū)、市）證管辦（證監(jiān)會）出具意見，并報中國證券監(jiān)督管理委員會審核”字樣；召開股東大會的通知應(yīng)當(dāng)提前三十天公布。

　?。?）配股方案經(jīng)股東大會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在二個工作日內(nèi)公布股東大會決議，公告中應(yīng)當(dāng)載明“該方案須報××省（自治區(qū)、市）證管辦（證監(jiān)會）出具意見，并報中國證券監(jiān)督管理委員會審核”字樣。如果股東大會對董事會的配股方案有修改的，還應(yīng)公布修改后的方案（3）上市公司接到證監(jiān)會出具的配股審核意見書后，應(yīng)當(dāng)在二個工作日內(nèi)以公司董事會公告的形式公布配股申請獲批準(zhǔn)的消息，證券交易所應(yīng)在公司確定的股權(quán)登記日前至少十個工作日安排公司公布配股說明書。配股說明書應(yīng)按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號》的規(guī)定編制；配股說明書刊登后，上市公司應(yīng)當(dāng)就該說明書至少再刊登一次揭示性公告。公布的配股說明書內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與報送證監(jiān)會審核的該說明書內(nèi)容一致；確有必要修改的，應(yīng)當(dāng)在公布前取得證監(jiān)會的書面認(rèn)可。

　?。?）配股說明書公布后，上市公司應(yīng)當(dāng)在七個工作日內(nèi)將經(jīng)證券交易所確認(rèn)的配股說明書文本一式二份報證監(jiān)會備案。

　?。?）上市公司應(yīng)當(dāng)在配股繳款結(jié)束后二十個工作日內(nèi)完成新增股份的登記工作，聘請有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具驗(yàn)資報告，編制公司股份變動報告，并將上述兩個報告報送證監(jiān)會和證券交易所備案。股份變動報告的內(nèi)容與格式應(yīng)按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第五號》的規(guī)定編制并予以公布。

　　6.在上市公司配股繳款結(jié)束后，有關(guān)登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將未被認(rèn)購的股份及時在計劃配股總數(shù)中扣除，不予登記。

　　7.證券交易所在收到上市公司有關(guān)配股的股份變動報告和驗(yàn)資報告前，不得安排該次配售的股票上市交易。各證券交易所應(yīng)當(dāng)于每月十日前將上月實(shí)施配股的公司的有關(guān)情況書面報告證監(jiān)會。

　　8.負(fù)責(zé)配股承銷工作的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在承銷期結(jié)束后，應(yīng)在十五個工作日內(nèi)向證監(jiān)會提交承銷情況的書面報告。

　　9.上市公司應(yīng)當(dāng)聘請有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所就本次配股出具法律意見書，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)發(fā)字[1994] 162號文件《關(guān)于發(fā)布＜公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號＞通知》附件三規(guī)定的《上市公司配股法律意見書的內(nèi)容與格式（試行）》的要求。

　　六、在上市公司配股說明書公布之前，參與配股說明書的起草、申報和審查的有關(guān)人員均屬內(nèi)幕人員，必須嚴(yán)格遵守國務(wù)院證券委頒布的《禁止證券欺詐行為暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，對有關(guān)內(nèi)幕信息嚴(yán)格保密。上述人員包括證監(jiān)會、證券交易所、地方有關(guān)部門、上市公司和參與本次配股的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)等單位的有關(guān)人員。

　　七、發(fā)行A股的公司申請配股必須遵守本通知的規(guī)定，發(fā)行B股或H股的公司，原則上應(yīng)遵守本通知的規(guī)定，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　八、本通知自發(fā)布之日起執(zhí)行。上市公司配股申請在一九九五年底前已經(jīng)證監(jiān)會審核通過的，仍按原證監(jiān)發(fā)字[1994]131、161號文件要求辦理有關(guān)事項。

　　附件：《上市公司配股申報材料的標(biāo)準(zhǔn)格式（試行）》

《上市公司配股申報材料的標(biāo)準(zhǔn)格式（試行）》

　　上市公司向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）報送配股申報材料，應(yīng)按下列標(biāo)準(zhǔn)制作：

　　一、配股復(fù)審材料的紙張、封面及份數(shù)

　?。ㄒ唬┘垙垜?yīng)采用幅面為209×295規(guī)格的紙張（相當(dāng)于A4紙張規(guī)格）

　?。ǘ┓饷?.標(biāo)有“上市公司配股申報材料”字樣；

　　2.申請配股的上市公司名稱；

　　3.申報日期。

　?。ㄈ┓輸?shù)需向證監(jiān)會報送申報材料10份，其中至少一份為原件。

　　二、配股申報材料的目錄

　　第一章、省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市證管辦（證監(jiān)會）對配股申請出具的意見及附件

　　1－1省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市證管辦（證監(jiān)會）對配股申請出具的意見及附件

　　1－2配股申請報告

　　第二章、有關(guān)本次配股的股東大會文件及附件

　　2－1召開本次股東大會的通知（公告復(fù)印件）

　　2－2本次股東大會的基本情況（發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司還應(yīng)報送股東大會對配股方案表決時，外資股股東的出席情況和其表決情況，以及配股價格與股東大會前一個交易日的內(nèi)資股與外資股的市場價格對比資料）

　　2－3本次股東大會的決議

　　2－4本次股東大會的決議公告（公告復(fù)印件）

　　2－5最近一次公司股份變動報告（公告復(fù)印件）

　　2－6董事會決議及會議記錄（復(fù)印件）

　　2－7關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓配股權(quán)事項的補(bǔ)充說明

　　2－8關(guān)于部分股東以非現(xiàn)金方式配股的補(bǔ)充說明

　　2－9資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對非現(xiàn)金方式配股所用資產(chǎn)的評估報告

　　2－10國有資產(chǎn)管理部門的有關(guān)文件

　　注：2－8、2－9、2－10為有該項內(nèi)容時必備

　　第三章、前次發(fā)行股票（或配股）以來的有關(guān)資料

　　3－1前次募集資金使用情況說明

　　3－2變更登記后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）

　　3－3一年來信息披露情況簡介

　　第四章、有關(guān)本次募集資金運(yùn)用的文件

　　4－1本次配股所籌資金運(yùn)用的可行性報告

　　4－2政府有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立項的批文

　　注：4－2為參考文件

　　第五章、配股說明書

　　提示：

　　1.配股說明書按上市公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號《配股說明書的內(nèi)容與格式》（試行）進(jìn)行編制，其中涉及的文件應(yīng)為原件或其復(fù)印件。

　　2.配股說明書目錄中各項的頁碼應(yīng)與其實(shí)際頁碼相符。

　　3.配股說明書中須與證券交易所協(xié)商確定的日期、數(shù)據(jù)在報送證監(jiān)會時可暫時空缺。

　　附件：

　　1.本公司（或發(fā)起人）最近三個年度已經(jīng)審計的財務(wù)報告（如在下半年申報，應(yīng)附上當(dāng)年經(jīng)有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的中期財務(wù)報告）

　　2.前次發(fā)行股票（或配股）時的《招股說明書》（或《配股說明書》）

　　3.公司章程

　　4.法律意見書

　　5.律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)的資格證書

　　6.律師從事證券業(yè)務(wù)的資格證書

　　7.配股承銷協(xié)議書（草稿）

　　此外，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)證監(jiān)機(jī)字〔1993〕45號文的要求按時報送相應(yīng)的材料提示：

　　1.每一頁的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。

　　2.頁碼標(biāo)注的舉例說明。例如：第四章4－1節(jié)的頁碼標(biāo)注應(yīng)為：

　　4－1－1，4－1－2，4－1－3，……4－1－n.