各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市證券管理部門，中央有關(guān)部門：

　　為了保證公開發(fā)行股票公司按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）的規(guī)定，建立規(guī)范的組織制度和運(yùn)行機(jī)制，促進(jìn)上市公司轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，提高上市公司的質(zhì)量，現(xiàn)就有關(guān)輔導(dǎo)事宜通知如下：

　　一、取得國家股票發(fā)行計(jì)劃額度的公司（以下簡稱“公司”），在其股票發(fā)行與上市過程中，應(yīng)聘請承銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)工作，并在簽定承銷協(xié)議的同時簽訂輔導(dǎo)協(xié)議。

　　二、輔導(dǎo)期自公司與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽訂證券承銷協(xié)議和輔導(dǎo)協(xié)議起，至公司股票上市后一年止。輔導(dǎo)期包括承銷過程的輔導(dǎo)和上市后的持續(xù)輔導(dǎo)兩個階段。

　　三、輔導(dǎo)業(yè)務(wù)是承銷和上市推薦業(yè)務(wù)的一項(xiàng)重要內(nèi)容。承銷機(jī)構(gòu)（包括上市推薦人）應(yīng)當(dāng)為企業(yè)制定輔導(dǎo)計(jì)劃。公司輔導(dǎo)計(jì)劃包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求。

　　四、承銷過程的輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括：

　?。ㄒ唬景l(fā)起人的高級管理人員和擬擔(dān)任公司高級職務(wù)的人員進(jìn)行培訓(xùn)。培訓(xùn)的內(nèi)容包括（公司法）、證券法規(guī)中有關(guān)上述人員責(zé)任義務(wù)的條款及與發(fā)行和上市有關(guān)的證券知識、法律、法規(guī)和政策等；

　　（二）協(xié)助公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系；

　?。ㄈ┌凑铡豆痉ā分贫ü菊鲁?，建立規(guī)范的組織機(jī)構(gòu)；

　?。ㄋ模﹨f(xié)助公司進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整，執(zhí)行股份制企業(yè)會計(jì)制度；

　　（五）制定籌措資金的使用計(jì)劃；

　?。﹨f(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)、制作規(guī)范的股票發(fā)行申報(bào)材料；

　?。ㄆ撸┢渌嚓P(guān)的輔導(dǎo)內(nèi)容。

　　五、上市持續(xù)輔導(dǎo)階段應(yīng)幫助公司及其高級管理人員做好以下工作：

　?。ㄒ唬┒酱俟緡?yán)格執(zhí)行《公司法》、公司章程，保證股東大會、董事會、監(jiān)事會等依法履行職責(zé)。

　?。ǘ﹪?yán)格按照上市公司信息披露的要求披露信息。

　　（三）按發(fā)行募集計(jì)劃合理地運(yùn)用資金。

　?。ㄋ模┲贫ㄒ?guī)范的財(cái)務(wù)管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行國家財(cái)務(wù)管理法規(guī)，按照上市公司利潤分配的有關(guān)規(guī)定分配股利。

　?。ㄎ澹┚幹颇甓蓉?cái)務(wù)報(bào)告、中期財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　（六）完善內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，建立內(nèi)部控制制度。

　　（七）切實(shí)保護(hù)中小股東的利益。

　　（八）制定董事、監(jiān)事及高級管理人員切實(shí)履行誠信義務(wù)的辦法。

　?。ň牛﹪?yán)格按照《股票條例》有關(guān)上市公司的股票交易規(guī)定運(yùn)作。

　　（十）其他有關(guān)需要輔導(dǎo)的內(nèi)容。

　　六、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將輔導(dǎo)計(jì)劃報(bào)地方證券管理部門或中央企業(yè)主管部門備案后實(shí)施，并定期將輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報(bào)地方證券管理部門或中央企業(yè)主管部門。

　　七、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)工作中，應(yīng)當(dāng)制作工作底稿；分階段輔導(dǎo)結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)出具各階段輔導(dǎo)工作報(bào)告。地方證券管理部門或中央企業(yè)主管部門對輔導(dǎo)工作進(jìn)行評價驗(yàn)收，并出具驗(yàn)收報(bào)告。

　　承銷過程輔導(dǎo)工作報(bào)告和驗(yàn)收報(bào)告作為公司申請股票發(fā)行和上市的必備文件、與《企業(yè)公開發(fā)行股票申報(bào)材料》一并報(bào)中國證監(jiān)會。如特殊情況，經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，可以在股票發(fā)行上市后報(bào)告。

　　八、為保證輔導(dǎo)工作順利進(jìn)行，輔導(dǎo)期內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)指定的輔導(dǎo)人員有權(quán)查閱股東會、董事會、監(jiān)事會會議記錄，并視會議內(nèi)容有權(quán)列席相關(guān)的股東會、董事會、監(jiān)事會會議。

　　輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)人員視為內(nèi)幕人員，負(fù)有保密義務(wù)，并在買賣本公司股票時受同等限制。

　　九、輔導(dǎo)工作是承銷活動的一項(xiàng)內(nèi)容，承銷機(jī)構(gòu)不得在證監(jiān)會規(guī)定的承銷收費(fèi)之外另行收取輔導(dǎo)費(fèi)。

　　十、在公司輔導(dǎo)結(jié)束后，各地方證券管理部門或中央企業(yè)主管部門要對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)能力和輔導(dǎo)效果進(jìn)行鑒定，并報(bào)證監(jiān)會備案。對不稱職的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，證監(jiān)會將視情節(jié)輕重決定給予警告、暫停直至撤消承銷和輔導(dǎo)資格的處罰。