各境外上市公司：正保會計網(wǎng)校編輯注：根據(jù)證監(jiān)會公告[2010]16號文件規(guī)定，本文失效。

　　1994年7月1日《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）生效后，1994年8月4日《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（以下簡稱《特別規(guī)定》）發(fā)布實施，1994年8月27日《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱《必備條款》）開始執(zhí)行。根據(jù)國務院證券委員會和國家經(jīng)濟體制改革委員會《關于執(zhí)行＜到境外上市公司章程必備條款＞的通知》（證委發(fā)［1994］21號）（以下簡稱《通知》）的要求，在《通知》前獲準到境外市的公司（以下簡稱公司）應在《通知》發(fā)出后的第一次股東會上修改章程。據(jù)此，現(xiàn)就各公司1995年召開股東年會和公司章程修改的有關問題通知如下：

　　一、關于召開股東年會適用的通知程序問題

　　在大部分公司章程中，關于股東大會通知和召開程序的條款，是按照國家體改委《股份有限公司規(guī)范意見》（以下簡稱《規(guī)范意見》）起草的，與《特別規(guī)定》不同，給實際操作帶來困難。為保證這些公司股東年會順利召開，現(xiàn)決定其有關事宜參照《特別規(guī)定》關于股東大會通知和召開的程序，按以下做法辦理：

　?。?）公司應當在召開股東大會前45日，以公告方式向境內(nèi)外股東發(fā)出會議通知。會議通知應當說明，為了確定有權出席會議并表決的股東名單，公司將于股東大會召開前30日（說明具體日期），暫停辦理股東名冊變更登記；暫停登記時已經(jīng)在冊的股東有權出席會議并進行表決，暫停登記期間買入公司股份的人無權出席會議。對于境外上市外資股股東，公司章程有規(guī)定的，公司還應當于暫停登記日，以信函方式向這些股東再次發(fā)出內(nèi)容相同的會議通知。會議通知還應當說明，擬出席會議的股東應當在會議召開20日前，將擬出席會議的書面回復送達公司。對內(nèi)資股股東，公司應當于暫停登記日以公告方式提示有權出席會議的股東于會議召開20日前（說明具體日期），將擬出席會議的書面回復送達公司。

　?。?）公司根據(jù)股東大會召開前20日收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數(shù)；擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數(shù)達到公司有表決權的股份總數(shù)2／3的，公司可以如期召開股東大會。書面回復達到前述2／3，但是公司如期開會時實際出席數(shù)不足的，公司仍然可以按照實際出席數(shù)召開股東大會。

　?。?）擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數(shù)達不到前述比例的，公司應當于5日內(nèi)再次以公司章程規(guī)定的方式向境內(nèi)外股東發(fā)出書面會議通知，并將會期推遲至第二次會議通知發(fā)出后20日；經(jīng)延期和再次通知后，公司可以按照實際出席會議的股東所代表的有表決權的股份數(shù)召開股東大會。

　　按照《公司法》、《特別規(guī)定》和《必備條款》制定其公司章程的公司，除執(zhí)行《公司法》、《特別規(guī)定》和《必備條款》關于股東大會的通知和召開程序的有關規(guī)定外，在發(fā)出第一次會議通知時，還應當執(zhí)行上述（1）的規(guī)定。

　　二、關于暫停股東名冊變更登記的問題

　　根據(jù)《公司法》第一百四十五條第三款的規(guī)定，公司自股東大會召開前30日起至股東大會結束日止，暫停股東名冊變更登記。需要延期開會和再次發(fā)出會議通知的，暫停登記起始日不變，股東大會結束后恢復變更登記。公司因確定有權出席會議的股東名單暫停股東名冊變更登記，不影響公司股票的正常交易。

　　三、關于如何計算有效表決票數(shù)的問題

　　出席會議的股東或者股東代表，應當就需要投票表決的每一事項明確表示贊成或者反對；投棄權票、放棄投票，公司在計算該事項表決結果時，均不作為有表決權的票數(shù)處理。

　　四、關于公司章程修改問題

　　公司章程修改所依據(jù)的法律性文件為《公司法》、《特別規(guī)定》和《必備條款》。凡《必備條款》要求載入公司章程的內(nèi)容，公司不得擅自修改或者刪除，公司章程應沿用《必備條款》的體例，如有文字或者條文順序變動的地方，公司應在修改章程的報告中加以說明。凡公司擬將《公司法》、《特別規(guī)定》、《必備條款》沒有明確規(guī)定的事項載入公司章程的，可由股東大會依據(jù)《公司法》第七十九條第一款第（十三）項的規(guī)定，參照《公司法》、《特別規(guī)定》、《必備條款》的原則和精神以及境外上市交易場所規(guī)則的要求加以規(guī)定。將上述事項寫入公司章程的公司，應在修改章程報告中加以說明。

　　五、關于修改公司章程的審批及生效問題

　　公司依照《公司法》、《特別規(guī)定》和《必備條款》修改公司章程，應當在召開股東年會前，將草擬的章程草案和修改報告送國家體改委及中國證監(jiān)會征求意見。經(jīng)公司股東年會修改的公司章程，報國家體改委和國務院證券委審批，應由國務院證券委辦理的審批工作由中國證監(jiān)會承辦。公司章程經(jīng)批準后生效。涉及公司登記事項變更的或者依法應當備案的，公司還應當向有關機關辦理變更登記或者備案。

　　六、公司為召開股東會而發(fā)出的會議通知，除應明確本通知中一、二、三項的程序規(guī)則外，還應當包括有關法律、法規(guī)和公司章程要求的內(nèi)容。

　　國務院證券委員會
國家經(jīng)濟體制改革委員會