各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：

　　為適應(yīng)股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要，規(guī)范到境外上市的股份有限公司的行為，國務(wù)院證券委、國家體改委根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》第十三條，制定了《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡(jiǎn)稱《必備條款》），現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

　　到境外上市的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“到境外上市公司”），應(yīng)當(dāng)在其公司章程中載明《必備條款》所要求的內(nèi)容，并不得擅自修改或者刪除《必備條款》的內(nèi)容。到境外上市公司可以根據(jù)具體情況，在其公司章程中規(guī)定《必備條款》要求載明以外的、適合本公司實(shí)際需要的其他內(nèi)容，也可以在不改變《必備條款》規(guī)定含意的前提下，對(duì)《必備條款》作文字和條文順序的變動(dòng)。《必備條款》中明確規(guī)定到香港上市的股份有限公司章程所應(yīng)當(dāng)載明的內(nèi)容，無須載入到香港以外的其他地區(qū)或者國家上市的股份有限公司的公司章程。

　　《必備條款》自本通知印發(fā)之日起執(zhí)行。在此之前已經(jīng)獲得批準(zhǔn)的到境外上市公司的公司章程不符合《必備條款》規(guī)定要求的，有關(guān)公司應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)出后的第一次股東年會(huì)上，對(duì)其公司章程作出相應(yīng)修改。

　　附件：　　　　　　

到境外上市公司章程必備條款

　　第一章　總則

　　第一條　本公司系依照《中華人民共和國公司法》（簡(jiǎn)稱《公司法》）、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（簡(jiǎn)稱《特別規(guī)定》）和國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。

　　公司經(jīng)〔批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱〕批準(zhǔn)，于〔設(shè)立日期〕，以發(fā)起方式〔或募集方式〕設(shè)立，于〔登記日期〕在〔公司登記機(jī)關(guān)所在地名〕工商行政管理局注冊(cè)登記，取得公司營業(yè)執(zhí)照。公司的營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為：〔號(hào)碼數(shù)字〕公司的發(fā)起人為：〔發(fā)起人全稱〕

　　第二條　公司注冊(cè)名稱：〔中文全稱〕〔英文全稱〕

　　第三條　公司住所：〔公司住所全稱，郵政編碼，電話、電傳號(hào)碼〕

　　第四條　公司的法定代表人是公司董事長。

　　第五條　公司的營業(yè)期限為〔年數(shù)〕年〔或公司為永久存續(xù)的股份有限公司〕。

　　第六條　公司章程自公司成立之日起生效。

　　自公司章程生效之日起，公司章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)的，具有法律約束力的文件。

　　第七條　公司章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員均有約束力；前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。

　　股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。

　　第八條　公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

　　經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，公司可以根據(jù)經(jīng)營管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款所述控股公司運(yùn)作。

　　第二章　經(jīng)營宗旨和范圍

　　第九條　公司的經(jīng)營宗旨是：〔宗旨內(nèi)容〕。

　　第十條　公司的經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。

　　公司的主營范圍包括〔公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目〕。

　　公司的兼營范圍包括〔公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目〕。

　　第三章　股份和注冊(cè)資本

　　第十一條　公司在任何時(shí)候均設(shè)置普通股；公司根據(jù)需要，經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，可以設(shè)置其他種類的股份。

　　第十二條　公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。

　　第十三條　經(jīng)國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司可以向境內(nèi)投資人和境外投資人發(fā)行股票。

　　前款所稱境外投資人是指認(rèn)購公司發(fā)行股份的外國和香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的投資人；境內(nèi)投資人是指認(rèn)購公司發(fā)行股份的，除前述地區(qū)以外的中華人民共和國境內(nèi)的投資人。

　　第十四條　公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的股份，稱為內(nèi)資股。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

　　第十五條　經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，公司可以發(fā)行的普通股總數(shù)為〔股份數(shù)額〕股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行〔股份數(shù)額〕股，占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的百分之〔百分比數(shù)〕。

　　第十六條　公司成立后發(fā)行普通股〔股份數(shù)額〕股，包括不少于〔股份數(shù)額〕股，不超過〔股份數(shù)額〕股的境外上市外資股，占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的百分之〔百分比數(shù)〕，以及向社會(huì)公眾發(fā)行的〔股份數(shù)額〕股的內(nèi)資股。

　　公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股〔股份數(shù)額〕股，其中發(fā)起人〔各發(fā)起人姓名或者名稱〕持有〔股份數(shù)額〕股，其他內(nèi)資股股東持有〔股份數(shù)額〕股，境外上市外資股股東持有〔股份數(shù)額〕股。

　　第十七條　經(jīng)國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的公司發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃，公司董事會(huì)可以作出分別發(fā)行的實(shí)施安排。

　　公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃，可以自國務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)之日起15個(gè)月內(nèi)分別實(shí)施。

　　第十八條　公司在發(fā)行計(jì)劃確定的股份總數(shù)內(nèi)，分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的，應(yīng)當(dāng)分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經(jīng)國務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)，也可以分次發(fā)行。

　　第十九條　公司的注冊(cè)資本為人民幣〔資本數(shù)額〕元。

　　第二十條　公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)增加資本。

　　公司增加資本可以采取下列方式：

　?。ㄒ唬┫蚍翘囟ㄍ顿Y人募集新股；

　?。ǘ┫颥F(xiàn)有股東配售新股；

　?。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送新股；

　?。ㄋ模┓?、行政法規(guī)許可的其他方式。

　　公司增資發(fā)行新股，按照公司章程的規(guī)定批準(zhǔn)后，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序辦理。

　　第二十一條　除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓，并不附帶任何留置權(quán)。

　　第四章　減資和購回股份

　　第二十二條　根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少其注冊(cè)資本。

　　第二十三條　公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的償債擔(dān)保。

　　公司減少資本后的注冊(cè)資本，不得低于法定的最低限額。

　　第二十四條　公司在下列情況下，可以經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，購回其發(fā)行在外的股份：

　?。ㄒ唬闇p少公司資本而注銷股份；

　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

　?。ㄈ┓?、行政法規(guī)許可的其他情況。

　　第二十五條　公司經(jīng)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

　?。ㄒ唬┫蛉w股東按照相同比例發(fā)出購回要約；

　　（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；

　　（三）在證券交易所外以協(xié)議方式購回。

　　第二十六條　公司在證券交易所外以協(xié)議方式購回股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)股東大會(huì)按公司章的規(guī)定批準(zhǔn)。經(jīng)股東大會(huì)以同一方式事先批準(zhǔn)，公司可以解除或者改變經(jīng)前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權(quán)利。

　　前款所稱購回股份的合同，包括（但不限于）同意承擔(dān)購回股份義務(wù)和取得購回股份權(quán)利的協(xié)議。

　　公司不得轉(zhuǎn)讓購回其股份的合同或者合同中規(guī)定的任何權(quán)利。

　　第二十七條　公司依法購回股份后，應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，注銷該部分股份，并向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本變更登記。

　　被注銷股份的票面總值應(yīng)當(dāng)從公司的注冊(cè)資本中核減。

　　第二十八條　到香港上市公司，應(yīng)當(dāng)將下列內(nèi)容載入公司章程：

　　除非公司已經(jīng)進(jìn)入清算階段，公司購回其發(fā)行在外的股份，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

　?。ㄒ唬┕疽悦嬷祪r(jià)格購回股份的，其款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；

　?。ǘ┕疽愿哂诿嬷祪r(jià)格購回股份的，相當(dāng)于面值的部分從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：

　?。?）購回的股份是以面值價(jià)格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳面余額中減除；

　?。?）購回的股份是以高于面值的價(jià)格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；但是從發(fā)行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發(fā)行時(shí)所得的溢價(jià)總額，也不得超過購回時(shí)公司溢價(jià)帳戶〔或資本公積金帳戶〕上的金額（包括發(fā)行新股的溢價(jià)金額）；

　?。ㄈ┕緸橄铝杏猛舅Ц兜目铐?xiàng)，應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤中支出：

　?。?）取得購回其股份的購回權(quán)；

　?。?）變更購回其股份的合同；

　?。?）解除其在購回合同中的義務(wù)。

　?。ㄋ模┍蛔N股份的票面總值根據(jù)有關(guān)規(guī)定從公司的注冊(cè)資本中核減后，從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值部分的金額，應(yīng)當(dāng)計(jì)入公司的溢價(jià)帳戶〔或資本公積金帳戶〕中。

　　第五章　購買公司股份的財(cái)務(wù)資助

　　第二十九條　公司或者其子公司在任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何財(cái)務(wù)資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔(dān)義務(wù)的人。

　　公司或者其子公司在任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式，為減少或者解除前述義務(wù)人的義務(wù)向其提供財(cái)務(wù)資助。

　　本條規(guī)定不適用于本章第三十一條所述的情形。

　　第三十條　本章所稱財(cái)務(wù)資助，包括（但不限于）下列方式：

　?。ㄒ唬佡?zèng)；

　?。ǘ?dān)保（包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或者提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)）、補(bǔ)償（但是不包括因公司本身的過錯(cuò)所引起的補(bǔ)償）、解除或者放棄權(quán)利；

　?。ㄈ┨峁┵J款或者訂立由公司先于他方履行義務(wù)的合同，以及該貸款、合同當(dāng)事方的變更和該貸款、合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓等；

　?。ㄋ模┕驹跓o力償還債務(wù)、沒有凈資產(chǎn)或者將會(huì)導(dǎo)致凈資產(chǎn)大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財(cái)務(wù)資助。

　　本章所稱承擔(dān)義務(wù)，包括義務(wù)人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強(qiáng)制執(zhí)行，也不論是由其個(gè)人或者與任何其他人共同承擔(dān)），或者以任何其他方式改變了其財(cái)務(wù)狀況而承擔(dān)的義務(wù)。

　　第三十一條　下列行為不視為本章第二十九條禁止的行為：

　?。ㄒ唬┕咎峁┑挠嘘P(guān)財(cái)務(wù)資助是誠實(shí)地為了公司利益，并且該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是公司某項(xiàng)總計(jì)劃中附帶的一部分；

　　（二）公司依法以其財(cái)產(chǎn)作為股利進(jìn)行分配；

　?。ㄈ┮怨煞莸男问椒峙涔衫?；

　?。ㄋ模┮罁?jù)公司章程減少注冊(cè)資本、購回股份、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等；

　　（五）公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)，為其正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)提供貸款（但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從公司的可分配利潤中支出的）；

　?。┕緸槁毠こ止捎?jì)劃提供款項(xiàng)（但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

　　第六章　股票和股東名冊(cè)

　　第三十二條　公司股票采用記名式。

　　公司股票應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，除《公司法》規(guī)定的外，還應(yīng)當(dāng)包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項(xiàng)。

　　第三十三條　股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級(jí)管理人員簽署的，還應(yīng)當(dāng)由其他有關(guān)高級(jí)管理人員簽署。股票經(jīng)加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章后生效。公司董事長或者其他有關(guān)高級(jí)管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。

　　第三十四條　公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東名冊(cè)，登記以下事項(xiàng)：

　　（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業(yè)或性質(zhì)；

　?。ǘ└鞴蓶|所持股份的類別及其數(shù)量；

　　（三）各股東所持股份已付或者應(yīng)付的款項(xiàng)；

　　（四）各股東所持股份的編號(hào)；

　　（五）各股東登記為股東的日期；

　?。└鞴蓶|終止為股東的日期。

　　股東名冊(cè)為證明股東持有公司股份的充分證據(jù)；但是有相反證據(jù)的除外。

　　第三十五條　公司可以依據(jù)國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)與境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成的諒解、協(xié)議，將境外上市外資股股東名冊(cè)存放在境外，并委托境外代理機(jī)構(gòu)管理。公司應(yīng)當(dāng)將境外上市外資股東名冊(cè)的副本備置于公司住所；受委托的境外代理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)隨時(shí)保證境外上市外資股股東名冊(cè)正、副本的一致性。

　　境外上市外資股股東名冊(cè)正、副本的記載不一致時(shí)，以正本為準(zhǔn)。

　　第三十六條　公司應(yīng)當(dāng)保存有完整的股東名冊(cè)。

　　股東名冊(cè)包括下列部分：

　　（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定以外的股東名冊(cè)；

　?。ǘ┐娣旁诰惩馍鲜械淖C券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊(cè)；

　?。ㄈ┒聲?huì)為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊(cè)。

　　第三十七條　股東名冊(cè)的各部分應(yīng)當(dāng)互不重疊。在股東名冊(cè)某一部分注冊(cè)的股份的轉(zhuǎn)讓，在該股份注冊(cè)存續(xù)期間不得注冊(cè)到股東名冊(cè)的其他部分。

　　股東名冊(cè)各部分的更改或者更正，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東名冊(cè)各部分存放地的法律進(jìn)行。

　　第三十八條　股東大會(huì)召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行因股份轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東名冊(cè)的變更登記。

　　第三十九條　公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)確定日，股權(quán)確定日終止時(shí)，在冊(cè)股東為公司股東。

　　第四十條　任何人對(duì)股東名冊(cè)持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊(cè)上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊(cè)中刪除的，均可以向有管轄權(quán)的法院申請(qǐng)更正股東名冊(cè)。

　　第四十一條　任何登記在股東名冊(cè)上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊(cè)上的人，如果其股票（即“原股票”）遺失，可以向公司申請(qǐng)就該股份（即“有關(guān)股份”）補(bǔ)發(fā)新股票。

　　內(nèi)資股股東遺失股票，申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，依照《公司法》第一百五十條的規(guī)定處理。

　　境外上市外資股股東遺失股票，申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，可以依照境外上市外資股股東名冊(cè)正本存放地的法律、證券交易場(chǎng)所規(guī)則或者其他有關(guān)規(guī)定處理。

　　到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，其股票的補(bǔ)發(fā)應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

　?。ㄒ唬┥暾?qǐng)人應(yīng)當(dāng)用公司指定的標(biāo)準(zhǔn)格式提出申請(qǐng)并附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括申請(qǐng)人申請(qǐng)的理由、股票遺失的情形及證據(jù)，以及無其他任何人可就有關(guān)股份要求登記為股東的聲明。

　?。ǘ┕緵Q定補(bǔ)發(fā)新股票之前，沒有收到申請(qǐng)人以外的任何人對(duì)該股份要求登記為股東的聲明。

　?。ㄈ┕緵Q定向申請(qǐng)人補(bǔ)發(fā)新股票，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)指定的報(bào)刊上刊登準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重復(fù)刊登一次。

　?。ㄋ模┕驹诳菧?zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票的公告之前，應(yīng)當(dāng)向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復(fù)，確認(rèn)已在證券交易所內(nèi)展示該公告后，即可刊登。公告在證券交易所內(nèi)展示的期間為90日。

　　如果補(bǔ)發(fā)股票的申請(qǐng)未得到有關(guān)股份的登記在冊(cè)股東的同意，公司應(yīng)當(dāng)將擬刊登的公告的復(fù)印件郵寄給該股東。

　　（五）本條（三）、（四）項(xiàng)所規(guī)定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對(duì)補(bǔ)發(fā)股票的異議，即可以根據(jù)申請(qǐng)人的申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)新股票。

　?。┕靖鶕?jù)本條規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即注銷原股票，并將此注銷和補(bǔ)發(fā)事項(xiàng)登記在股東名冊(cè)上。

　?。ㄆ撸┕緸樽N原股票和補(bǔ)發(fā)新股票的全部費(fèi)用，均由申請(qǐng)人負(fù)擔(dān)。在申請(qǐng)人未提供合理的擔(dān)保之前，公司有權(quán)拒絕采取任何行動(dòng)。

　　第四十二條　公司根據(jù)公司章程的規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票后，獲得前述新股票的善意購買者或者其后登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊(cè)中刪除。

　　第四十三條　公司對(duì)于任何由于注銷原股票或者補(bǔ)發(fā)新股票而受到損害的人均無賠償義務(wù)，除非該當(dāng)事人能證明公司有欺詐行為。

　　第七章　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第四十四條　公司股東為依法持有公司股份并且其姓名（名稱）登記在股東名冊(cè)上的人。

　　股東按其持有股份的種類和份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

　　第四十五條　公司普通股股東享有下列權(quán)利：

　　（一）依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配；

　?。ǘ﹨⒓踊蛘呶晒蓶|代理人參加股東會(huì)議，并行使表決權(quán)；

　?。ㄈ?duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理，提出建議或者質(zhì)詢；

　　（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；

　?。ㄎ澹┮勒展菊鲁痰囊?guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

　　1、在繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；

　　2、在繳付了合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?/P>

　　（1）所有各部分股東的名冊(cè)；

　　（2）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的個(gè)人資料，包括：

　?。╝）現(xiàn)在及以前的姓名、別名；

　?。╞）主要地址（住所）；

　?。╟）國籍；

　　（d）專職及其他全部兼職的職業(yè)、職務(wù)；

　?。╡）身份證明文件及其號(hào)碼。

　?。?）公司股本狀況；

　?。?）自上一會(huì)計(jì)年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數(shù)量、最高價(jià)和最低價(jià)，以及公司為此支付的全部費(fèi)用的報(bào)告；

　?。?）股東會(huì)議的會(huì)議記錄。

　?。┕窘K止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　　（七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第四十六條　公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　（一）遵守公司章程；

　?。ǘ┮榔渌J(rèn)購股份和入股方式繳納股金；

　　（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　股東除了股份的認(rèn)購人在認(rèn)購時(shí)所同意的條件外，不承擔(dān)其后追加任何股本的責(zé)任。

　　第四十七條　除法律、行政法規(guī)或者公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則所要求的義務(wù)外，控股股東在行使其股東的權(quán)力時(shí)，不得因行使其表決權(quán)在下列問題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定：

　?。ㄒ唬┟獬?、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)真誠地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事的責(zé)任；

　　（二）批準(zhǔn)董事、監(jiān)事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括（但不限于）任何對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；

　　（三）批準(zhǔn)董事、監(jiān)事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個(gè)人權(quán)益，包括（但不限于）任何分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)公司章程提交股東大會(huì)通過的公司改組。

　　第四十八條　前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：

　　（一）該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；

　?。ǘ┰撊藛为?dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權(quán)的行使；

　　（三）該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

　?。ㄋ模┰撊藛为?dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。

　　第八章　股東大會(huì)

　　第四十九條　股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。

　　第五十條　股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄆ撸徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。ò耍?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　?。ň牛?duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（十）對(duì)公司發(fā)行債券作出決議；

　　（十一）對(duì)公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　　（十二）修改公司章程；

　　（十三）審議代表公司有表決權(quán)的股份百分之五以上（含百分之五）的股東的提案；

　　（十四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。

　　第五十一條　非經(jīng)股東大會(huì)事前批準(zhǔn)，公司不得與董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

　　第五十二條　股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)由董事會(huì)召集。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。

　　有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的三分之二時(shí)；

　?。ǘ┕疚磸浹a(bǔ)虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

　?。ㄈ┏钟泄景l(fā)行在外的有表決權(quán)的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)；

　?。ㄋ模┒聲?huì)認(rèn)為必要或者監(jiān)事會(huì)提出召開時(shí)。

　　第五十三條　公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開四十五日前發(fā)出書面通知，將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)以及開會(huì)的日期和地點(diǎn)告知所有在冊(cè)股東。擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日前，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司。

　　第五十四條　公司召開股東大會(huì)年會(huì)，持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)百分之五以上（含百分之五）的股東，有權(quán)以書面形式向公司提出新的提案，公司應(yīng)當(dāng)將提案中屬于股東大會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，列入該次會(huì)議的議程。

　　第五十五條　公司根據(jù)股東大會(huì)召開前二十日時(shí)收到的書面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會(huì)；達(dá)不到的，公司應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)、開會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會(huì)。

　　臨時(shí)股東大會(huì)不得決定通告未載明的事項(xiàng)。

　　第五十六條　股東會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

　?。ㄒ唬┮詴嫘问阶鞒?；

　?。ǘ┲付〞?huì)議的地點(diǎn)、日期和時(shí)間；

　?。ㄈ┱f明會(huì)議將討論的事項(xiàng)；

　?。ㄋ模┫蚬蓶|提供為使股東對(duì)將討論的事項(xiàng)作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），并對(duì)其起因和后果作出認(rèn)真的解釋；

　?。ㄎ澹┤缛魏味?、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員與將討論的事項(xiàng)有重要利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度；如果將討論的事項(xiàng)對(duì)該董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員作為股東的影響有別于對(duì)其他同類別股東的影響，則應(yīng)當(dāng)說明其區(qū)別；

　　（六）載有任何擬在會(huì)議上提議通過的特別決議的全文；

　?。ㄆ撸┮悦黠@的文字說明，有權(quán)出席和表決的股東有權(quán)委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；

　?。ò耍┹d明會(huì)議投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第五十七條　股東大會(huì)通知應(yīng)當(dāng)向股東（不論在股東大會(huì)上是否有表決權(quán)）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。對(duì)內(nèi)資股股東，股東大會(huì)通知也可以用公告方式進(jìn)行。

　　前款所稱公告，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前四十五日至五十日的期間內(nèi)，在國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)指定的一家或者多家報(bào)刊上刊登，一經(jīng)公告，視為所有內(nèi)資股股東已收到有關(guān)股東會(huì)議的通知。

　　第五十八條　因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。

　　第五十九條　任何有權(quán)出席股東會(huì)議并有權(quán)表決的股東，有權(quán)委任一人或者數(shù)人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理依照該股東的委托，可以行使下列權(quán)利：

　　（一）該股東在股東大會(huì)上的發(fā)言權(quán)；

　　（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；

　?。ㄈ┮耘e手或者投票方式行使表決權(quán)，但是委任的股東代理人超過一人時(shí)，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權(quán)。

　　第六十條　股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。

　　第六十一條　表決代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在該委托書委托表決的有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)，或者在指定表決時(shí)間前二十四小時(shí)，備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，應(yīng)當(dāng)和表決代理委托書同時(shí)備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

　　第六十二條　任何由公司董事會(huì)發(fā)給股東用于任命股東代理人的委托書的格式，應(yīng)當(dāng)讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對(duì)票，并就會(huì)議每項(xiàng)議題所要作出表決的事項(xiàng)分別作出指示。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

　　第六十三條　表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的，只要公司在有關(guān)會(huì)議開始前沒有收到該等事項(xiàng)的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。

　　第六十四條　股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第六十五條　股東（包括股東代理人）在股東大會(huì)表決時(shí)，以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份有一票表決權(quán)。

　　第六十六條　除非下列人員在舉手表決以前或者以后，要求以投票方式表決，股東大會(huì)以舉手方式進(jìn)行表決：

　?。ㄒ唬?huì)議主席；

　?。ǘ┲辽賰擅斜頉Q權(quán)的股東或者有表決權(quán)的股東的代理人；

　　（三）單獨(dú)或者合并計(jì)算持有在該會(huì)議上有表決權(quán)的股份百分之十以上（含百分之十）的一個(gè)或者若干股東（包括股東代理人）。

　　除非有人提出以投票方式表決，會(huì)議主席根據(jù)舉手表決的結(jié)果，宣布提議通過情況，并將此記載在會(huì)議記錄中，作為最終的依據(jù)，無須證明該會(huì)議通過的決議中支持或者反對(duì)的票數(shù)或者其比例。

　　以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

　　第六十七條　如果要求以投票方式表決的事項(xiàng)是選舉主席或者中止會(huì)議，則應(yīng)當(dāng)立即進(jìn)行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項(xiàng)，由主席決定何時(shí)舉行投票，會(huì)議可以繼續(xù)進(jìn)行，討論其他事項(xiàng)，投票結(jié)果仍被視為在該會(huì)議上所通過的決議。

　　第六十八條　在投票表決時(shí)，有兩票或者兩票以上的表決權(quán)的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權(quán)全部投贊成票或者反對(duì)票。

　　第六十九條　當(dāng)反對(duì)和贊成票相等時(shí)，無論是舉手還是投票表決，會(huì)議主席有權(quán)多投一票。

　　第七十條　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)的普通決議通過：

　?。ㄒ唬┒聲?huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

　　（二）董事會(huì)擬訂的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；

　?。ㄈ┒聲?huì)和監(jiān)事會(huì)成員的罷免及其報(bào)酬和支付方法；

　　（四）公司年度預(yù)、決算報(bào)告，資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及其他財(cái)務(wù)報(bào)表；

　?。ㄎ澹┏?、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

　　第七十一條　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

　　（一）公司增、減股本和發(fā)行任何種類股票、認(rèn)股證和其他類似證券；

　?。ǘ┌l(fā)行公司債券；

　?。ㄈ┕镜姆至?、合并、解散和清算；

　?。ㄋ模┕菊鲁痰男薷?；

　?。ㄎ澹┕蓶|大會(huì)以普通決議通過認(rèn)為會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

　　第七十二條　股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　?。ㄒ唬┖嫌?jì)持有在該擬舉行的會(huì)議上有表決權(quán)的股份百分之十以上（含百分之十）的兩個(gè)或者兩個(gè)以上的股東，可以簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議，并闡明會(huì)議的議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議。前述持股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

　?。ǘ┤绻聲?huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出該要求的股東可以在董事會(huì)收到該要求后四個(gè)月內(nèi)自行召集會(huì)議，召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。

　　股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，其所發(fā)生的合理費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)，并從公司欠付失職董事的款項(xiàng)中扣除。

　　第七十三條　股東大會(huì)由董事長召集并擔(dān)任會(huì)議主席；董事長因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)由副董事長召集會(huì)議并擔(dān)任會(huì)議主席；董事長和副董事長均無法出席會(huì)議的，董事會(huì)可以指定一名公司董事代其召集會(huì)議并且擔(dān)任會(huì)議主席；未指定會(huì)議主席的，出席會(huì)議的股東可以選舉一人擔(dān)任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東（包括股東代理人）擔(dān)任會(huì)議主席。

　　第七十四條　會(huì)議主席負(fù)責(zé)決定股東大會(huì)的決議是否通過，其決定為終局決定，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布和載入會(huì)議記錄。

　　第七十五條　會(huì)議主席如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行核算；如果會(huì)議主席未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主席宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主席應(yīng)當(dāng)即時(shí)進(jìn)行點(diǎn)票。

　　第七十六條　股東大會(huì)如果進(jìn)行點(diǎn)票，點(diǎn)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)記入會(huì)議記錄。

　　會(huì)議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書，應(yīng)當(dāng)在公司住所保存。

　　第七十七條　股東可以在公司辦公時(shí)間免費(fèi)查閱會(huì)議記錄復(fù)印件。任何股東向公司索取有關(guān)會(huì)議記錄的復(fù)印件，公司應(yīng)當(dāng)在收到合理費(fèi)用后七日內(nèi)把復(fù)印件送出。

　　第九章　類別股東表決的特別程序

　　第七十八條　持有不同種類股份的股東，為類別股東。

　　類別股東依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

　　第七十九條　公司擬變更或者廢除類別股東的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)以特別決議通過和經(jīng)受影響的類別股東在按第八十一條至第八十五條分別召集的股東會(huì)議上通過，方可進(jìn)行。

　　第八十條　下列情形應(yīng)當(dāng)視為變更或者廢除某類別股東的權(quán)利：

　?。ㄒ唬┰黾踊蛘邷p少該類別股份的數(shù)目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權(quán)、分配權(quán)、其他特權(quán)的類別股份的數(shù)目；

　　（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉(zhuǎn)換權(quán)；

　?。ㄈ┤∠蛘邷p少該類別股份所具有的、取得已產(chǎn)生的股利或者累積股利的權(quán)利；

　　（四）減少或者取消該類別股份所具有的優(yōu)先取得股利或者在公司清算中優(yōu)先取得財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利；

　　（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉(zhuǎn)換股份權(quán)、選擇權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)、取得公司證券的權(quán)利；

　?。┤∠蛘邷p少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應(yīng)付款項(xiàng)的權(quán)利；

　?。ㄆ撸┰O(shè)立與該類別股份享有同等或者更多表決權(quán)、分配權(quán)或者其他特權(quán)的新類別；

　?。ò耍?duì)該類別股份的轉(zhuǎn)讓或所有權(quán)加以限制或者增加該等限制；

　?。ň牛┌l(fā)行該類別或者另一類別的股份認(rèn)購權(quán)或者轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利；

　?。ㄊ┰黾悠渌悇e股份的權(quán)利和特權(quán)；

　　（十一）公司改組方案會(huì)構(gòu)成不同類別股東在改組中不按比例地承擔(dān)責(zé)任；

　　（十二）修改或者廢除本章所規(guī)定的條款。

　　第八十一條　受影響的類別股東，無論原來在股東大會(huì)上是否有表決權(quán)，在涉及第八十條（二）至（八）、（十一）至（十二）項(xiàng)的事項(xiàng)時(shí)，在類別股東會(huì)上具有表決權(quán)，但有利害關(guān)系的股東在類別股東會(huì)上沒有表決權(quán)。

　　前款所述有利害關(guān)系股東的含義如下：

　?。ㄒ唬┰诠景幢菊鲁痰诙鍡l的規(guī)定向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，“有利害關(guān)系的股東”是指本章程第四十八條所定義的控股股東；

　?。ǘ┰诠景凑毡菊鲁痰诙鍡l的規(guī)定在證券交易所外以協(xié)議方式購回自己股份的情況下，“有利害關(guān)系的股東”是指與該協(xié)議有關(guān)的股東；

　?。ㄈ┰诠靖慕M方案中，“有利害關(guān)系股東”是指以低于本類別其他股東的比例承擔(dān)責(zé)任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

　　第八十二條　類別股東會(huì)的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)根據(jù)第八十一條由出席類別股東會(huì)議的有表決權(quán)的三分之二以上的股權(quán)表決通過，方可作出。

　　第八十三條　公司召開類別股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開四十五日前發(fā)出書面通知，將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)以及開會(huì)日期和地點(diǎn)告知所有該類別股份的在冊(cè)股東。擬出席會(huì)議的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日前，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司。

　　擬出席會(huì)議的股東所代表的在該會(huì)議上有表決權(quán)的股份數(shù)，達(dá)到在該會(huì)議上有表決權(quán)的該類別股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開類別股東會(huì)議；達(dá)不到的，公司應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)、開會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開類別股東會(huì)議。

　　第八十四條　類別股東會(huì)議的通知只須送給有權(quán)在該會(huì)議上表決的股東。

　　類別股東會(huì)議應(yīng)當(dāng)以與股東大會(huì)盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關(guān)股東大會(huì)舉行程序的條款適用于類別股東會(huì)議。

　　第八十五條　如果公司股票上市的證券交易所的規(guī)則有要求，公司章程應(yīng)當(dāng)載入“除其他類別股份股東外，內(nèi)資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東”的內(nèi)容。

　　載有前款規(guī)定內(nèi)容的公司章程，應(yīng)當(dāng)同時(shí)規(guī)定“下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

　?。ㄒ唬┙?jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司每間隔十二個(gè)月單獨(dú)或者同時(shí)發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股，并且擬發(fā)行的內(nèi)資股、境外上市外資股的數(shù)量各自不超過該類已發(fā)行在外股份的百分之二十的；

　?。ǘ┕驹O(shè)立時(shí)發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股的計(jì)劃，自國務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)之日起十五個(gè)月內(nèi)完成的?！?/P>

　　第十章　董事會(huì)

　　第八十六條　公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由〔人數(shù)〕名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長〔人數(shù)〕人，董事〔人數(shù)〕人。

　　第八十七條　董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期〔年數(shù)〕年。董事任期屆滿，可以連選連任。

　　董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉和罷免，董事長、副董事長任期〔年數(shù)〕年，可以連選連任。

　　董事無須持有公司股份。

　　第八十八條　董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會(huì)的決議；

　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　?。ㄋ模┲贫ü镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。┲贫ü驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　?。ㄆ撸M定公司合并、分立、解散的方案；

　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）制訂公司章程修改方案。

　　董事會(huì)作出前款決議事項(xiàng)，除第（六）、（七）、（十一）項(xiàng)必須由三分之二以上的董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。

　　第八十九條　董事會(huì)在處置固定資產(chǎn)時(shí)，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價(jià)值，與此項(xiàng)處置建議前四個(gè)月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價(jià)值的總和，超過股東大會(huì)最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價(jià)值的百分之三十三，則董事會(huì)在未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。

　　本條所指對(duì)固定資產(chǎn)的處置，包括轉(zhuǎn)讓某些資產(chǎn)權(quán)益的行為，但不包括以固定資產(chǎn)提供擔(dān)保的行為。

　　公司處置固定資產(chǎn)進(jìn)行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

　　第九十條　董事長行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　　（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

　　（三）簽署公司發(fā)行的證券；

　?。ㄋ模┒聲?huì)授予的其他職權(quán)。

　　董事長不能履行職權(quán)時(shí)，可以由董事長指定副董事長代行其職權(quán)。

　　第九十一條　董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開〔日數(shù)〕日以前通知全體董事。有緊急事項(xiàng)時(shí)，經(jīng)〔人數(shù)〕名以上董事或者公司經(jīng)理提議，可以召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

　　第九十二條　董事會(huì)及臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開的通知方式為：〔具體通知方式〕；通知時(shí)限為：〔具體通知時(shí)限〕。

　　第九十三條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　當(dāng)反對(duì)票和贊成票相等時(shí)，董事長有權(quán)多投一票。

　　第九十四條　董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。

　　代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　第九十五條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第十一章　公司董事會(huì)秘書

　　第九十六條　公司設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員。

　　第九十七條　公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人，由董事會(huì)委任。其主要職責(zé)是：

　?。ㄒ唬┍ＷC公司有完整的組織文件和記錄；

　?。ǘ┐_保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；

　　（三）保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)記錄和文件。

　　第九十八條　公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

　　當(dāng)公司董事會(huì)秘書由董事兼任時(shí)，如某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及公司董事會(huì)秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第十二章　公司經(jīng)理

　　第九十九條　公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。

　　第一百條　公司經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　?。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；

　?。ㄎ澹┲贫ü镜幕疽?guī)章；

　?。┨嵴?qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　?。ò耍┕菊鲁毯投聲?huì)授予的其他職權(quán)。

　　第一百零一條　公司經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議；非董事經(jīng)理在董事會(huì)會(huì)議上沒有表決權(quán)。

　　第一百零二條　公司經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第十三章　監(jiān)事會(huì)

　　第一百零三條　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。

　　第一百零四條　監(jiān)事會(huì)由〔人數(shù)〕人組成，其中一人出任監(jiān)事會(huì)主席。監(jiān)事任期〔年數(shù)〕年，可以連選連任。

　　第一百零五條　監(jiān)事會(huì)成員由〔人數(shù)〕名股東代表和〔人數(shù)〕名公司職工代表組成。股東代表由股東大會(huì)選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。

　　第一百零六條　公司董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第一百零七條　監(jiān)事會(huì)每年至少召開〔次數(shù)〕次會(huì)議，由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集。

　　第一百零八條　監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并依法行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬z查公司的財(cái)務(wù)；

　?。ǘ?duì)公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求前述人員予以糾正；

　　（四）核對(duì)董事會(huì)擬提交股東大會(huì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、營業(yè)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問的，可以公司名義委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師幫助復(fù)審；

　?。ㄎ澹┨嶙h召開臨時(shí)股東大會(huì)；

　?。┐砉九c董事交涉或者對(duì)董事起訴；

　?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第一百零九條　監(jiān)事會(huì)的議事方式為：〔具體議事方式〕；表決程序?yàn)椋骸簿唧w表決程序〕。

　　第一百一十條　監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員所發(fā)生的合理費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。

　　第一百一十一條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

　　第十四章　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

　　第一百一十二條　有下列情況之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員：

　?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　　（三）擔(dān)任因經(jīng)營管理不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　?。ㄋ模?dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　?。ㄎ澹﹤€(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

　?。┮蛴|犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

　?。ㄆ撸┓?、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

　?。ò耍┓亲匀蝗耍?/P>

　　（九）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實(shí)的行為，自該裁定之日起未逾五年。

　　第一百一十三條　公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員代表公司的行為對(duì)善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規(guī)行為而受影響。

　　第一百一十四條　除法律、行政法規(guī)或者公司股票上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在行使公司賦予他們的職權(quán)時(shí)，還應(yīng)當(dāng)對(duì)每個(gè)股東負(fù)有下列義務(wù)：

　　（一）不得使公司超越其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營業(yè)范圍；

　?。ǘ?yīng)當(dāng)真誠地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事；

　?。ㄈ┎坏靡匀魏涡问絼儕Z公司財(cái)產(chǎn)，包括（但不限于）對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；

　　（四）不得剝奪股東的個(gè)人權(quán)益，包括（但不限于）分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)公司章程提交股東大會(huì)通過的公司改組。

　　第一百一十五條　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員都有責(zé)任在行使其權(quán)利或者履行其義務(wù)時(shí)，以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。

　　第一百一十六條　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在履行職責(zé)時(shí)，必須遵守誠信原則，不應(yīng)當(dāng)置自己于自身的利益與承擔(dān)的義務(wù)可能發(fā)生沖突的處境。此原則包括（但不限于）履行下列義務(wù)：

　　（一）真誠地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事；

　?。ǘ┰谄渎殭?quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)；

　　（三）親自行使所賦予他的酌量處理權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使；

　?。ㄋ模?duì)同類別的股東應(yīng)當(dāng)平等，對(duì)不同類別的股東應(yīng)當(dāng)公平；

　?。ㄎ澹┏菊鲁塘碛幸?guī)定或者由股東大會(huì)在知情的情況下另有批準(zhǔn)外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；

　?。┪唇?jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財(cái)產(chǎn)為自己謀取利益；

　　（七）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的財(cái)產(chǎn)，包括（但不限于）對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；

　?。ò耍┪唇?jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

　　（九）遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用其在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；

　　（十）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競(jìng)爭(zhēng)；

　　（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他名義開立帳戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

　?。ㄊ┪唇?jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)構(gòu)披露該信息：

　　1、法律有規(guī)定；

　　2、公眾利益有要求；

　　3、該董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員本身的利益有要求。

　　第一百一十七條　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，不得指使下列人員或者機(jī)構(gòu)（“相關(guān)人”）作出董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不能作的事：

　?。ㄒ唬┕径?、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的配偶或者未成年子女；

　?。ǘ┕径?、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員或者本條（一）項(xiàng)所述人員的信托人；

　?。ㄈ┕径?、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員或者本條（一）、（二）項(xiàng)所述人員的合伙人；

　?。ㄋ模┯晒径?、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在事實(shí)上單獨(dú)控制的公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項(xiàng)所提及的人員或者公司其他董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在事實(shí)上共同控制的公司；

　　（五）本條（四）項(xiàng)所指被控制的公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第一百一十八條　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員所負(fù)的誠信義務(wù)不一定因其任期結(jié)束而終止，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效。其他義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，取決于事件發(fā)生時(shí)與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。

　　第一百一十九條　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員因違反某項(xiàng)具體義務(wù)所負(fù)的責(zé)任，可以由股東大會(huì)在知情的情況下解除，但是本章程第四十七條所規(guī)定的情形除外。

　　第一百二十條　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有重要利害關(guān)系時(shí)，（公司與董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在正常情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　除非有利害關(guān)系的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員按照本條前款的要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是對(duì)有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

　　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的相關(guān)人與某合同、交易、安排有利害關(guān)系的，有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員也應(yīng)被視為有利害關(guān)系。

　　第一百二十一條　如果公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利害關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

　　第一百二十二條　公司不得以任何方式為其董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員繳納稅款。

　　第一百二十三條　公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員提供貸款、貸款擔(dān)保；亦不得向前述人員的相關(guān)人提供貸款、貸款擔(dān)保。

　　前款規(guī)定不適用于下列情形：

　?。ㄒ唬┕鞠蚱渥庸咎峁┵J款或者為子公司提供貸款擔(dān)保；

　?。ǘ┕靖鶕?jù)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的聘任合同，向公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員提供貸款、貸款擔(dān)?；蛘咂渌铐?xiàng)，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用；

　?。ㄈ┤绻镜恼I(yè)務(wù)范圍包括提供貸款、貸款擔(dān)保，公司可以向有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及其相關(guān)人提供貸款、貸款擔(dān)保，但提供貸款、貸款擔(dān)保的條件應(yīng)當(dāng)是正常商務(wù)條件。

　　第一百二十四條　公司違反前條規(guī)定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項(xiàng)的人應(yīng)當(dāng)立即償還。

　　第一百二十五條　公司違反第一百二十三條第一款的規(guī)定所提供的貸款擔(dān)保，不得強(qiáng)制公司執(zhí)行；但下列情況除外：

　?。ㄒ唬┫蚬净蛘咂淠腹镜亩隆⒈O(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的相關(guān)人提供貸款時(shí)，提供貸款人不知情的；

　?。ǘ┕咎峁┑膿?dān)保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

　　第一百二十六條　本章前述條款中所稱擔(dān)保，包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或者提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)的行為。

　　第一百二十七條　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員違反對(duì)公司所負(fù)的義務(wù)時(shí)，除法律、行政法規(guī)規(guī)定的各種權(quán)利、補(bǔ)救措施外，公司有權(quán)采取以下措施：

　?。ㄒ唬┮笥嘘P(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員賠償由于其失職給公司造成的損失；

　?。ǘ┏蜂N任何由公司與有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當(dāng)?shù)谌嗣髦蛘呃響?yīng)知道代表公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員違反了對(duì)公司應(yīng)負(fù)的義務(wù)）訂立的合同或者交易；

　?。ㄈ┮笥嘘P(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員交出因違反義務(wù)而獲得的收益；

　?。ㄋ模┳坊赜嘘P(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員收受的本應(yīng)為公司所收取的款項(xiàng)，包括（但不限于）傭金；

　　（五）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員退還因本應(yīng)交予公司的款項(xiàng)所賺取的、或者可能賺取的利息。

　　第一百二十八條　公司應(yīng)當(dāng)就報(bào)酬事項(xiàng)與公司董事、監(jiān)事訂立書面合同，并經(jīng)股東大會(huì)事先批準(zhǔn)。前述報(bào)酬事項(xiàng)包括：

　?。ㄒ唬┳鳛楣镜亩?、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的報(bào)酬；

　?。ǘ┳鳛楣镜淖庸镜亩隆⒈O(jiān)事或者高級(jí)管理人員的報(bào)酬；

　　（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務(wù)的報(bào)酬；

　?。ㄋ模┰摱禄蛘弑O(jiān)事因失去職位或者退休所獲補(bǔ)償?shù)目铐?xiàng)。

　　除按前述合同外，董事、監(jiān)事不得因前述事項(xiàng)為其應(yīng)獲取的利益向公司提出訴訟。

　　第一百二十九條　公司在與公司董事、監(jiān)事訂立的有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng)的合同中應(yīng)當(dāng)規(guī)定，當(dāng)公司將被收購時(shí)，公司董事、監(jiān)事在股東大會(huì)事先批準(zhǔn)的條件下，有權(quán)取得因失去職位或者退休而獲得的補(bǔ)償或者其他款項(xiàng)。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

　?。ㄒ唬┤魏稳讼蛉w股東提出收購要約；

　　（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東?？毓晒蓶|的定義與本章程第四十八條中的定義相同。

　　如果有關(guān)董事、監(jiān)事不遵守本條規(guī)定，其收到的任何款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)歸那些由于接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因按比例分發(fā)該等款項(xiàng)所產(chǎn)生的費(fèi)用，該費(fèi)用不得從該等款項(xiàng)中扣除。

　　第十五章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度與利潤分配

　　第一百三十條　公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門制定的中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，制定本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　第一百三十一條　公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　第一百三十二條　公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在每次股東年會(huì)上，向股東呈交有關(guān)法律、行政法規(guī)、地方政府及主管部門頒布的規(guī)范性文件所規(guī)定由公司準(zhǔn)備的財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　第一百三十三條　公司的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日以前置備于本公司，供股東查閱。公司的每個(gè)股東都有權(quán)得到本章中所涉及的財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　到香港上市的公司至少應(yīng)當(dāng)將前述報(bào)告以郵資已付的郵件寄給每個(gè)境外上市外資股股東，受件人地址以股東的名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。

　　第一百三十四條　公司的財(cái)務(wù)報(bào)表除應(yīng)當(dāng)按中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及法規(guī)編制外，還應(yīng)當(dāng)按國際或者境外上市地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制。如按兩種會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)表有重要出入，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中加以注明。公司在分配有關(guān)會(huì)計(jì)年度的稅后利潤時(shí)，以前述兩種財(cái)務(wù)報(bào)表中稅后利潤數(shù)較少者為準(zhǔn)。

　　第一百三十五條　公司公布或者披露的中期業(yè)績(jī)或者財(cái)務(wù)資料應(yīng)當(dāng)按中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及法規(guī)編制，同時(shí)按國際或者境外上市地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制。

　　第一百三十六條　公司每一會(huì)計(jì)年度公布兩次財(cái)務(wù)報(bào)告，即在一會(huì)計(jì)年度的前六個(gè)月結(jié)束后的60天內(nèi)公布中期財(cái)務(wù)報(bào)告，會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的120天內(nèi)公布年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　第一百三十七條　公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　第一百三十八條　資本公積金包括下列款項(xiàng)：

　　（一）超過股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)款；

　?。ǘ﹪鴦?wù)院財(cái)政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入。

　　第一百三十九條　公司可以下列形式分配股利：

　?。ㄒ唬┈F(xiàn)金；

　?。ǘ┕善?。

　　第一百四十條　公司應(yīng)當(dāng)為持有境外上市外資股份的股東委任收款代理人。收款代理人應(yīng)當(dāng)代有關(guān)股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應(yīng)付的款項(xiàng)。

　　公司委任的收款代理人應(yīng)當(dāng)符合上市地法律或者證券交易所有關(guān)規(guī)定的要求。

　　第十六章　會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

　　第一百四十一條　公司應(yīng)當(dāng)聘用符合國家有關(guān)規(guī)定的、獨(dú)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，審計(jì)公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并審核公司的其他財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　公司的首任會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以由創(chuàng)立大會(huì)在首次股東年會(huì)前聘任，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所的任期在首次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)終止。

　　創(chuàng)立大會(huì)不行使前款規(guī)定的職權(quán)時(shí)，由董事會(huì)行使該職權(quán)。

　　第一百四十二條　公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘期，自公司本次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)起至下次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)止。

　　第一百四十三條　經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

　?。ㄒ唬╇S時(shí)查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)資料和說明；

　?。ǘ┮蠊静扇∫磺泻侠泶胧瑥钠渥庸救〉迷摃?huì)計(jì)師事務(wù)所為履行職務(wù)而必需的資料和說明；

　?。ㄈ┏鱿蓶|會(huì)議，得到任何股東有權(quán)收到的會(huì)議通知或者與會(huì)議有關(guān)的其他信息，在任何股東會(huì)議上就涉及其作為公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

　　第一百四十四條　如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。但在空缺持續(xù)期間，公司如有其他在任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，該等會(huì)計(jì)師事務(wù)所仍可行事。

　　第一百四十五條　不論會(huì)計(jì)師事務(wù)所與公司訂立的合同條款如何規(guī)定，股東大會(huì)可以在任何會(huì)計(jì)師事務(wù)所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會(huì)計(jì)師事務(wù)所解聘。有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所如有因被解聘而向公司索償?shù)臋?quán)利，有關(guān)權(quán)利不因此而受影響。

　　第一百四十六條　會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬或者確定報(bào)酬的方式由股東大會(huì)決定。由董事會(huì)聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由董事會(huì)確定。

　　第一百四十七條　公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定，并報(bào)國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)備案。

　　第一百四十八條　公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情事。

　　第十七章　公司的合并與分立

　　第一百四十九條　公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提出方案，按公司章程規(guī)定的程序通過后，依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。反對(duì)公司合并、分立方案的股東，有權(quán)要求公司或者同意公司合并、分立方案的股東，以公平價(jià)格購買其股份。公司合并、分立決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)作成專門文件，供股東查閱。

　　對(duì)到香港上市公司的境外上市外資股股東，前述文件還應(yīng)當(dāng)以郵件方式送達(dá)。

　　第一百五十條　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。

　　公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第一百五十一條　公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立，應(yīng)當(dāng)由分立各方簽訂分立協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。

　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第一百五十二條　公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第十八章　公司解散和清算

　　第一百五十三條　公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

　?。ㄒ唬I業(yè)期限屆滿；

　?。ǘ┕蓶|大會(huì)決議解散；

　?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?；

　　（四）公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)；

　?。ㄎ澹┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

　　第一百五十四條　公司因前條（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日之內(nèi)成立清算組，并由股東大會(huì)以普通決議的方式確定其人選。

　　公司因前條（四）項(xiàng)規(guī)定解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　公司因前條（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第一百五十五條　如董事會(huì)決定公司進(jìn)行清算（因公司宣告破產(chǎn)而清算的除外），應(yīng)當(dāng)在為此召集的股東大會(huì)的通知中，聲明董事會(huì)對(duì)公司的狀況已經(jīng)做了全面的調(diào)查，并認(rèn)為公司可以在清算開始后十二個(gè)月內(nèi)全部清償公司債務(wù)。

　　股東大會(huì)進(jìn)行清算的決議通過之后，公司董事會(huì)的職權(quán)立即終止。

　　清算組應(yīng)當(dāng)遵循股東大會(huì)的指示，每年至少向股東大會(huì)報(bào)告一次清算組的收入和支出，公司的業(yè)務(wù)和清算的進(jìn)展，并在清算結(jié)束時(shí)向股東大會(huì)作最后報(bào)告。

　　第一百五十六條　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第一百五十七條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┣謇砉矩?cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　?。ǘ┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛?quán)人；

　?。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)；

　?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百五十八條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：〔清償順序〕。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，由公司股東按其持有股份的種類和比例進(jìn)行分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。

　　第一百五十九條　因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百六十條　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告以及清算期內(nèi)收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證后，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)之日起30日內(nèi)，將前述文件報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十九章　公司章程的修訂程序

　　第一百六十一條　公司根據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，可以修改公司章程。

　　第一百六十二條　公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必備條款》（簡(jiǎn)稱《必備條款》）內(nèi)容的，經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門和國務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)后生效；涉及公司登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。

　　第二十章　爭(zhēng)議的解決

　　第一百六十三條　凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員之間，境外上市外資股股東與內(nèi)資股股東之間，基于公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)所規(guī)定的權(quán)利義務(wù)發(fā)生的與公司事務(wù)有關(guān)的爭(zhēng)議或者權(quán)利主張，國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)未就爭(zhēng)議解決方式與境外有關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成諒解、協(xié)議的，有關(guān)當(dāng)事人可以依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的方式解決，也可以雙方協(xié)議確定的方式解決。

　　到香港上市的公司，應(yīng)當(dāng)將下列內(nèi)容載入公司章程：

　　（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員之間，境外上市外資股股東與內(nèi)資股股東之間，基于公司章程、《公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)所規(guī)定的權(quán)利義務(wù)發(fā)生的與公司事務(wù)有關(guān)的爭(zhēng)議或者權(quán)利主張，有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)將此類爭(zhēng)議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨媒鉀Q。

　　前述爭(zhēng)議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨脮r(shí)，應(yīng)當(dāng)是全部權(quán)利主張或者爭(zhēng)議整體；所有由于同一事由有訴因的人或者該爭(zhēng)議或權(quán)利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)服從仲裁。

　　有關(guān)股東界定、股東名冊(cè)的爭(zhēng)議，可以不用仲裁方式解決。

　?。ǘ┥暾?qǐng)仲裁者可以選擇中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。申請(qǐng)仲裁者將爭(zhēng)議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨煤?，?duì)方必須在申請(qǐng)者選擇的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。

　　如申請(qǐng)仲裁者選擇香港國際仲裁中心進(jìn)行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規(guī)則的規(guī)定請(qǐng)求該仲裁在深圳進(jìn)行。

　　（三）以仲裁方式解決因（一）項(xiàng)所述爭(zhēng)議或者權(quán)利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　　（四）仲裁機(jī)構(gòu)作出的裁決是終局裁決，對(duì)各方均具有約束力。

　　第二十一章　附則

　　第一百六十四條　《必備條款》中明確規(guī)定到香港上市的股份有限公司章程所應(yīng)當(dāng)載明的內(nèi)容，無須載入到香港以外的其他地區(qū)或者國家上市的股份有限公司的章程。

　　第一百六十五條　對(duì)于到香港上市的公司，《必備條款》中所稱會(huì)計(jì)師事務(wù)所的含義與“核數(shù)師”相同。

　　第一百六十六條　《必備條款》中，以“〔　〕”標(biāo)示的內(nèi)容，由公司按照實(shí)際情況填入；以“（　）”標(biāo)示的內(nèi)容，必須載入公司章程。