中國證券監(jiān)督管理委員會：

　　你會《關(guān)于公開發(fā)行股票公司國有資產(chǎn)折股等問題的函》（證監(jiān)函字（1993）46號）收悉。應(yīng)你會要求，現(xiàn)函復(fù)如下。

　　一、國有企業(yè)整體改組為公眾股份有限公司的，須先進行資產(chǎn)評估并經(jīng)過確認。

　　在募集新股之前，應(yīng)以調(diào)整過的企業(yè)帳面凈資產(chǎn)值折為原國有股東的股本。如果不全部折股，所余部分凈資產(chǎn)應(yīng)計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為負債。

　　折股比率（股本／凈資產(chǎn)）和折股倍數(shù)《凈資產(chǎn)／股本）是否恰當，須與預(yù)計的募股發(fā)行方案和發(fā)行價格一并審查。即新股發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格／股票面值）應(yīng)不低于折股倍數(shù)，否則原國有股東的帳面凈資產(chǎn)值得不到完整體現(xiàn)。

　　除此之外，新股溢價發(fā)行價格還應(yīng)力爭進一步提高，以反映企業(yè)的實際經(jīng)濟價值（取決于企業(yè)的未來收益能力和發(fā)展前景）高于其帳面凈資產(chǎn)值的情況以及股票市場供求關(guān)系等因素的影響，從而更充分地實現(xiàn)原國有股東股權(quán)的價值。

　　地方國有企業(yè)股份制改組的折股方案等國有股權(quán)管理事項，應(yīng)由同級或上級國有資產(chǎn)管理部門審查批準。具體審批程序由地方人民政府決定。推薦上市的地方試點企業(yè)，上述事項需經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市一級國有資產(chǎn)管理部門審批或復(fù)審。列入國家股份制試點和直接在境外公開發(fā)行股票并上市交易的地方國有企業(yè)，上述事項需經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理局復(fù)審。

　　中央國有企業(yè)整體改組為公眾股份有限公司的，其折股方案等國有股權(quán)管理事項，須由國家國有資產(chǎn)管理局提出審查意見。

　　二、轉(zhuǎn)讓國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)或股份企業(yè)的國家股權(quán)，須明確股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）性質(zhì)，轉(zhuǎn)讓行為主體（即所有權(quán)管理主體或行使單位）、轉(zhuǎn)讓原因和目的、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓收入的處置、轉(zhuǎn)讓對象、轉(zhuǎn)讓價格和條件等，經(jīng)過批準后單獨實施。不得在國有企業(yè)改組為股份、有限公司或走向募集公司轉(zhuǎn)為社會募集公司的同時，將股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）轉(zhuǎn)讓與改組、轉(zhuǎn)制混在一起進行。

　　在股份制改組之前，轉(zhuǎn)讓國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)應(yīng)按照出售或劃轉(zhuǎn)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的有關(guān)規(guī)定辦理，在定向募集公司轉(zhuǎn)為社會募集公司之前，轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)應(yīng)按照有限責(zé)任公司或股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定辦理。上市交易的社會募集公司國家股股票的轉(zhuǎn)讓，須按照國家規(guī)定經(jīng)過有關(guān)部門審批，在相應(yīng)的規(guī)定頒布前，除非特別批準，一般不宜進行這類股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　轉(zhuǎn)讓國家產(chǎn)權(quán)或股權(quán)涉及到國家必須控制的行業(yè)和企業(yè)時，應(yīng)考慮轉(zhuǎn)讓對股權(quán)結(jié)構(gòu)和國家控股地位的影響。

　　轉(zhuǎn)讓國家產(chǎn)權(quán)或股權(quán)應(yīng)區(qū)分地方企業(yè)和中央企業(yè)，區(qū)分不同情況，分別由地方政府、主管部門、國有資產(chǎn)管理部門、體改部門或會同其他有關(guān)部門審批，由國有企業(yè)所有權(quán)行使單位或國家股持股單位實施。

　　三、國家在哪些股份有限公司中必須擁有控股地位，目前尚無全面、具體的規(guī)定，可以暫按股份制試點的有關(guān)規(guī)定精神執(zhí)行。但是，對某個行業(yè)的控制要求，并不等于對該行業(yè)每個企業(yè)的控股要求。

　　絕對控股地位是指國家持股比例達到51％以上，相對控股地位是指國家持股比例低于51％高于35％，由于股權(quán)分散，其他股東持股比例更低，因而國家股具有實際控制權(quán)和影響力。

　　上述控股地位，專指國家股而言，一般不應(yīng)將各個不同國有法人單位或公有法人單位的股份合并計算，因為這些法人股東難以協(xié)調(diào)一致地對股份公司實施控制，合并計算沒有意義。如果合并計算，須同時規(guī)定各國有法人股和公有法人股統(tǒng)一股權(quán)管理的具體辦法。