證監(jiān)會關(guān)于企業(yè)公開發(fā)行股票報送材料要求的通知

證監(jiān)發(fā)字[1993]39號

頒布時間：1993-06-03 00:00:00.000　發(fā)文單位：證監(jiān)會

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府、證券管理部門：

　　為利于股份制企業(yè)股票發(fā)行、上市復(fù)審工作的順利進(jìn)行，我會制定了《申請公開發(fā)行股票公司報送材料的標(biāo)準(zhǔn)格式（試行）》和公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號《招股說明書的內(nèi)容與格式（試行）》，請轉(zhuǎn)發(fā)給有關(guān)企業(yè)。今后企業(yè)上報有關(guān)股票公開發(fā)行、上市的材料，應(yīng)按這兩個文件的要求送審。

　　附件一：

申請公開發(fā)行股票公司報送材料的標(biāo)準(zhǔn)格式（試行）

　　為提高工作效率，方便復(fù)審工作，減少重復(fù)勞動，降低文件制作成本，現(xiàn)決定，經(jīng)地方政府或中央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)公開發(fā)行股票的企業(yè)申請材料報中國證監(jiān)會復(fù)審時，應(yīng)按下列標(biāo)準(zhǔn)格式制作：

　　一、發(fā)行申請材料的紙張、封面及份數(shù)（一）紙張：

　　應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于A4紙張規(guī)格）（二）封面：

　　1、標(biāo)有“公開發(fā)行股票申報材料”字樣；

　　2、申請企業(yè)名稱：

　　3、申報時間；

　?。ㄒ韵掠晌視顚懀?/P>

　　4、受理時間；

　　5、復(fù)審會議時間：

　　6、復(fù)審意見書簽發(fā)時間。（三）份數(shù)：

　　1、申請材料共報12份，其中至少一份為原件。

　　二、發(fā)行申請材料的目錄

　　第一章　地方政府或者中央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請的文件

　　1—1　地方政府或者中央企業(yè)主管部門下達(dá)給企業(yè)股票發(fā)行規(guī)模的文件

　　……………………頁碼

　　1—2　地方政府或者中央企業(yè)主管部門同意企業(yè)申請材料報證監(jiān)會復(fù)審的文件

　　……………頁碼

　　第二章　批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件

　　2—1　企業(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)起或改組設(shè)立股份有限公司的文件

　　………………………………頁碼

　　2—2　有權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件

　　……………………………………………頁碼

　　2—3　原企業(yè)（發(fā)起人）的營業(yè)執(zhí)照

　　…………頁碼

　　2—4　股份有限公司營業(yè)執(zhí)照或籌建證明……頁碼

　　第三章　發(fā)行授權(quán)文件

　　3—1　發(fā)起人會議或者股東大會同意公開發(fā)行股票的決議

　　……………………………………頁碼

　　3—2　發(fā)行申請報告……………………………頁碼

　　第四章　公司章程或公司章程草案

　　4—1　公司章程（或章程草案）

　　………………頁碼

　　4—2　股東大會批準(zhǔn)公司章程或公司章程草案的決

　　議或者授權(quán)決議

　　……………………………………………頁碼

　　第五章　招股說明書

　　………………………………頁碼

　　注：1、招股說明書按《上市公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第一號進(jìn)行編制，其中涉及的文件應(yīng)為原件或其復(fù)印件。

　　2、《招股說明書概要》應(yīng)與日后在指定報刊上公布的《概要》完全一致。

　　3、招股說明書目錄中各項的頁碼應(yīng)與其實際頁碼相符。

　　第六章　資金運行的可行性報告

　　6—1　本次發(fā)行所籌資金運用的可行性報告

　　……………………………………………頁碼

　　6—2　國家有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立項的批準(zhǔn)

　　文件………………………………………頁碼

　　第七章　本次公開發(fā)行的發(fā)行方案

　　………………頁碼

　　第八章　發(fā)行申請材料的附件

　　8—1　本次上市公告書或上市公告書概要……頁碼

　　8—2　律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)的資格證書

　　……………………………………………頁碼

　　8—3　律師從事證券業(yè)務(wù)的資格證書

　　……………………………………………頁碼

　　8—4　會計師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)的資格證書

　　……………………………………………頁碼

　　8—5　注冊會計師從事證券業(yè)務(wù)的資格證書

　　……………………………………………頁碼

　　8—6　資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書

　　……………………………………………頁碼

　　8—7　資產(chǎn)評估人員從事證券業(yè)務(wù)的資格證書

　　……………………………………………頁碼

　　8—8　承銷機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書……頁碼

　　8—9　歷年發(fā)放股利情況………………………頁碼

　　第九章　定向募集公司申請公開發(fā)行股票需提交的文件

　　9—1　定向募股的招股章程（或通函）………頁碼

　　9—2　定向募股的承銷、發(fā)行情況的報告……頁碼

　　9—3　定向募集股票的托管情況的報告………頁碼

　　9—4　內(nèi)部職工持股的處理方案………………頁碼

　　注：1、每一頁的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。

　　2、頁碼標(biāo)注的舉例說明：

　　例如，第四章4—1節(jié)的頁碼標(biāo)注應(yīng)為：4—1—1，

　　4—1—2，4—1—3……4—1—n.

　　附件二：

公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號招股說明書的內(nèi)容與格式（試行）說明

　?。ㄒ唬└鶕?jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《條例》）和《股份有限公司規(guī)范意見》（以下簡稱《規(guī)范意見》）制定本準(zhǔn)則。

　?。ǘ┓苍谥腥A人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票和將其股票在經(jīng)國務(wù)院證券委員會（以下簡稱“證券委”）批準(zhǔn)可以進(jìn)行股票交易的證券交易場所交易的發(fā)行人，在申請公開發(fā)行股票時，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則編制招股說明書。

　　本招股說明書作為發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）申請公開發(fā)行申報材料的必備部分。

　?。ㄈ┍緶?zhǔn)則規(guī)定的內(nèi)容與格式包括：

　　1、招股說明書封面；

　　2、招股說明書目錄；

　　3、招股說明書正文；

　　（1）主要資料

　?。?）釋義

　?。?）緒言

　　（4）發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人

　?。?）風(fēng)險因素與對策

　　（6）募集資金的運用

　?。?）股利分配政策

　?。?）驗資證明

　?。?）承銷

　?。?0）發(fā)行人情況

　?。?1）發(fā)行人公司章程摘錄

　　（12）董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員

　?。?3）經(jīng)營業(yè)績

　　（14）股本

　?。?5）債項

　?。?6）主要固定資產(chǎn)

　　（17）資產(chǎn)評估

　?。?8）財務(wù)會計資料

　?。?9）盈利預(yù)測

　?。?0）重要合同及重大訴訟事項

　?。?1）公司發(fā)展規(guī)劃

　　4、招股說明書附錄；

　　5、招股說明書備查文件。

　?。ㄋ模┌l(fā)行人對本準(zhǔn)則列舉的各項內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露。但是本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況做出適當(dāng)修改，同時予以說明。發(fā)行人還可根據(jù)其自身的實際情況，增加其他內(nèi)容。

　　發(fā)行人及其應(yīng)編制合并報表的子公司（由發(fā)行人持股50％以上（含）的公司，下同）成立均不足三年的，應(yīng)提供其自成立之日起，至進(jìn)行股票公開發(fā)行準(zhǔn)備工作之時止的經(jīng)營業(yè)績及其他資料。

　　如果發(fā)行人及其應(yīng)編制合并報表的子公司由原有企業(yè)經(jīng)改制而設(shè)立，且改制不足三年，則發(fā)行人在根據(jù)本準(zhǔn)則的要求對其歷史情況進(jìn)行披露時，應(yīng)包括原有企業(yè)情況。

　　人民幣特種股票（B股）的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)增加關(guān)于中國經(jīng)濟(jì)、政治、法律等有助于外國投資人了解中國一般情況的資料，以及有助于對發(fā)行人增加了解的其他資料。有必要時，B股發(fā)行人還應(yīng)編制招股說明書的外文文本。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容的一致性。在對兩種文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。

　　發(fā)行人尚未成立董事會、監(jiān)事會，而由籌備機(jī)構(gòu)代行其權(quán)力的，本招股說明書中凡要求董事會、監(jiān)事會在股票發(fā)行過程中以及對本招股說明書所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與義務(wù)，由籌備機(jī)構(gòu)承擔(dān)，對董事、監(jiān)事有關(guān)情況的披露改為對籌備機(jī)構(gòu)成員有關(guān)情況的披露。

　?。ㄎ澹┱泄烧f明書的有效日期為六個月，自招股說明書簽署之日起計算。發(fā)行人不得使用過期的招股說明書發(fā)行股票。發(fā)行人在招股說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行股票，必須修訂招股說明書，補(bǔ)充最新的財會資料和其它信息，報證監(jiān)會審核后，方可發(fā)行。

　?。┱泄烧f明書不得刊登任何個人、機(jī)構(gòu)或企業(yè)的題字或任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句。

　?。ㄆ撸┱泄烧f明書中的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字。招股說明書中有關(guān)貨幣金額的資料除特別說明之外，一般應(yīng)指人民幣金額。

　?。ò耍┯嘘P(guān)地方法規(guī)中凡與本準(zhǔn)則相抵觸的部分，應(yīng)以本準(zhǔn)則為準(zhǔn)。

　?。ň牛┍緶?zhǔn)則自公布之日起實施。

　　一、招股說明書封面

　　招股說明書的封面應(yīng)載明下列事項：

　　1.發(fā)行人的正式名稱及注冊成立地；

　　2.“招股說明書”字樣，未正式定稿前，必須標(biāo)有“未定稿”顯著字樣；

　　3.說明發(fā)行股票的類型，例如普通股、優(yōu)先股或者人民幣特種股等；如果同時發(fā)行認(rèn)股證，還須列明認(rèn)股證與股票的比例；

　　4.重要提示，必須按照本準(zhǔn)則附件一規(guī)定的文字列示；

　　5.發(fā)行量、每股面值、每股發(fā)行價、發(fā)行費用、募集股本；

　　如果在編寫招股說明書時，尚無法確定發(fā)行價格，有關(guān)發(fā)行價格的數(shù)據(jù)可以空缺，或填寫一個價格范圍。但在正式向公眾披露前必須填入確切的發(fā)行價。

　　6.預(yù)計何時在何證券交易場所開始交易；

　　7.主承銷商；

　　8.推薦人；

　　9.招股說明書簽署日期。

　　招股說明書必須用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（等于A4紙規(guī)格），封面必須為淺色，除可以印有發(fā)行人的標(biāo)志之外，不應(yīng)當(dāng)有其他圖案。具體格式見附件一。

　　二、招股說明書目錄

　　目錄在招股說明書的封二上排印，包括每一節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁數(shù)。

　　三、招股說明書正文

　　（一）主要資料

　　本節(jié)是以2—3頁的較少篇幅，把招股說明書中關(guān)鍵內(nèi)容摘要刊印在招股說明書之首，以使投資人盡快了解該說明書提供的主要信息。但是“主要資料”不得誤導(dǎo)投資人，同時應(yīng)當(dāng)采用下述文字提醒投資人閱讀全文，以正確了解招股說明書的完整內(nèi)容：“以下資料節(jié)錄自本招股說明書。欲購買本次發(fā)行股票的投資者，在做出投資決策前，應(yīng)該認(rèn)真閱讀招股說明書全文?！?/P>

　　本節(jié)包括以下內(nèi)容：

　　1.發(fā)行人簡介：發(fā)行人的一般情況、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績、股權(quán)結(jié)構(gòu)（以圖表示意）等。

　　2.本次發(fā)行：

　?。?）本次發(fā)行的一般情況：

　　股票種類、每股發(fā)行價、每股面值；

　　發(fā)行數(shù)量（股）其中：普通股、優(yōu)先股等；在以持股人的不同類型區(qū)分股份的情況下，還應(yīng)當(dāng)分別按法人股、社會公眾股（A股）、B股、可轉(zhuǎn)換股等加以列示，

　　發(fā)行總市值，

　　稅后盈利預(yù)測，

　　每股盈利，

　　預(yù)計市盈率，

　　發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；

　?。?）本次發(fā)行前已發(fā)行的股票及本次發(fā)行后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化；

　　（3）募股資金的運用：簡單說明募股資金的用途；

　　（4）股利政策：是否分配股利，分配間隔時間，預(yù)期首次分配是何時間等：

　?。?）風(fēng)險因素：涉及到哪幾方面的風(fēng)險；

　?。?）發(fā)行地區(qū)、發(fā)行對象、承銷期的起止日期；

　?。?）掛牌交易：本股票預(yù)計將于何時在何證券交易場所開始掛牌交易。

　　3.主要會計數(shù)據(jù)（采用列表式）：

　?。?）資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)：營運資金、總資產(chǎn)、長期負(fù)債、股東權(quán)益；

　?。?）利潤表數(shù)據(jù)：銷售收入、營業(yè)利潤、稅后利潤。

　　發(fā)行人在招股說明書中應(yīng)提供其最近連續(xù)三個年度的會計數(shù)據(jù)。最近一期會計數(shù)據(jù)的有效期為六個月。因此在必要時，發(fā)行人還應(yīng)提供自最后一個會計年度終止后，到編制招股說明書之前最近可行的季度終了的會計數(shù)據(jù)。會計期間的排列應(yīng)當(dāng)自左至右，最左側(cè)為最近一期數(shù)據(jù)，每個期間均應(yīng)注明。上述會計數(shù)據(jù)應(yīng)選自經(jīng)有資格從事證券業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所審計過的財務(wù)報表。

　　4.預(yù)計時間表：

　　（1）申請表發(fā)售期：

　?。?）交回申請表截止日期；

　?。?）交款期；

　?。?）股票及認(rèn)股權(quán)證寄存日期；

　?。?）預(yù)計掛牌交易日期。

　　發(fā)行人和其承銷商還可以根據(jù)需要加入發(fā)行上市過程中的其他重要日期，例如抽簽日期、公布抽簽結(jié)果日期，等等。

　?。ǘ┽屃x

　　對招股說明書中具有特定含意的詞匯做出明確的定義、解釋和說明。

　　（三）緒言

　　在緒言中必須聲明：

　　本說明書的編寫所依據(jù)的法規(guī)，所經(jīng)由批準(zhǔn)的部門（例如地方主管部門、交易所等），發(fā)行人董事會成員（或股份有限公司籌備組成員）已批準(zhǔn)該招股說明書，確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個別的和連帶的責(zé)任。

　　下列文字必須載入緒言：

　　“新發(fā)行的股票是根據(jù)本說明書所載明的資料申請發(fā)行的。除本發(fā)行人和主承銷商外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明書作任何解釋或者說明?！?/P>

　　本招股說明書應(yīng)當(dāng)提醒投資人自行負(fù)擔(dān)買賣該發(fā)行人股票所應(yīng)支付的稅款，發(fā)行人、推薦人和承銷商對此不承擔(dān)責(zé)任。

　?。ㄋ模┌l(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人

　　本節(jié)列出下列有關(guān)當(dāng)事人的機(jī)構(gòu)名稱、所在地、電話、傳真以及這些當(dāng)事人中負(fù)責(zé)與本次發(fā)行銷售有關(guān)事項的聯(lián)系人姓名：

　　1.發(fā)行人及其法定代表人；

　　2.財務(wù)顧問（如果聘用了財務(wù)顧問）；

　　3.主承銷商（如果由若干家證券商聯(lián)合牽頭，應(yīng)將其全部列示）及其律師事務(wù)所；

　　4.推薦人；

　　5.發(fā)行人的律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師；

　　6.會計師事務(wù)所和經(jīng)辦注冊會計師；

　　7.資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和經(jīng)辦評估人員；

　　8.資產(chǎn)評估確認(rèn)機(jī)構(gòu)；

　　9.收款銀行；

　　10.股票登記機(jī)構(gòu)；

　　11.其他與發(fā)售新股有密切聯(lián)系的機(jī)構(gòu)和個人。

　?。ㄎ澹╋L(fēng)險因素與對策

　　本節(jié)介紹投資風(fēng)險和股市風(fēng)險。

　　投資風(fēng)險介紹可能對發(fā)行人發(fā)展前景、產(chǎn)品銷售、市場份額、財務(wù)狀況、經(jīng)營效益等方面產(chǎn)生不利影響的重要因素。

　　本節(jié)開始時，應(yīng)采用下列提示：

　　“投資者在評價本發(fā)行人此次發(fā)售的股票時，除本招股說明書提供的其它資料外，應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項風(fēng)險因素?！?/P>

　　風(fēng)險因素包括（但不限于）下列各項：

　　1.經(jīng)營風(fēng)險。指發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營過程中可能存在的風(fēng)險因素，例如：

　　（1）對重要原材料或者供貨渠道的依賴，進(jìn)口材料的限制；

　?。?）對主要客戶的依賴；

　?。?）能源或者交通運輸方面存在的制約；

　　（4）產(chǎn)品價格方面的限制；

　?。?）產(chǎn)品外銷的限制；

　?。?）產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售是否有任何補(bǔ)貼；

　?。?）產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)過度集中或分散的風(fēng)險；

　?。?）主要產(chǎn)品或者主要業(yè)務(wù)所采用技術(shù)的先進(jìn)程度以及同類的最新產(chǎn)品、最新技術(shù)和替代產(chǎn)品的簡況；

　?。?）融資能力的局限性；

　?。?0）外匯風(fēng)險（包括匯率風(fēng)險），主要適用于收入或支出中相當(dāng)部分需以外匯結(jié)算的發(fā)行人；

　?。?1）自然條件的限制，等等。

　　2.行業(yè)風(fēng)險。指發(fā)行人所在行業(yè)的行業(yè)特點、發(fā)展趨勢中可能存在的不利因素以及行業(yè)競爭情況，例如：

　?。?）國家的產(chǎn)業(yè)政策；

　?。?）行業(yè)發(fā)展存在的限制因素，如屬于限制發(fā)展的行業(yè)、污染環(huán)境、有害健康（例如煙草行業(yè)），等等；

　?。?）嚴(yán)重依賴其他行業(yè)；

　　（4）嚴(yán)重依賴有限的自然資源；

　?。?）行業(yè)內(nèi)部競爭的情況，等等。

　　3.市場風(fēng)險。指發(fā)行人是否會受到商業(yè)周期的影響，市場的發(fā)育情況，以及與發(fā)行人密切相關(guān)的行業(yè)的情況，例如：

　?。?）發(fā)行人是否存在某種商業(yè)周期或受商業(yè)周期的影響；

　　（2）市場不夠發(fā)達(dá)或存在市場分割的情況；

　　（3）主要市場所在的國家和地區(qū)屬于經(jīng)濟(jì)、政治不穩(wěn)定的地區(qū)；

　?。?）密切相關(guān)的行業(yè)存在各種制約因素；

　?。?）市場容量方面的限制，等等。

　　4.政策性風(fēng)險。指國家政策、法律（包括稅務(wù)法規(guī)、進(jìn)出口政策等）是否對發(fā)行人不利或存在某種限制，國家政策、法律是否在可見的將來有可能發(fā)生變化，并因其變化而對發(fā)行人產(chǎn)生不利影響。

　　5.其它風(fēng)險。指對發(fā)行人存在除上述各方面風(fēng)險之外的風(fēng)險，例如：

　?。?）對海外市場的依賴；

　　（2）現(xiàn)有股東的控制；

　?。?）發(fā)行人設(shè)立或發(fā)行股票，存在哪些法律上的欠缺，等等。

　　在陳述每項風(fēng)險之后，還可說明發(fā)行人采取或準(zhǔn)備采取哪些措施減少上述風(fēng)險的影響。

　　股市風(fēng)險介紹影響股票市場價格變化的基本原因，說明股市風(fēng)險與投資風(fēng)險的聯(lián)系，提醒投資人對股價波動應(yīng)有充分了解。

　　（六）募集資金的運用

　　本節(jié)說明對所募集資金的運用計劃，包括（但不限于）以下幾方面：

　　1、通過發(fā)行股票所募集資金的計劃用途；

　　2、如果所募集的資金準(zhǔn)備用于投資項目，應(yīng)對項目的情況作簡單介紹，包括其投資預(yù)算；

　　3、投資項目使用資金的計劃時間表；

　　4、如果投資項目不止一項，還應(yīng)說明這些項目的輕重緩急；

　　5、在采用代銷方式發(fā)行股票的情況下，如果不能募集到預(yù)計的全部資金，對可能取得資金的使用計劃加以說明；

　　6、如果發(fā)行人尚未確定募集資金的用途，必須予以說明，并詳細(xì)陳述發(fā)行的理由。

　　7、如果所籌資金尚不能滿足規(guī)劃中的項目的資金需求，應(yīng)說明其缺口部分的來源及落實情況；

　　8、增資發(fā)行的發(fā)行人必須說明前次公開發(fā)行股票所籌資金的運用情況。

　　（七）股利分配政策

　　本節(jié)敘述發(fā)行人關(guān)于股利分配的各項政策：

　　1.發(fā)行人在發(fā)行股票后第一個盈利年度是否準(zhǔn)備派發(fā)股利，如果準(zhǔn)備發(fā)放，發(fā)放幾次，約在何時發(fā)放；

　　2.發(fā)行人股利分配的一般政策；

　　3.不同類別股票在股利分配方面的權(quán)益；

　　4.用于發(fā)放股利的凈利潤是如何確定的，即稅后利潤是否需要扣減各種公積金和基金，是否需要彌補(bǔ)以前年度的虧損，各種公積金和基金的計提比例和以前年度結(jié)轉(zhuǎn)虧損的金額；

　　5.預(yù)計派發(fā)的股利占凈利潤的百分比；

　　6.如果暫時不準(zhǔn)備派發(fā)股利，簡要說明原因；

　　7.其他應(yīng)說明的股利分配政策。

　　如果發(fā)行人的決策機(jī)構(gòu)為股份有限公司籌備組，無法確定股利分配政策，需等發(fā)行之后由首屆股東會選舉出的董事會予以確定，則本節(jié)須將此情況如實披露。

　?。ò耍炠Y證明

　　本節(jié)是注冊會計師對發(fā)起人根據(jù)《條例》第八條第（三）、第（四）款的規(guī)定投入股份有限公司籌備機(jī)構(gòu)的認(rèn)購股份的股本進(jìn)行驗證后出具的驗資證明。

　?。ň牛┏袖N

　　本節(jié)說明與本次承銷和發(fā)行有關(guān)的事項，包括（但不限于）下列項目：

　　1.承銷方式（包銷或代銷）；

　　2.如果為代銷，應(yīng)該達(dá)到的最低發(fā)行量；

　　3.承銷期的起止日期；

　　4.發(fā)行地區(qū)；

　　5.發(fā)行對象；

　　6.發(fā)行股票的種類（普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換股等）、面值、數(shù)量；

　　7.如果本次發(fā)行區(qū)別不同持股人類別發(fā)行不同類型股票的話，列示按持股人類別劃分的股票種類（例如法人持股、內(nèi)部職工持股、社會公眾持股、人民幣特種股持股等）、面值、數(shù)量；

　　8.發(fā)行價格及其確定價格的方法；

　　9.本次發(fā)行預(yù)計實收金額；

　　10.全部承銷機(jī)構(gòu)的名稱及其承銷量（一般應(yīng)當(dāng)按承銷量的大小為序排列，主承銷商排列在最前面，并予以注明）；

　　11.發(fā)行費用，包括承銷費用、注冊會計師費用（包括審計、驗資、盈利預(yù)測等費用）、評估費用、律師費用、公關(guān)及廣告費用、印刷費用、其他費用等。

　?。ㄊ┌l(fā)行人情況

　　本節(jié)簡要介紹發(fā)行人的全面情況，包括（但不限于）下列內(nèi)容：

　　1.發(fā)行人的名稱；

　　2.發(fā)行人成立的日期；

　　3.發(fā)行人的注冊地及總部的地址；

　　4.發(fā)行人的歷史情況簡介，包括隸屬關(guān)系的演變；

　　5.發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，如果發(fā)行人屬于某一集團(tuán)，還應(yīng)當(dāng)介紹該集團(tuán)的情況及發(fā)行人在該集團(tuán)中的地位；

　　6.發(fā)行人的職工人數(shù)，職工的專業(yè)構(gòu)成如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財務(wù)人員、行政人員等，職工的教育程度和年齡情況以及有關(guān)職工的其他情況，例如福利、勞保、待業(yè)保險、養(yǎng)老退休金等；

　　7.發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍；

　　8.發(fā)行人的主要業(yè)務(wù)；

　　9.發(fā)行人的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力、主要市場及其市場占有情況和銷售額、銷售方式等（包括海外市場）；

　　10.發(fā)行人業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成，如果發(fā)行人有二種以上（含）主要業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品，說明每種主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品在收入中所占的份額；

　　11.主要原材料的供應(yīng)、自然資源的耗用情況，如果涉及外匯平衡問題，還應(yīng)予以說明；

　　12.對發(fā)行人業(yè)務(wù)有重要意義的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和其它類似無形資產(chǎn)的有關(guān)情況；

　　13.新產(chǎn)品、新項目研究開發(fā)的有關(guān)情況；

　　14.正在進(jìn)行或計劃進(jìn)行的投資項目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新的一般情況，包括對機(jī)器設(shè)備、土地、廠房及研究開發(fā)項目的投資；

　　15.國家的政策、法規(guī)、制度等對發(fā)行人改制前的生產(chǎn)經(jīng)營條件（如原料與能源的供應(yīng)和價格、產(chǎn)品或服務(wù)的銷售和價格、稅收、員工的聘用及工資水平、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的專營與壟斷等方面）是否有任何限制或優(yōu)惠，這些限制或優(yōu)惠在公開發(fā)行股票之后是否仍然存在；

　　16.發(fā)行人在過去三年內(nèi)如果發(fā)生過重大改組、變更、收購、兼并、清理整頓行為以及重大投資行為，需給予詳細(xì)說明。

　　本節(jié)內(nèi)容中的某些部分如果屬于發(fā)行人的重要商業(yè)秘密，可適當(dāng)簡化。

　?。ㄊ唬┌l(fā)行人公司章程或公司章程草案的摘錄

　　本節(jié)摘錄發(fā)行人公司章程或章程草案中的部分主要內(nèi)容，包括（但不限于）下列各項：

　　1.股東的權(quán)利、義務(wù)；

　　2.股東會的職權(quán)和議事規(guī)則；

　　3.公司法定代表人及其職權(quán)；

　　4.董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

　　5.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

　　6.監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則。

　　（十二）董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員

　　本節(jié)介紹發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員的簡單情況，包括（但不限于）下列各項：

　　1.姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；

　　2.正在擔(dān)任和曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；

　　3.主要業(yè)務(wù)簡歷；

　　4.其他。

　　高級管理人員是指發(fā)行人日常管理的最高負(fù)責(zé)人及其主要助手，例如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師等或者與這些職務(wù)相當(dāng)?shù)闹饕?fù)責(zé)人。重要職員是指除高級管理人員之外的對發(fā)行人具有一定程度控制權(quán)或者對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動至關(guān)重要的人員。

　?。ㄊ┙?jīng)營業(yè)績

　　本節(jié)介紹發(fā)行人在過去至少三年中的經(jīng)營業(yè)績，包括（但不限于）下列內(nèi)容：

　　1.生產(chǎn)經(jīng)營的一般情況；

　　2.每年銷售總額和利潤總額的情況；

　　3.完成的主要工作，包括完成的重大項目和科研成果等；

　　4.產(chǎn)品或者服務(wù)的市場情況；

　　5.產(chǎn)品性能、質(zhì)量方面的情況；

　　6.籌資與投資方面的情況；

　　7.生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備、主要固定資產(chǎn)增加、改進(jìn)的情況；

　　8.經(jīng)營管理的改進(jìn)與提高；

　　9.職工數(shù)量與業(yè)務(wù)水平方面的變化，等等。

　?。ㄊ模┕杀?/P>

　　本節(jié)介紹發(fā)行人股本的下列有關(guān)情況：

　　1.注冊股份；

　　2.已發(fā)行的股份；

　　3.超過面值繳入的資本及其用途；

　　4.如果發(fā)行人已進(jìn)行過股份制改組、定向募集或本次發(fā)行不是首次公開發(fā)行，本次發(fā)行前股份的結(jié)構(gòu)，包括國家持股、法人持股、個人持股（其中內(nèi)部職工持股）、外資持股等各占的份額；

　　5.如果已發(fā)行過內(nèi)部職工股，內(nèi)部職工股是否嚴(yán)格地限制在本企業(yè)職工范圍之內(nèi)，是否已全部按照要求集中托管，根據(jù)《規(guī)范意見》第三十條第五款的規(guī)定，內(nèi)部職工股不得上市交易的截止日；

　　6.發(fā)起人認(rèn)購股份的情況；

　　7.本次發(fā)行后公司股份的結(jié)構(gòu)；

　　8.本次發(fā)行后凈資產(chǎn)總額；

　　9.本次發(fā)行前每股凈資產(chǎn)；

　　10.本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；

　　11.本次發(fā)行前持有發(fā)行人5％以上（含）股權(quán)的股東名單及其簡要情況，如果股東總數(shù)超過10名，但持股5％以上的股東不足10名時，則應(yīng)提供按持股比例排列的前10名股東的名單及簡要情況；

　　12.董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員持有股份情況，包括持有本發(fā)行人及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)股份的情況；

　　13.股票回購程序。

　　根據(jù)《規(guī)范意見》第三十二條的規(guī)定，發(fā)行人一般不得收購其發(fā)行在外的股票。當(dāng)發(fā)生例如《條例》第四十六條的情況，發(fā)行人需要購回已發(fā)出的部分股票時，說明所應(yīng)執(zhí)行的程序，例如報告需回購的情況，向有關(guān)部門和董事會提出申請、審批、收購、披露等。

　?。ㄊ澹﹤?/P>

　　本節(jié)陳述發(fā)行人在特定日期（不得早于本招股說明書所載最新一期財務(wù)報表截止日）的主要借款情況，包括銀行貸款、公司債、內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)人貸款等以及或有負(fù)債、主要合同承諾等。下列資料的日期必須載明

　　或有負(fù)債主要合同承諾＊＊

　　所有債項均應(yīng)區(qū)分有擔(dān)保、無擔(dān)保、有抵押、無抵押、不同期間不同利率分別列示。如果因為發(fā)行人的股票公開發(fā)行和上市而導(dǎo)致對其擔(dān)保的改變，應(yīng)予說明。

　　發(fā)行人如果有逾期未償還的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)對其金額、利率、貸款人、資金用途、未按期償還的原因、預(yù)計還款期等做詳細(xì)說明。

　　＊內(nèi)部人員是指發(fā)行人的董事、股東（法人或個人）和雇員。

　?。贤兄Z指發(fā)行人與其它機(jī)構(gòu)或個人訂立合同，在未來期間購買合同對方的勞務(wù)或者產(chǎn)品，同時按規(guī)定的價格進(jìn)行支付。

　?。ㄊ┲饕潭ㄙY產(chǎn)

　　本節(jié)介紹發(fā)行人及其子公司擁有或者占有的主要固定資產(chǎn)的一般性質(zhì)、原值、用途、折舊情況和所在地等。

　　主要固定資產(chǎn)包括：

　　1.各種房地產(chǎn)（包括土地使用權(quán)）、建筑物、廠房等；

　　2.各種礦產(chǎn)等自然資源；

　　3.主要生產(chǎn)、經(jīng)營、運輸、辦公設(shè)備等；

　　4.由原企業(yè)改制設(shè)立的發(fā)起人，原則上不應(yīng)將原企業(yè)固定資產(chǎn)中的非生產(chǎn)性、福利與服務(wù)性項目，例如食堂、醫(yī)院、學(xué)校、影劇場、職工宿舍等轉(zhuǎn)移到股份制企業(yè)中。如果因某些原因而無法將非生產(chǎn)性、福利與服務(wù)性資產(chǎn)完全剝離，應(yīng)對這部分資產(chǎn)的有關(guān)情況充分披露。

　　（十七）資產(chǎn)評估

　　本節(jié)介紹原有企業(yè)改制為股份制企業(yè)時進(jìn)行資產(chǎn)評估的有關(guān)情況，包括（但不限于）下列各項：

　　1.公司各類資產(chǎn)（指資產(chǎn)負(fù)債表大類劃分）評估前帳面價值及固定資產(chǎn)凈值；

　　2.公司各類資產(chǎn)評估后凈值；

　　3.各類資產(chǎn)增（減）值幅度；

　　4.各類資產(chǎn)增（減）值的主要原因。

　　本節(jié)還應(yīng)該簡單介紹資產(chǎn)評估時采用的主要評估方法。

　?。ㄊ耍┴攧?wù)會計資料

　　本節(jié)列示發(fā)行人主要財務(wù)會計資料，包括（但不限于）以下各項：

　　資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)：流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)、總資產(chǎn)、流動負(fù)債、長期負(fù)債、股東權(quán)益。

　　利潤表主要數(shù)據(jù)：凈銷售收入或者營業(yè)收入、銷售成本與銷售稅金、期間費用（包括銷售、管理、財務(wù)費用等），營業(yè)外收支、非常項目損益、稅后利潤，對于發(fā)行人原已是股份公司的，還應(yīng)當(dāng)提供每股盈利，派發(fā)股利等資料。

　　上述主要財務(wù)會計資料的有關(guān)要求與本招股說明書正文第一項第三款“主要會計數(shù)據(jù)”的要求相同。

　　申請公開發(fā)行股票的發(fā)行人設(shè)有子公司的，應(yīng)當(dāng)提供合并報表數(shù)據(jù)及其發(fā)行人單獨的報表數(shù)據(jù)。

　　上述數(shù)據(jù)應(yīng)以人民幣元或者千元為單位。以元為單位的，原報表中的分、角通過四舍五入略去。

　　本節(jié)還應(yīng)當(dāng)對所列示的資料做出必要說明，說明的內(nèi)容應(yīng)包括（但不限于）以下方面：

　　1.對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的一般性介紹；

　　2.主要會計政策及對合并報表所采用的會計處理方法；

　　3.資產(chǎn)、負(fù)債、銷售（營業(yè)）收入、銷售成本的主要內(nèi)容或者對之有重大影響的項目；

　　4.如果在幾年比較數(shù)據(jù)中的主要項目出現(xiàn)較大波動和變化，說明造成變化的原因；

　　5.如果有正在進(jìn)行或者計劃進(jìn)行的重大資本支出項目，說明資本支出項目對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響及其資金來源；

　　6.發(fā)行人在最近三年中資產(chǎn)流動性的情況及變化的趨勢，包括營運資金和流動性比率的增減變動及其原因，等等。

　　本節(jié)還應(yīng)提示，如果投資人欲對發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及其會計政策進(jìn)行更詳細(xì)的了解，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀在附錄中所載的發(fā)行人財務(wù)報表和注釋。

　　（十九）盈利預(yù)測

　　如果發(fā)行人或其財務(wù)顧問或其承銷商認(rèn)為提供盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將有助于投資人對發(fā)行人及其所發(fā)行的股票做出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預(yù)測，則發(fā)行人可在招股說明書中提供盈利預(yù)測數(shù)據(jù)。預(yù)測的數(shù)據(jù)包括會計年度稅后利潤總額、每股盈利及市盈率。

　　預(yù)測應(yīng)是在對一般經(jīng)濟(jì)條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務(wù)狀況等進(jìn)行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照發(fā)行人正常的發(fā)展速度做出的。如果預(yù)測中包括尚未投入使用的項目的收益，則應(yīng)當(dāng)有確實的證據(jù)，證明該項目在預(yù)測期間內(nèi)能夠投入使用并且產(chǎn)生預(yù)期的收益。

　　預(yù)測期間的確定：

　　1.如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的前六個月做出，則為自預(yù)測時起至該會計年度結(jié)束時止的期間。

　　2.如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的后六個月做出，則為自預(yù)測時起至不超過下一個會計年度結(jié)束時止的期間，但最短不得少于12個月。

　　盈利預(yù)測所采用的各項假設(shè)必須加以說明。注冊會計師必須對盈利預(yù)測所采用的會計政策和計算方法進(jìn)行審查并做出報告。盈利預(yù)測所采用的會計政策必須與招股說明書所載財務(wù)報表所采用的會計政策一致。

　?。ǘ┲匾贤爸卮笤V訟事項

　　本節(jié)簡要介紹發(fā)行人已簽訂的重要合同和作為一方當(dāng)事人的尚未做出判決的重大訴訟事項。

　　重要合同是指對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或者財務(wù)狀況具有重要影響的合同。

　　重大訴訟事項是指其對發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或者發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事起訴。

　　凡發(fā)行人及其母公司、子公司、并行子公司、控股公司、聯(lián)營公司，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有發(fā)行人5％以上（含）股份的主要股東作為重大訴訟一方當(dāng)事人的，都應(yīng)予以披露。

　　披露的內(nèi)容包括：

　　1.受理該訴訟的法庭的名稱；

　　2.提起訴訟的日期；

　　3.訴訟的主要當(dāng)事人和代理人；

　　4.提起訴訟的原因和爭議雙方各自的理由；

　　5.請求何種賠償，可能賠償?shù)臄?shù)額或者受到的處罰；

　　6.證監(jiān)會要求予以披露的其他事項。

　?。ǘ唬┕景l(fā)展規(guī)劃

　　本節(jié)介紹發(fā)行人已經(jīng)制定的、比較切實可行的發(fā)展計劃與安排，包括（但不限于）以下內(nèi)容：

　　1.發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；

　　2.發(fā)行人的發(fā)展目標(biāo)和規(guī)模；

　　3.發(fā)行人的市場發(fā)展計劃；

　　4.發(fā)行人的銷售計劃；

　　5.發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營計劃；

　　6.發(fā)行人的固定資產(chǎn)投資計劃；

　　7.發(fā)行人的人員擴(kuò)充計劃；

　　8.發(fā)行人的資金籌措和運用計劃，等等。

　　四、附　錄

　　附錄至少應(yīng)包括以下各項：

　　1.財務(wù)報表及其注釋和審計報告（不少于三年的利潤表，不少于兩年的資產(chǎn)負(fù)債表，不少于一年的財務(wù)狀況變動表或現(xiàn)金流量表）；

　　2.財務(wù)報表差異調(diào)節(jié)表；如果發(fā)行人既發(fā)行A股，又發(fā)行B股或者既在境內(nèi)發(fā)行，又在境外發(fā)行，由于會計準(zhǔn)則的不同導(dǎo)致不同類型的股票同期財務(wù)報表數(shù)據(jù)不完全相同的，應(yīng)當(dāng)對其差異編制調(diào)節(jié)表，說明差異的原因；

　　3.資產(chǎn)評估報告；

　　4.盈利預(yù)測報告和注冊會計師的意見；

　　5.法律意見書；

　　6.發(fā)行人的公司章程和細(xì)則；

　　7.發(fā)行人的營業(yè)執(zhí)照。

　　五、備　查　文　件

　　備查文件至少應(yīng)當(dāng)包括以下各項：

　　1.發(fā)行人成立的注冊登記文件；

　　2.主管部門和證券交易所批準(zhǔn)發(fā)行上市的文件；

　　3.承銷協(xié)議；

　　4.國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于資產(chǎn)評估的確認(rèn)報告；

　　5.發(fā)行人改組的其他有關(guān)資料；