各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：

　　為適應(yīng)在境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司直接到香港發(fā)行股票和上市交易的需要，國家體改委制定了《關(guān)于到香港上市的公司執(zhí)行〈股份有限公司規(guī)范意見〉的補(bǔ)充規(guī)定》，現(xiàn)印發(fā)給你們。請(qǐng)依照《股份有限公司規(guī)范意見》和本補(bǔ)充規(guī)定，認(rèn)真細(xì)致、積極穩(wěn)妥地做好經(jīng)國務(wù)院有關(guān)授權(quán)部門批準(zhǔn)，直接到香港發(fā)行股票和上市交易的股份有限公司的試點(diǎn)工作。

　　關(guān)于到香港上市的公司執(zhí)行《股份有限公司規(guī)范意見》的補(bǔ)充規(guī)定

　　第一條、為適應(yīng)在境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司直接到香港發(fā)行股票和上市交易的需要，特對(duì)《股份有限公司規(guī)范意見》作補(bǔ)充規(guī)定。

　　第二條、直接到香港發(fā)行股票和上市交易的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）必須執(zhí)行《股份有限公司規(guī)范意見》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)范意見》）和本補(bǔ)充規(guī)定，按照《規(guī)范意見》、本補(bǔ)充規(guī)定及《到香港上市公司章程必備條款》制定或修訂公司章程。

　　公司章程是公司行為的準(zhǔn)則，是規(guī)范公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)的具有法律約束力的文件。

　　除公司法及有關(guān)行政法規(guī)另有規(guī)定外，公司章程中依《到香港上市公司章程必備條款》所載明的內(nèi)容，不得修改或廢除。

　　第三條、公司章程須載明公司的營(yíng)業(yè)期限。永久存續(xù)亦視為一種營(yíng)業(yè)期限。

　　第四條、公司可發(fā)行人民幣股票（A種股票）和人民幣特種股票。

　　人民幣特種股票除《規(guī)范意見》第二十九條所指的在境內(nèi)證券交易所上市交易的B種股票外，還包括以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購和進(jìn)行交易，獲香港聯(lián)合交易所批準(zhǔn)上市的股票（簡(jiǎn)稱H種股票）。

　　公司發(fā)行H種股票應(yīng)當(dāng)按照《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院證券委審批。

　　除公司按其章程規(guī)定的辦法贖回或購回H種股票外，其他非外國和非我國香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的投資者不得買賣H種股票。

　　第五條、公司章程中規(guī)定的股份總數(shù)，可在公司成立后十五個(gè)月內(nèi)分次發(fā)行，但首次發(fā)行的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之四十。公司在股份總數(shù)內(nèi)分次發(fā)行股份，應(yīng)按國家證券主管機(jī)構(gòu)規(guī)定的程序辦理核準(zhǔn)手續(xù)，并遵守以下規(guī)定：

　?。ㄒ唬┕竟煞菘倲?shù)內(nèi)擬發(fā)行的H種股份應(yīng)全部一次發(fā)行，但包銷協(xié)議要求在該次發(fā)行計(jì)劃中預(yù)留一部分股份作進(jìn)一步發(fā)行的，對(duì)預(yù)留股份的發(fā)行可被視為該次發(fā)行的一部分；

　　（二）公司在股份總數(shù)內(nèi)分次發(fā)行股份，須在各次發(fā)行股份的招股說明書（包括發(fā)行H種股份的招股說明書）內(nèi)作出詳盡披露。在該披露的計(jì)劃范圍內(nèi)，公司發(fā)行股份應(yīng)由董事會(huì)作出決定，毋須另行取得股東會(huì)或類別股東會(huì)的批準(zhǔn)；但如在任何招股說明書披露的計(jì)劃以外發(fā)行股份，須按《規(guī)范意見》及《到香港上市公司章程必備條款》

　　有關(guān)增加股份的規(guī)定辦理。公司股份分次發(fā)行時(shí)，公司注冊(cè)資本應(yīng)為已發(fā)行股份的實(shí)收股本。

　　第六條、國有大型企業(yè)改組為公司的，經(jīng)特別批準(zhǔn)，可以發(fā)起方式設(shè)立且發(fā)起人可為該大型企業(yè)一人。該公司發(fā)起設(shè)立后，即可增資擴(kuò)股，轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司。

　　第七條、公司對(duì)其他營(yíng)利性組織的投資總額可超過公司凈資產(chǎn)的百分之五十，不受《規(guī)范意見》第四條第二款關(guān)于公司對(duì)其他組織投資比例的限制。

　　第八條、公司增加股份的間隔時(shí)間可少于十二個(gè)月，不受《規(guī)范意見》第三十六條關(guān)于股票發(fā)行間隔時(shí)間的限制。

　　第九條、公司增加新股份，由公司按其章程規(guī)定的程序確定，可不受《規(guī)范意見》第三十七條關(guān)于增加股份時(shí)對(duì)新股的限制。

　　第十條、公司股東為同意成為股東，并持有公司股份，其姓名（或名稱）登記在股東名冊(cè)上的人。

　　第十一條、公司可將香港的H股股東的名冊(cè)存放于香港并委托代理機(jī)構(gòu)管理，并由受委托的代理機(jī)構(gòu)制作H股股東的名冊(cè)的復(fù)印件，備置于公司住所。

　　公司H種股票的受益權(quán)擁有人可讓其股份依照H股股東的名冊(cè)的存放地法律登記在他人名義下。在此情況下，《規(guī)范意見》第二十六條第二、三、四款關(guān)于股票記名辦法的規(guī)定可不適用于公司H種股票。

　　公司H種股票的轉(zhuǎn)讓，按其上市地的法律辦理。

　　公司H股股東的名冊(cè)的更正需作裁定時(shí)，由其存放地有管轄權(quán)的法院按存放地的法律裁定。

　　第十二條、公司H股股東欲獲得公司百分之十以上（含百分之十） H種股份時(shí)，可不按《規(guī)范意見》第三十一條的規(guī)定報(bào)經(jīng)人民銀行和國家體改委批準(zhǔn)，但必須按《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和香港的有關(guān)規(guī)定加以披露，并通知公司。

　　第十三條、《規(guī)范意見》第八十三條（三）至（八）項(xiàng)及第九章規(guī)定范圍以外的公司改組，只要公司并非無力清償其債務(wù)，仍應(yīng)向《規(guī)范意見》第八十三條規(guī)定的政府授權(quán)部門申請(qǐng)批準(zhǔn)。

　　第十四條、有關(guān)政府授權(quán)部門依照《規(guī)范意見》第八十三條（三）至（八）項(xiàng)、第九章及本補(bǔ)充規(guī)定第十三條進(jìn)行審查時(shí)，應(yīng)依下列原則辦理：

　　（一）有關(guān)政府授權(quán)部門的批準(zhǔn)原則應(yīng)與《規(guī)范意見》的基本精神一致，需考慮股東是否已得到所應(yīng)獲得的有關(guān)資料和信息；有關(guān)的決議是否已獲得足夠的票數(shù)；控股股東是否公平地和恰當(dāng)?shù)匦惺沽似渌鶕碛械臋?quán)力；公司的有關(guān)提議和方案是否公平合理等；

　　（二）有關(guān)政府授權(quán)部門可酌情要求公司根據(jù)政府授權(quán)部門委任的獨(dú)立評(píng)估機(jī)構(gòu)所評(píng)定的價(jià)格購買反對(duì)改組方案的股東的股票等，作為批準(zhǔn)的前提；

　?。ㄈ┯嘘P(guān)政府授權(quán)部門應(yīng)將其決定通知公司，并以書面形式列明決定的理由；

　?。ㄋ模?duì)決定持不同意見者，可依《行政復(fù)議條例》或《中華人民共和國行政訴訟法》申請(qǐng)復(fù)議或提起行政訴訟。

　　第十五條、《規(guī)范意見》第四十六條（一）項(xiàng)關(guān)于“普通決議應(yīng)由代表股份總數(shù)二分之一以上的股東出席，并由出席股東的二分之一以上的表決權(quán)通過”的規(guī)定，以及（二）項(xiàng)關(guān)于“特別決議應(yīng)由代表股份總數(shù)三分之二以上的股東出席，并由出席股東的三分之二以上的表決權(quán)通過”的規(guī)定，與香港的現(xiàn)行法例規(guī)定不同，公司應(yīng)在招股說明書中予以披露。

　　第十六條、公司須在各次股東年會(huì)上聘請(qǐng)一家或一家以上會(huì)計(jì)師事務(wù)所，負(fù)責(zé)驗(yàn)證公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)告，以及復(fù)核公司其他會(huì)計(jì)報(bào)告。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘期自該股東年會(huì)結(jié)束時(shí)起至下次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)止。公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，以及公司解聘或改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)以普通決議方式?jīng)Q定。

　　公司股東會(huì)聘請(qǐng)、解聘或改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議，以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所主動(dòng)辭聘時(shí)給公司的書面通知，應(yīng)報(bào)有關(guān)主管部門備案。

　　第十七條、公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須是獨(dú)立的，并具備一定的資格。如股東會(huì)擬將會(huì)計(jì)師事務(wù)所解聘或不再續(xù)聘，應(yīng)事先通知擬被解聘或擬不再續(xù)聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東會(huì)申訴自己的意見。如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所主動(dòng)提出辭聘，則該會(huì)計(jì)師事務(wù)所有義務(wù)向股東會(huì)說明公司有無不當(dāng)情況。

　　第十八條、公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)取得公司及其附屬企業(yè)與驗(yàn)證公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告、復(fù)核其他會(huì)計(jì)報(bào)告有關(guān)的充分資料，并有權(quán)要求公司董事及高級(jí)管理人員提供資料和回答問題。

　　第十九條、公司的法定盈余公積金和資本公積金應(yīng)按照《規(guī)范意見》第七十二條（一）、（二）項(xiàng)的規(guī)定，用于彌補(bǔ)虧損和轉(zhuǎn)增股本，但不適用《規(guī)范意見》第七十二條（三項(xiàng)）關(guān)于“國家另有規(guī)定的其他用途”。

　　第二十條、公司向H股股東支付股利以及其他一切款項(xiàng)，應(yīng)按人民幣計(jì)價(jià)，以外幣支付。以外幣支付的折算公式為：

　　股利或其他／款項(xiàng)折算價(jià)=（股利或其他款項(xiàng)人民幣額／股利或其他款項(xiàng)宣布前一周深圳外匯調(diào)劑中心每一外匯單位調(diào)劑平均收盤價(jià)）

　　公司H種股票的轉(zhuǎn)讓，在香港清算、交割。所涉及的轉(zhuǎn)讓中的有關(guān)事宜，不按《規(guī)范意見》第一百一十六條、一百一十七條規(guī)定辦理。

　　第二十一條、公司因違反國家法律、法規(guī)及《規(guī)范意見》，并危害社會(huì)公共利益被依法撤銷時(shí)，可按《規(guī)范意見》第十章的規(guī)定進(jìn)行，但必須遵守如下規(guī)定：

　?。ㄒ唬┕厩逅憬M的人選、職能須報(bào)決定撤銷公司的機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；決定撤銷公司的機(jī)關(guān)認(rèn)為必要時(shí)可指定清算組組成人員；

　?。ǘ┣逅憬M制定的清算方案，不得違反法律的有關(guān)規(guī)定，并須報(bào)決定撤銷公司的機(jī)關(guān)備案；

　?。ㄈQ定撤銷公司的機(jī)關(guān)根據(jù)該次撤銷理由所依法確定的罰款、賠償或其他相關(guān)費(fèi)用，應(yīng)在《規(guī)范意見》第一百條所列的清償順序中于（二）項(xiàng)之后、（三）項(xiàng)之前作出清償。

　　第二十二條、本補(bǔ)充規(guī)定適用于經(jīng)國務(wù)院有關(guān)授權(quán)部門批準(zhǔn)，并獲準(zhǔn)在香港聯(lián)合交易所上市或在境內(nèi)證券交易所和香港聯(lián)合交易所同時(shí)上市的公司。地方政府頒發(fā)的法規(guī)、規(guī)章及有關(guān)文件與《規(guī)范意見》及本補(bǔ)充規(guī)定相抵觸時(shí)，以《規(guī)范意見》和本補(bǔ)充規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二十三條、本補(bǔ)充規(guī)定由國家體改委負(fù)責(zé)解釋。

　　第二十四條、補(bǔ)充規(guī)定自發(fā)布之日起施行。