第一章　總則

　　第一條　國泰證券公司（簡稱公司，下同）英文名稱：THEGUOTAI　SECURITIES　CORPORATI　ON　LIMITED，是經(jīng)中國人民銀行總行批準(zhǔn)成立，以社會(huì)主義公有制企業(yè)持股為主，經(jīng)營有價(jià)證券業(yè)務(wù)的全國性金融企業(yè)。

　　公司實(shí)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、自主經(jīng)營、自我發(fā)展。公司依法注冊登記，具有法人資格。

　　第二條　公司宗旨是：致力于開拓證券市場業(yè)務(wù)，擴(kuò)展資金籌集融通渠道，發(fā)展和完善社會(huì)主義金融市場。

　　公司堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)同擔(dān)。

　　公司恪守誠信、公平、公正的原則，保護(hù)公共利益和投資者的合法權(quán)益。

　　第三條　公司遵照國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策，從事經(jīng)中國人民銀行總行批準(zhǔn)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)。公司的正常業(yè)務(wù)和權(quán)益受國家法律保護(hù)。

　　第四條　公司注冊資本金為人民幣10億元（含外匯資本金）。首期實(shí)收資本金為人民幣3.5億元，由發(fā)起單位等額投入。

　　第五條　公司接受中國人民銀行領(lǐng)導(dǎo)、管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和稽核。

　　第六條　公司根據(jù)國家經(jīng)濟(jì)和證券業(yè)務(wù)發(fā)展，經(jīng)中國人民銀行總行批準(zhǔn)，依照法律規(guī)定，在國內(nèi)設(shè)置分支機(jī)構(gòu)，并根據(jù)拓展海外業(yè)務(wù)的需要，在境外開設(shè)子公司或代表處。

　　第七條　公司法定地址：上海浦東新區(qū)乳山路61號

　　第二章　業(yè)務(wù)范圍

　　第八條　公司遵照國家有關(guān)法律，從事以下業(yè)務(wù)：

　　（一）承銷有價(jià)證券；

　　（二）自營買賣和代理買賣有價(jià)證券；

　　（三）有價(jià)證券的代保管、鑒證、過戶，代理還本付息和分紅派息；

　　（四）發(fā)行和代理發(fā)行債券；

　　（五）有價(jià)證券抵押、貼現(xiàn)；

　?。╅_展基金業(yè)務(wù)。包括基金的發(fā)起、組織、保管、受托和代理支付受益憑證的收益金、償還金及解約金；

　　（七）參加證券交易所，從事證券交易所規(guī)定的經(jīng)紀(jì)人業(yè)務(wù)；

　?。ò耍τ袃r(jià)證券發(fā)行者進(jìn)行財(cái)產(chǎn)、信譽(yù)等級的評估；

　?。ň牛┨峁┡c證券業(yè)有關(guān)的投資咨詢業(yè)務(wù)和信息服務(wù)；

　?。ㄊ┚惩獍l(fā)行和代理發(fā)行有價(jià)證券；

　?。ㄊ唬┚惩赓I賣和代理買賣外幣證券；

　?。ㄊ┙?jīng)營與證券業(yè)務(wù)有關(guān)的投資業(yè)務(wù)；

　　（十三）經(jīng)中國人民銀行和國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

　　第三章　股東和股東大會(huì)

　　第九條　公司股份的持有人為公司合法股東。股東按其所持股份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

　　股東有出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)的權(quán)利。

　　第十條　股東有以下權(quán)利：

　?。ㄒ唬┏鱿蛭写砣顺鱿蓶|大會(huì)并行使表決權(quán)；

　　（二）查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢；

　　（三）按其股份取得股息、紅利；

　?。ㄋ模┕窘K止后依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　第十一條　股東有以下義務(wù)：

　?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁?；

　　（二）依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金；

　　（三）依其所持股份為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　?。ㄋ模┰诠巨k理工商登記手續(xù)后，股東不得退股；

　　第十二條　股東大會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對下列事項(xiàng)作出決議，行使職權(quán)：

　　（一）審議、批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　?。ǘ┡鷾?zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補(bǔ)方案；

　?。ㄈ┡鷾?zhǔn)公司年度預(yù)、決算報(bào)告，資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及其他會(huì)計(jì)報(bào)表；

　?。ㄋ模Q定公司增、減股本，決定擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍；

　　（五）選舉或罷免董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員，決定其報(bào)酬和支付方法；

　　（六）決定公司的分立、合并、終止和清算；

　　（七）修改公司章程；

　　股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)以及公司章程。

　　第十三條　股東大會(huì)分為股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)。

　　（一）股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于每會(huì)計(jì)年度終結(jié)后六個(gè)月內(nèi)召開；

　?。ǘ┯邢铝星樾沃?，董事會(huì)應(yīng)召開股東臨時(shí)會(huì)：

　　1.董事缺額達(dá)三分之一時(shí)；

　　2.公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

　　3.董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

　　第十四條　股東大會(huì)由董事會(huì)組織召開，并于開會(huì)日的三十日以前（但不得超過六十日）通告股東。通告應(yīng)載明會(huì)議事項(xiàng)。

　　股東臨時(shí)會(huì)不得決定通告未載明事項(xiàng)。

　　第十五條　股東大會(huì)作出第十二條中（四）、（六）、（七）項(xiàng)決議時(shí)，應(yīng)由特別決議通過，其他決議由普通決議通過。特別決議以出席代表投票及書面投票之和達(dá)三分之二通過方為有效；普通決議以出席代表投票及書面投票之和過半數(shù)即為有效。

　　第十六條　股東大會(huì)應(yīng)作記錄，會(huì)議的決議事項(xiàng)應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要，會(huì)議記錄及紀(jì)要應(yīng)與出席股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。

　　第四章　董事會(huì)

　　第十七條　董事會(huì)是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　董事會(huì)由不得少于五人（含五人）的奇數(shù)成員組成。

　　第十八條　董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事可以由股東或非股東擔(dān)任。持股人民幣四千萬元或以上者，有當(dāng)然資格。

　　董事任期四年，可連選連任。

　　第十九條　董事會(huì)應(yīng)遵照國家法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議履行職責(zé)。

　　第二十條　董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）決定召開股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會(huì)決議；

　?。ㄈ彾ü景l(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃；

　?。ㄋ模徸h公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算、利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案；

　?。ㄎ澹┲朴喒驹?、減股本和擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍方案；

　　（六）決定公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓；

　?。ㄆ撸┲朴喒痉至?、合并、終止的方案；

　?。ò耍┤蚊夤究偨?jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，任免副總經(jīng)理和會(huì)計(jì)主管人員在內(nèi)的高級管理人員，決定其報(bào)酬和支付方法；

　　（九）制訂公司章程修改方案；

　　（十）提出公司的破產(chǎn)申請；

　?。ㄊ唬┨岢鐾七x或罷免董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員意見；

　?。ㄊ┡鷾?zhǔn)公司設(shè)置、調(diào)整或撤銷管理機(jī)構(gòu)的方案。

　　董事會(huì)作出前款決議事項(xiàng)，除第（五）、（六）、（七）、（九）項(xiàng)須由三分之二的董事表決同意外，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意。董事長在爭議雙方票數(shù)相等時(shí)有兩票表決權(quán)。

　　除公司章程規(guī)定由股東大會(huì)決議事項(xiàng)外，董事會(huì)對公司重大業(yè)務(wù)和行政事項(xiàng)有權(quán)作出決定。

　　第二十一條　董事會(huì)議每半年至少召開一次。董事會(huì)議由董事長召集，通知各董事時(shí)應(yīng)書面載明事由。

　　經(jīng)三分之一以上董事或總經(jīng)理提議，應(yīng)召開特別董事會(huì)議。

　　第二十二條　董事會(huì)開會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　董事會(huì)議應(yīng)作出記錄，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和記錄員簽字。董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事應(yīng)依照董事會(huì)議記錄承擔(dān)決策責(zé)任。董事會(huì)的決議，違反第十九條規(guī)定，致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。曾表示異議的董事，可免除責(zé)任。但不出席會(huì)議、又不委托代表的董事應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任。

　　第二十三條　董事會(huì)設(shè)董事長1人，副董事長1至3人，由全部董事的三分之二以上選舉和罷免。董事長為公司法人代表。

　　董事長行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和董事會(huì)；

　?。ǘz查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

　　（三）簽署公司股票；

　　（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。

　　第五章　監(jiān)事會(huì)

　　第二十四條　公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

　　監(jiān)事會(huì)為公司的監(jiān)察機(jī)構(gòu)，對董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等管理人員行使監(jiān)督職能。

　　第二十五條　監(jiān)事會(huì)成員由三人以上（含三人）奇數(shù)成員組成。監(jiān)事任期四年，可連選連任。

　　監(jiān)事會(huì)成員三分之一由職工代表擔(dān)任，由公司職工推選或罷免。

　　監(jiān)事會(huì)成員的三分之二由股東大會(huì)選舉和罷免。

　　監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理人員。

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長、副監(jiān)事長各一人，由全部監(jiān)事的三分之二以上選舉和罷免。

　　監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會(huì)議。監(jiān)事長不能出席時(shí)，可以委托副監(jiān)事長或其他監(jiān)事召集并主持監(jiān)事會(huì)議。

　　第二十六條　監(jiān)事會(huì)應(yīng)按以下要求召開：

　　（一）每半年至少召開一次。如有需要，經(jīng)監(jiān)事長或半數(shù)以上監(jiān)事提議，可召開臨時(shí)會(huì)議；

　?。ǘ┍O(jiān)事會(huì)議程、議案，應(yīng)于會(huì)前十五天以書面送達(dá)監(jiān)事；

　　（三）監(jiān)事會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席，監(jiān)事可以書面授權(quán)委派代表參加。

　　第二十七條　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┍O(jiān)事長或監(jiān)事代表列席董事會(huì)議；

　?。ǘ┍O(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的行為；

　?。ㄈz查公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況，查閱帳簿和其他會(huì)計(jì)資料，并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況；

　　（四）核對董事會(huì)擬提交股東大會(huì)的會(huì)計(jì)報(bào)告、營業(yè)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師幫助復(fù)審；

　　（五）建議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

　　（六）代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V；

　　監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

　　監(jiān)事會(huì)決議由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決同意。

　　第六章　總經(jīng)理

　　第二十八條　公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘用，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第二十九條　總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　（一）組織實(shí)施股東大會(huì)和董事會(huì)的決議，并將實(shí)施情況向董事會(huì)提出報(bào)告；

　?。ǘ┤尕?fù)責(zé)公司的日常行政和業(yè)務(wù)活動(dòng)；

　?。ㄈM定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃和年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，以及利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。ㄋ模┤蚊夂驼{(diào)配包括公司管理部門負(fù)責(zé)人（不含第二十條第（八）項(xiàng)規(guī)定的人員）在內(nèi)的管理人員和工作人員；

　?。ㄎ澹Q定對本公司職工的獎(jiǎng)懲、升降級、加減薪、聘任、招用、解聘、辭退；

　　（六）代表公司對外處理有關(guān)事務(wù)；

　?。ㄆ撸┒聲?huì)授予的其他職權(quán)；

　?。ò耍┡R時(shí)處理業(yè)務(wù)經(jīng)營中屬董事會(huì)決定的緊急問題，事后向董事會(huì)報(bào)告。

　　總經(jīng)理行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會(huì)和董事會(huì)的決議或超越授權(quán)范圍。

　　第七章　財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

　　第三十條　公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策制定。

　　第三十一條　公司年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表，在股東大會(huì)召開二十日前備置于公司本部，供股東查閱。

　　第三十二條　公司按照國家有關(guān)法律和制度，依法繳納稅金和分配利潤。

　　第三十三條　公司按照國家有關(guān)法律和制度，向金融監(jiān)管部門、財(cái)政部門、稅務(wù)部門、審計(jì)部門報(bào)送會(huì)計(jì)和統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

　　第三十四條　公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員，在監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下對公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)營活動(dòng)，進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

　　公司在中國人民銀行開立帳戶。

　　第八章　附則

　　第三十五條　本章程經(jīng)中國人民銀行總行批準(zhǔn)后施行，修訂時(shí)亦同。

　　第三十六條　本章程解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。