各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協(xié)會，深圳市注冊會計師協(xié)會：

　　為了指導(dǎo)注冊會計師執(zhí)行驗資業(yè)務(wù)，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，降低執(zhí)業(yè)風(fēng)險，維護(hù)社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，我會修訂了《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范指南第3號-驗資（試行）》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請于2001年7月1日起執(zhí)行。

　　附件：中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范指南第3號-驗資（試行）

　                                              二○○一年六月二十六日

　　附件：

　　中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范指南第3號-驗資（試行）

　?。?001年6月26日修訂）

　　1. 總 則

    1.1 為了指導(dǎo)注冊會計師執(zhí)行有限責(zé)任公司、股份有限公司和外商投資企業(yè)驗資業(yè)務(wù)，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，降低執(zhí)業(yè)風(fēng)險，根據(jù)《獨(dú)立審計基本準(zhǔn)則》和《獨(dú)立審計實(shí)務(wù)公告第1號-驗資》制定本指南。

　　1.2 本指南使用的下列術(shù)語，其定義為：

　　驗資是指注冊會計師依法接受委托，按照獨(dú)立審計準(zhǔn)則的要求，對被審驗單位注冊資本的實(shí)收或變更情況進(jìn)行審驗，并出具驗資報告。驗資分為設(shè)立驗資和變更驗資。

　　設(shè)立驗資是指注冊會計師對被審驗單位申請設(shè)立登記的注冊資本實(shí)收情況進(jìn)行的審驗。變更驗資是指注冊會計師對被審驗單位申請變更登記的注冊資本變更情況進(jìn)行的審驗。

　　被審驗單位是指在中國境內(nèi)擬設(shè)立或已設(shè)立的，依法應(yīng)當(dāng)進(jìn)行驗資的企業(yè)。

　　注冊資本是指被審驗單位在企業(yè)登記機(jī)關(guān)登記的全體出資者的出資額。

　　驗資截止日是指注冊會計師所驗證的注冊資本實(shí)收或變更情況的截止日期，是注冊會計師審驗結(jié)論成立的一個特定時點(diǎn)。

　　驗資報告日是指注冊會計師完成外勤審驗工作的日期。

　　1.3 注冊會計師執(zhí)行驗資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)恪守獨(dú)立、客觀、公正的原則，保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎。

　　1.4 在執(zhí)行驗資業(yè)務(wù)過程中，如果遇到本指南未指明的情況，注冊會計師應(yīng)當(dāng)按照《獨(dú)立審計實(shí)務(wù)公告第1號-驗資》和相關(guān)獨(dú)立審計準(zhǔn)則的要求，并依據(jù)國家有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，合理運(yùn)用專業(yè)判斷。

　　2.接受業(yè)務(wù)委托與編制驗資計劃

    2.1 在接受委托前，注冊會計師應(yīng)當(dāng)與委托人、被審驗單位管理當(dāng)局溝通，實(shí)地察看被審驗單位的住所、主要經(jīng)營場所，了解被審驗單位基本情況，獲取有關(guān)資料，填寫被審驗單位基本情況表（參考格式2-1、2-2和2-3）。

　　2.2 對于設(shè)立驗資中的非首期驗資或變更驗資，注冊會計師應(yīng)當(dāng)查閱被審驗單位的前期驗資報告、近期會計報表、審計報告和其他與本次驗資有關(guān)的資料，以了解被審驗單位以前注冊資本的實(shí)收情況。必要時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)查閱前任注冊會計師的驗資工作底稿。

　　2.3 注冊會計師應(yīng)當(dāng)根據(jù)了解的被審驗單位基本情況、驗資類型、委托目的、審驗范圍等，考慮自身能力和獨(dú)立性，初步評估驗資風(fēng)險，確定是否接受委托。

　　2.4 如果接受委托，注冊會計師應(yīng)當(dāng)與委托人就委托目的、審驗范圍、雙方的責(zé)任、時間要求、驗資收費(fèi)、驗資報告的用途及使用責(zé)任、業(yè)務(wù)約定書的有效期間、約定事項的變更及違約責(zé)任等事項協(xié)商一致，并由會計師事務(wù)所與委托人簽訂驗資業(yè)務(wù)約定書（參考格式2-4和2-5）。

　　2.5 注冊會計師應(yīng)當(dāng)編制總體驗資計劃和具體驗資計劃，對驗資工作作出合理安排。

　　2.6 總體驗資計劃（參考格式2-6）通常包括以下主要內(nèi)容：

　?。?）驗資類型、委托目的和審驗范圍；

　?。?）以往的驗資和審計情況；

　?。?）重點(diǎn)審驗領(lǐng)域；

　?。?）驗資風(fēng)險評估；

　?。?）對專家工作的利用；

　?。?）驗資工作進(jìn)度及時間、費(fèi)用預(yù)算；

　?。?）驗資小組組成及人員分工。

　　2.7 具體驗資計劃通常包括各審驗項目的以下主要內(nèi)容：

　?。?）審驗?zāi)繕?biāo)；

　　（2）審驗程序；

　?。?）執(zhí)行人及執(zhí)行日期；

　?。?）驗資工作底稿的索引號。

　　具體驗資計劃一般通過編制各審驗項目的審驗程序表（參考格式2-7）完成。

　　2.8 注冊會計師應(yīng)當(dāng)根據(jù)情況的變化對驗資計劃進(jìn)行修改和補(bǔ)充，并記錄于驗資工作底稿。

　　3.設(shè)立驗資的取證與審驗

    3.1 設(shè)立驗資的取證

    3.11 注冊會計師執(zhí)行設(shè)立驗資業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，獲取下列資料，形成審驗證據(jù)：

　?。?）被審驗單位的設(shè)立申請報告及審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件；

　?。?）被審驗單位出資者簽署的與出資有關(guān)的協(xié)議、合同和企業(yè)章程；

　?。?）出資者的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或自然人身份證明；

　　（4）被審驗單位法定代表人的任職文件和身份證明；

　　（5）全體出資者指定代表或委托代理人的證明和委托文件、代表或代理人的身份證明；

　?。?）經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；

　?。?）被審驗單位住所和經(jīng)營場所使用證明；

　?。?）銀行出具的收款憑證、對賬單（或具有同等證明效力的文件）及銀行詢證函回函；

　?。?）實(shí)物移交與驗收證明、作價依據(jù)、權(quán)屬證明和實(shí)物存放地點(diǎn)的證明；

　　（10）專利證書、專利登記簿、商標(biāo)注冊證、土地使用權(quán)證、房地產(chǎn)證、土地紅線圖及有關(guān)允許出資的批準(zhǔn)文件；

　?。?1）政府有關(guān)部門對高新技術(shù)成果的審查認(rèn)定文件；

　　（12）與無形資產(chǎn)出資有關(guān)的轉(zhuǎn)讓合同、交接證明及作價依據(jù)；

　?。?3）實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等的評估報告及出資各方對資產(chǎn)價值的確認(rèn)文件；

　?。?4）出資者對其出資資產(chǎn)的權(quán)屬說明及未設(shè)定擔(dān)保等事項的書面聲明；

　　（15）擬設(shè)立企業(yè)及其出資者簽署的在規(guī)定期限內(nèi)辦妥有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等事項的承諾函；

　?。?6）擬設(shè)立企業(yè)關(guān)于依法建立會計賬簿等事項的書面聲明；

　?。?7）被審驗單位確認(rèn)的貨幣出資清單、實(shí)物出資清單、無形資產(chǎn)出資清單、與凈資產(chǎn)出資相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債清單、注冊資本實(shí)收情況明細(xì)表；

　?。?8）國家相關(guān)法規(guī)規(guī)定的其他資料。

　　3.12 執(zhí)行股份有限公司設(shè)立驗資業(yè)務(wù)，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)獲取下列資料：

　?。?）國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府批準(zhǔn)被審驗單位設(shè)立的文件；

　　（2）以國有資產(chǎn)出資的，政府有關(guān)部門對被審驗單位股權(quán)設(shè)置方案的批復(fù)。

　　3.13 執(zhí)行新設(shè)合并企業(yè)驗資業(yè)務(wù)，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)獲取下列資料：

　　（1）合并各方股東會或股東大會關(guān)于新設(shè)合并的決議；

　　（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議；

　?。?）政府有關(guān)部門批準(zhǔn)企業(yè)合并的文件；

　?。?）有關(guān)合并的公告；

　?。?）合并各方的債務(wù)清償報告或債務(wù)擔(dān)保證明；

　?。?）合并各方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；

　?。?）合并各方的資產(chǎn)評估報告及合并各方對合并資產(chǎn)價值的確認(rèn)文件；

　?。?）合并前各方和合并后被審驗單位的資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；

　　（9）相關(guān)會計處理資料。

　　3.14 執(zhí)行外商投資企業(yè)設(shè)立驗資業(yè)務(wù)，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)獲取下列資料：

　?。?）審批機(jī)關(guān)核發(fā)的批準(zhǔn)證書；

　?。?）企業(yè)登記機(jī)關(guān)核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；

　?。?）外匯管理部門核發(fā)的外匯登記證、資本金賬戶開戶證明；

　　（4）外方出資者用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資的，有關(guān)該外商投資企業(yè)已審計會計報表和審計報告、董事會有關(guān)利潤分配的決議、利潤獲取地外匯管理部門的批準(zhǔn)文件以及主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的完稅證明；

　?。?）以進(jìn)口實(shí)物出資的，各地出入境檢驗檢疫局或經(jīng)國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局和財政部授予資格的其他價值鑒定機(jī)構(gòu)出具的外商投資財產(chǎn)價值鑒定證書；

　　（6）相關(guān)會計處理資料。

　　3.2 設(shè)立驗資的一般審驗程序

    3.21 貨幣出資

    3.211 審驗?zāi)繕?biāo)審驗出資者是否按照協(xié)議、合同、章程的規(guī)定將其認(rèn)繳的貨幣資金如期、足額存入被審驗單位在其所在地銀行開設(shè)的賬戶。

　　3.212 審驗程序以貨幣出資的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)在檢查被審驗單位開戶銀行出具的收款憑證、對賬單（或具有同等證明效力的文件）及銀行函證回函等的基礎(chǔ)上審驗出資者的實(shí)際出資金額。具體審驗程序包括：

　?。?）檢查貨幣出資清單的出資者、出資金額、出資幣種、出資日期等內(nèi)容是否符合協(xié)議、合同、章程的規(guī)定；

　?。?）檢查收款憑證的金額、幣種、日期等內(nèi)容是否與貨幣出資清單一致；

　?。?）檢查收款憑證是否加蓋收訖章或轉(zhuǎn)訖章；

　?。?）檢查收款憑證的收款人是否為被審驗單位，付款人是否為出資者；

　?。?）檢查收款憑證中是否注明該款項為投資款；

　?。?）檢查截至驗資報告日止的銀行對賬單（或具有同等證明效力的文件）的收款金額、幣種、日期等是否與收款憑證一致并關(guān)注其間資金往來有無明顯異常情況；

　?。?）向銀行寄發(fā)詢證函（參考格式3-1和3-2），檢查出資者是否繳存貨幣資金，金額是否與收款憑證一致；

　?。?）檢查貨幣出資清單是否與注冊資本實(shí)收情況明細(xì)表一致。

　　3.22 實(shí)物出資

    3.221 審驗?zāi)繕?biāo)審驗出資者是否按照協(xié)議、合同、章程的規(guī)定將其認(rèn)繳的實(shí)物資產(chǎn)如期、足額投入被審驗單位，并辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　3.222 審驗程序以房屋、建筑物、機(jī)器設(shè)備和材料等實(shí)物出資的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)觀察、監(jiān)盤實(shí)物，驗證其產(chǎn)權(quán)歸屬，并按照國家有關(guān)規(guī)定在資產(chǎn)評估或價值鑒定或各出資者商定的基礎(chǔ)上審驗其價值。具體審驗程序包括：

　?。?）檢查實(shí)物出資清單填列的實(shí)物品名、規(guī)格、數(shù)量、作價、出資日期等內(nèi)容是否符合協(xié)議、合同、章程的規(guī)定；

　　（2）國家規(guī)定須進(jìn)行資產(chǎn)評估的，查閱其評估報告，了解評估目的、評估范圍與對象、評估基準(zhǔn)日、評估假設(shè)等有關(guān)限定條件是否滿足驗資的要求，關(guān)注評估報告的特別事項說明、評估基準(zhǔn)日至驗資報告日期間發(fā)生的重大事項是否對驗資結(jié)論產(chǎn)生影響；檢查投入資產(chǎn)的價值是否經(jīng)各出資者認(rèn)可；

　?。?）觀察、監(jiān)盤實(shí)物數(shù)量并關(guān)注其狀況，驗證其是否與實(shí)物出資清單一致；

　?。?）檢查房屋、建筑物的平面圖、位置圖，驗證其名稱、坐落地點(diǎn)、建筑結(jié)構(gòu)、竣工時間、已使用年限及作價依據(jù)是否符合協(xié)議、合同、章程的規(guī)定，檢查房地產(chǎn)證等產(chǎn)權(quán)證明，驗證出資前的產(chǎn)權(quán)是否歸出資者所有；

　?。?）檢查機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具和材料等實(shí)物的購貨發(fā)票、貨物運(yùn)輸單、提貨單、保險單、車輛行駛證等單證，驗證其權(quán)屬及作價依據(jù)；

　　（6）檢查實(shí)物是否辦理交接手續(xù)，交接清單是否得到出資者及被審驗單位的確認(rèn)，實(shí)物的交付方式、交付時間、交付地點(diǎn)是否符合協(xié)議、合同、章程的規(guī)定；

　?。?）對實(shí)物中須辦理過戶手續(xù)但在驗資時尚未辦妥的，檢查被審驗單位及其出資者是否簽署了在規(guī)定期限內(nèi)辦妥過戶手續(xù)的承諾函；

　?。?）檢查實(shí)物出資清單是否與注冊資本實(shí)收情況明細(xì)表一致。

　　3.23 知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資

    3.231 審驗?zāi)繕?biāo)審驗出資者是否按照協(xié)議、合同、章程的規(guī)定將其認(rèn)繳的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)如期、足額投入被審驗單位，并辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　3.232 審驗程序以知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)驗證其產(chǎn)權(quán)歸屬，并按照國家有關(guān)規(guī)定在資產(chǎn)評估或各出資者商定的基礎(chǔ)上審驗其價值。具體審驗程序包括：

　?。?）檢查知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資清單中的名稱、有效狀況、作價等內(nèi)容是否符合協(xié)議、合同、章程的規(guī)定；

　　（2）國家規(guī)定須進(jìn)行資產(chǎn)評估的，查閱其評估報告，了解評估目的、評估范圍與對象、評估基準(zhǔn)日、評估假設(shè)等有關(guān)限定條件是否滿足驗資的要求；關(guān)注評估報告的特別事項說明和評估基準(zhǔn)日至驗資報告日發(fā)生的重大事項是否對驗資結(jié)論產(chǎn)生影響；檢查投入資產(chǎn)的價值是否經(jīng)各出資者認(rèn)可；

　　（3）以專利權(quán)出資的，如專利權(quán)人為全民所有制單位，檢查專利權(quán)轉(zhuǎn)讓是否經(jīng)過上級主管部門批準(zhǔn)；以商標(biāo)權(quán)出資須經(jīng)商標(biāo)主管部門審批的，檢查是否經(jīng)其審查同意；

　?。?）檢查專利證書、商標(biāo)注冊證等產(chǎn)權(quán)證明，驗證出資前的產(chǎn)權(quán)是否歸出資者所有；

　　（5）檢查各項知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資是否以其整體作價出資，知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價總金額占注冊資本的比例是否符合國家有關(guān)規(guī)定；

　?。?）以高新技術(shù)成果出資須經(jīng)國家或省級科技管理部門認(rèn)定的，檢查是否經(jīng)其審查認(rèn)定，高新技術(shù)成果作價總金額占注冊資本的比例是否符合國家有關(guān)規(guī)定；

　?。?）檢查土地使用權(quán)證和平面位置圖，并現(xiàn)場察看，以審驗土地使用權(quán)證載明的有關(guān)內(nèi)容是否真實(shí)，土地使用權(quán)的作價依據(jù)是否合理；

　　（8）以劃撥土地使用權(quán)出資的，檢查出資者是否向市、縣人民政府土地管理部門申請辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，對城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)集體所有的土地，檢查其是否依法征為國有土地；

　?。?）檢查知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)是否辦理交接手續(xù)，交接清單是否得到出資者及被審驗單位的確認(rèn)；

　?。?0）檢查知識產(chǎn)權(quán)是否辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，非專利技術(shù)是否簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，土地使用權(quán)是否辦理變更土地登記手續(xù)；國家允許在企業(yè)成立后一定期限內(nèi)辦理上述手續(xù)，但在驗資時尚未辦理完畢的，檢查被審驗單位及其出資者是否簽署了在規(guī)定期限內(nèi)辦妥有關(guān)手續(xù)的承諾函；

　?。?1）檢查無形資產(chǎn)出資清單是否與注冊資本實(shí)收情況明細(xì)表一致。

　　3.24 凈資產(chǎn)出資

    3.241 審驗?zāi)繕?biāo)審驗出資者是否按照協(xié)議、合同、章程的規(guī)定將與凈資產(chǎn)出資有關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債如期、足額轉(zhuǎn)入被審驗單位，并辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　3.242 審驗程序以凈資產(chǎn)出資的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，在審計的基礎(chǔ)上驗證其價值。具體審驗程序包括：

　?。?）檢查凈資產(chǎn)出資額是否符合協(xié)議、合同、章程的規(guī)定；

　?。?）審計與凈資產(chǎn)出資有關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債，以驗證凈資產(chǎn)出資額是否真實(shí)；如果已經(jīng)其他注冊會計師審計，在利用其他注冊會計師的工作時，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《獨(dú)立審計具體準(zhǔn)則第13號-利用其他注冊會計師的工作》的有關(guān)要求執(zhí)行；

　　（3）國家規(guī)定須進(jìn)行資產(chǎn)評估的，查閱評估報告，了解其評估目的、評估范圍與對象、評估基準(zhǔn)日、評估假設(shè)等有關(guān)限定條件是否滿足驗資的要求；關(guān)注評估報告的特別事項說明和評估基準(zhǔn)日至驗資報告日期間發(fā)生的重大事項對驗資結(jié)論產(chǎn)生的影響；檢查投入凈資產(chǎn)的價值是否經(jīng)各出資者認(rèn)可；

　　（4）檢查與凈資產(chǎn)出資有關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債交接清單；

　?。?）檢查與凈資產(chǎn)出資有關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移方式、期限是否符合協(xié)議、合同、章程的規(guī)定；

　?。?）檢查產(chǎn)權(quán)證明文件；對國家允許在企業(yè)成立后一定期限內(nèi)辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但在驗資時尚未辦妥的，檢查被審驗單位及其出資者是否簽署在規(guī)定期限內(nèi)辦妥有關(guān)手續(xù)的承諾函；

　?。?）尚未辦妥銀行存款戶名、股權(quán)投資中投資主體和借款合同中借款主體等變更手續(xù)的，檢查被審驗單位及其出資者是否簽署在規(guī)定期限內(nèi)辦妥變更手續(xù)的承諾函；

　?。?）檢查新設(shè)合并的合并各方是否按照國家有關(guān)規(guī)定及時通知債權(quán)人，發(fā)布公告，進(jìn)行債務(wù)清償或提供債務(wù)擔(dān)保；

　?。?）檢查國有企業(yè)凈資產(chǎn)折股數(shù)額是否與政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件以及協(xié)議、合同、章程的規(guī)定一致，未折股部分的處理是否符合國家有關(guān)規(guī)定；

　?。?0）檢查評估基準(zhǔn)日至凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)入日期間的凈資產(chǎn)變動情況，并檢查是否對其進(jìn)行了適當(dāng)?shù)臅嬏幚恚?br>
　?。?1）檢查凈資產(chǎn)出資額是否與注冊資本實(shí)收情況明細(xì)表一致。

　　3.3 外商投資企業(yè)設(shè)立驗資的特殊審驗程序

    3.31 以貨幣出資的，除實(shí)施3.21規(guī)定的程序外，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)實(shí)施下列審驗程序：

　　（1）檢查外方出資者是否以從境外匯入的外幣出資，并將出資款繳存于被審驗單位的外幣資本金賬戶；

　?。?）外方出資者用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資的，檢查該外商投資企業(yè)有關(guān)的已審計會計報表和審計報告、董事會有關(guān)利潤分配的決議、利潤獲取地外匯管理部門的批準(zhǔn)文件以及主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的完稅證明；

　?。?）當(dāng)出資的幣種與注冊資本的幣種、記賬本位幣不一致時，檢查折算匯率是否與協(xié)議、合同、章程以及國家有關(guān)財務(wù)會計制度的規(guī)定一致；

　　（4）出資者將出資款直接匯入被審驗單位在境外開立的銀行賬戶的，檢查被審驗單位注冊地外匯管理部門的批準(zhǔn)文件。

　　3.32 以進(jìn)口實(shí)物出資的，除實(shí)施3.22規(guī)定的程序外，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)實(shí)施下列審驗程序：

　?。?）按照國家規(guī)定須辦理價值鑒定手續(xù)的，查閱各地出入境檢驗檢疫局或經(jīng)國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局和財政部授予資格的其他價值鑒定機(jī)構(gòu)出具的外商投資財產(chǎn)價值鑒定證書；

　?。?）檢查財產(chǎn)價值鑒定證書所列的實(shí)物是否與購貨發(fā)票、貨物運(yùn)輸清單、貨物提單、海關(guān)查驗放行清單、保險單據(jù)、實(shí)物出資清單及驗收清單一致；

　?。?）觀察、監(jiān)盤實(shí)物，驗證其品名、規(guī)格、數(shù)量、價值等是否與財產(chǎn)價值鑒定證書的有關(guān)內(nèi)容一致；

　　（4）當(dāng)實(shí)物出資的幣種與注冊資本的幣種、記賬本位幣不一致時，檢查折算匯率是否與協(xié)議、合同、章程以及國家有關(guān)財務(wù)會計制度的規(guī)定一致。

　　3.33 以無形資產(chǎn)出資的，除實(shí)施3.23規(guī)定的程序外，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)實(shí)施下列審驗程序：

　?。?）以高新技術(shù)成果出資的，高新技術(shù)成果是否按出資期限一次性出資到位；

　　（2）當(dāng)無形資產(chǎn)出資的幣種與注冊資本的幣種、記賬本位幣不一致時，檢查折算匯率是否與協(xié)議、合同、章程以及國家有關(guān)財務(wù)會計制度的規(guī)定一致。

　　3.34 實(shí)物、無形資產(chǎn)出資須辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)檢查有關(guān)手續(xù)是否辦理完畢。

　　3.35 對非首期出資，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)實(shí)施下列程序，以關(guān)注以前的注冊資本實(shí)收情況：

　?。?） 查閱以前各期驗資報告、近期會計報表和審計報告；

　?。?） 向被審驗單位獲取有關(guān)前期出資已到位、出資者未抽回資本的書面聲明；

　?。?）關(guān)注被審驗單位與其關(guān)聯(lián)方的有關(guān)往來款項有無明顯異常情況；

　?。?）檢查前期出資的實(shí)物、無形資產(chǎn)是否辦理了有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　如果委托人要求對累計的注冊資本實(shí)收情況進(jìn)行審驗，注冊會計師應(yīng)當(dāng)復(fù)核以前各期的注冊資本實(shí)收情況并實(shí)施必要的審計程序。

　　3.36 檢查與注冊資本實(shí)收情況相關(guān)的會計處理是否正確。

　　3.37 注冊會計師應(yīng)當(dāng)關(guān)注被審驗單位注冊資本與投資總額的比例、出資期限、外方出資者的出資比例是否符合有關(guān)協(xié)議、合同、章程、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件及國家相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

　　3.4 注冊會計師執(zhí)行設(shè)立驗資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注被審驗單位申請的注冊資本是否達(dá)到國家規(guī)定的最低限額。

　　4.變更驗資的取證與審驗

    4.1 變更驗資的取證

    4.11 注冊會計師執(zhí)行變更驗資業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，獲取下列資料，形成審驗證據(jù)：

　　（1）被審驗單位法定代表人簽署的變更登記申請書；

　?。?）董事會、股東會或股東大會作出的變更注冊資本的決議；

　?。?）政府有關(guān)部門對被審驗單位注冊資本變更等事宜的批準(zhǔn)文件；

　?。?）經(jīng)批準(zhǔn)的注冊資本增加或減少前后的協(xié)議、合同、章程；

　?。?）注冊資本變更前的營業(yè)執(zhí)照；

　?。?）外商投資企業(yè)注冊資本變更后的批準(zhǔn)證書；

　?。?）前期的驗資報告及相關(guān)資料；

　?。?）注冊資本增加或減少前最近一期的會計報表；

　?。?）被審驗單位提供的有關(guān)前期出資已到位、出資者未抽回資本的書面聲明；

　?。?0）以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等出資增加注冊資本的相關(guān)資料（同設(shè)立驗資）；

　?。?1）與合并、分立、注銷股份有關(guān)的協(xié)議、方案、資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)清單；

　?。?2）與減資有關(guān)的公告、債務(wù)清償報告或債務(wù)擔(dān)保證明；

　?。?3）與合并或分立有關(guān)的公告、債務(wù)清償報告或債務(wù)擔(dān)保證明；

　?。?4）出資者以其債權(quán)轉(zhuǎn)增資本的有關(guān)協(xié)議；

　?。?5）有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議、決議、批準(zhǔn)文件，證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的律師意見書或公證書等法定文件及辦理股款交割的憑證；

　?。?6）相關(guān)會計處理資料；

　?。?7）被審驗單位確認(rèn)的注冊資本變更情況明細(xì)表；

　?。?8）國家相關(guān)法規(guī)規(guī)定的其他資料。

　　4.12 股份有限公司因合并、分立、注銷股份而變更注冊資本的，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府的批準(zhǔn)文件。股份有限公司發(fā)行新股（含配股）的，還應(yīng)當(dāng)取得國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件。

　　4.13 股份有限公司發(fā)行新股（含配股）的，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)取得股款劃轉(zhuǎn)憑據(jù)、股票發(fā)行費(fèi)用清單。如果委托證券承銷機(jī)構(gòu)辦理，還應(yīng)當(dāng)取得委托承銷協(xié)議、承銷報告、募股清單、證券登記機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)證明。

　　4.14 股份有限公司分配股票股利、以資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)增資本的，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)取得證券登記機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)證明。

　　4.2 變更驗資的審驗程序

    4.21 審驗?zāi)繕?biāo)審驗被審驗單位變更注冊資本是否符合法定程序，實(shí)收資本（股本）的增減變動是否真實(shí)，相關(guān)會計處理是否正確。

　　4.22 變更驗資的一般審驗程序以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等出資增加注冊資本的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)參照設(shè)立驗資的審驗程序進(jìn)行審驗；以資本公積、盈余公積、未分配利潤、出資者的債權(quán)等轉(zhuǎn)增注冊資本以及因合并增加注冊資本，或因合并、分立、注銷股份等減少注冊資本的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，在審計的基礎(chǔ)上驗證其價值。具體審驗程序如下：

　?。?）查閱董事會、股東會或股東大會關(guān)于注冊資本增加或減少的決議，檢查注冊資本變更情況明細(xì)表中所列內(nèi)容是否與有關(guān)決議及修改后的協(xié)議、合同、章程一致；

　?。?）變更注冊資本須經(jīng)政府有關(guān)部門審批的，檢查是否獲得批準(zhǔn)；

　　（3）國家規(guī)定須辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，檢查是否已辦理完畢；

　　（4）因合并、分立變更注冊資本，或因注銷股份等其他原因減少注冊資本的，檢查被審驗單位是否按規(guī)定通知債權(quán)人，發(fā)布公告，進(jìn)行債務(wù)清償或提供債務(wù)擔(dān)保，并得到債權(quán)人的認(rèn)可；

　?。?）檢查減少注冊資本后的出資者、出資金額、出資比例是否符合協(xié)議、合同、章程及董事會、股東會或股東大會決議的有關(guān)規(guī)定；

　?。?）檢查減少后的注冊資本是否不低于法定注冊資本最低限額；

　　（7）檢查與增加或減少注冊資本相關(guān)的會計處理是否正確；

　?。?）股份有限公司發(fā)行新股（含配股）的，如果委托證券承銷機(jī)構(gòu)辦理，還應(yīng)當(dāng)查閱委托承銷協(xié)議、承銷報告、募股清單、股款劃轉(zhuǎn)憑據(jù)、股票發(fā)行費(fèi)用清單；

　　（9）查閱前期驗資報告，關(guān)注前期注冊資本的實(shí)收情況；

　?。?0）關(guān)注被審驗單位與其關(guān)聯(lián)方的有關(guān)往來款項有無明顯異常情況；

　　（11）檢查前期出資的實(shí)物、無形資產(chǎn)是否辦理了有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　?。?2）查閱近期會計報表和審計報告，關(guān)注被審驗單位是否存在由于嚴(yán)重虧損而導(dǎo)致增資前的凈資產(chǎn)小于注冊資本的情況；

　?。?3）如果委托人要求對增資后累計的注冊資本實(shí)收情況進(jìn)行審驗，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)實(shí)施必要的審計程序。

　　4.23 變更驗資的特殊審驗程序

    4.231 以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，除實(shí)施4.22規(guī)定的有關(guān)程序外，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)實(shí)施下列審驗程序：

　?。?）對用于轉(zhuǎn)增注冊資本的資本公積、盈余公積、未分配利潤進(jìn)行審計，以驗證其金額是否真實(shí)；如果已經(jīng)其他注冊會計師審計，在利用其他注冊會計師的工作時，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《獨(dú)立審計具體準(zhǔn)則第13號-利用其他注冊會計師的工作》的有關(guān)要求執(zhí)行；

　?。?）檢查用于轉(zhuǎn)增注冊資本的資本公積項目是否符合國家有關(guān)規(guī)定；

　?。?）檢查被審驗單位用于轉(zhuǎn)增注冊資本的盈余公積、未分配利潤是否符合國家有關(guān)規(guī)定；

　　（4）檢查轉(zhuǎn)增注冊資本前后各出資者的出資比例是否一致。

　　4.232 出資者以其債權(quán)轉(zhuǎn)增注冊資本的，除實(shí)施4.22規(guī)定的有關(guān)程序外，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)實(shí)施下列審驗程序：

　?。?）檢查以債權(quán)轉(zhuǎn)增注冊資本是否符合國家有關(guān)規(guī)定，是否符合董事會、股東會或股東大會的有關(guān)決議及出資者與被審驗單位簽署的有關(guān)協(xié)議等；

　　（2）檢查被審驗單位轉(zhuǎn)作注冊資本的負(fù)債發(fā)生的時間、原因及有關(guān)的原始憑證和會計記錄，確定該項負(fù)債是否真實(shí)、合法；

　　（3）檢查以債權(quán)轉(zhuǎn)增注冊資本的出資者與被審驗單位是否還存在其他債務(wù)關(guān)系。

　　4.233 因吸收合并而變更注冊資本的，除實(shí)施4.22規(guī)定的有關(guān)程序外，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)實(shí)施下列審驗程序：

　?。?）審計合并各方的資產(chǎn)負(fù)債表，驗證被審驗單位合并日的凈資產(chǎn)數(shù)額；如果截止至合并日的會計報表已經(jīng)其他注冊會計師審計，在利用其他注冊會計師的工作時，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《獨(dú)立審計具體準(zhǔn)則第13號-利用其他注冊會計師的工作》的有關(guān)要求執(zhí)行；

　?。?）檢查凈資產(chǎn)折合實(shí)收資本（股本）的比例是否符合合并協(xié)議及國家有關(guān)規(guī)定。

　　4.234 因派生分立而減少注冊資本的，除實(shí)施4.22規(guī)定的有關(guān)程序外，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)實(shí)施下列審驗程序：

　?。?）審計被審驗單位分立前后的資產(chǎn)負(fù)債表，驗證被審驗單位分立日的凈資產(chǎn)數(shù)額；如果截止至分立日的會計報表已經(jīng)其他注冊會計師審計，在利用其他注冊會計師的工作時，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《獨(dú)立審計具體準(zhǔn)則第13號-利用其他注冊會計師的工作》的有關(guān)要求執(zhí)行；

　?。?）檢查財產(chǎn)分割及凈資產(chǎn)折合實(shí)收資本（股本）的比例是否符合分立協(xié)議及國家有關(guān)規(guī)定。

　　4.235 因注銷股份而減少注冊資本的，除實(shí)施4.22規(guī)定的有關(guān)程序外，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)實(shí)施以下審驗程序：

　?。?）檢查與減資有關(guān)的會計憑證，以驗證減資者、減資方式、減資金額是否真實(shí)；

　?。?）審計減資后的資產(chǎn)負(fù)債表，以驗證減資后的實(shí)收資本（股本）是否真實(shí)；如果截止至減資日的會計報表已經(jīng)其他注冊會計師審計，在利用其他注冊會計師的工作時，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《獨(dú)立審計具體準(zhǔn)則第13號-利用其他注冊會計師的工作》的有關(guān)要求執(zhí)行。

　　4.236 企業(yè)整體改組、改制須進(jìn)行變更登記的，除實(shí)施3.24、4.22、4.233規(guī)定的有關(guān)程序外，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)檢查用于折合實(shí)收資本（股本）的凈資產(chǎn)額的確認(rèn)依據(jù)及凈資產(chǎn)折股比例是否符合國家有關(guān)規(guī)定。對有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)檢查其是否以變更日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司的股份。

　　4.3 注冊會計師執(zhí)行變更驗資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注被審驗單位變更后的注冊資本是否達(dá)到國家規(guī)定的最低限額。

　　5.驗資報告

    5.1 注冊會計師應(yīng)當(dāng)在實(shí)施了必要的審驗程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶忩炞C據(jù)后，形成審驗意見，出具驗資報告。

　　5.2 驗資報告的要素

    5.21 標(biāo)題。標(biāo)題統(tǒng)一為“驗資報告”。

　　5.22 收件人。收件人為驗資業(yè)務(wù)的委托人。驗資報告應(yīng)當(dāng)載明收件人全稱。

　　5.23 范圍段。范圍段應(yīng)當(dāng)說明審驗范圍、出資者及被審驗單位的責(zé)任、注冊會計師的責(zé)任、審驗依據(jù)和已實(shí)施的主要審驗程序等。

　?。?）審驗范圍是指注冊會計師所驗證的被審驗單位截至特定日期止的注冊資本實(shí)收或變更情況。

　?。?）出資者及被審驗單位的責(zé)任是按照國家相關(guān)法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、合同、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整。

　?。?）注冊會計師的責(zé)任是按照獨(dú)立審計準(zhǔn)則的要求，對被審驗單位注冊資本的實(shí)收或變更情況進(jìn)行審驗，出具驗資報告。

　?。?）注冊會計師的審驗依據(jù)是《獨(dú)立審計實(shí)務(wù)公告第1號-驗資》。

　?。?）注冊會計師實(shí)施的主要審驗程序通常包括檢查、觀察、監(jiān)盤、查詢及函證、計算等。

　　5.24 意見段。意見段應(yīng)當(dāng)說明注冊會計師的審驗意見。注冊會計師在發(fā)表審驗意見時，應(yīng)當(dāng)說明已驗證的被審驗單位注冊資本的實(shí)收或變更情況。

　?。?）對設(shè)立驗資，注冊會計師應(yīng)當(dāng)在意見段中說明被審驗單位申請登記的注冊資本金額、出資期限等，并說明截至特定日期止，被審驗單位已收到全體出資者繳納的注冊資本情況，包括各出資者繳納注冊資本的合計金額，各種出資方式的出資金額以及知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資占注冊資本的比例。

　　出資者分期繳納注冊資本的，注冊會計師僅對被審驗單位本期注冊資本的實(shí)收情況發(fā)表審驗意見。對以前各期注冊資本實(shí)收情況，注冊會計師應(yīng)當(dāng)在驗資報告說明段中說明進(jìn)行審驗的會計師事務(wù)所名稱及其驗證情況，并說明包括本期在內(nèi)累計的注冊資本實(shí)收金額。

　?。?）對變更驗資，注冊會計師應(yīng)在意見段中說明已驗證的被審驗單位注冊資本和實(shí)收資本（股本）的變更情況。

　　增加注冊資本的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)說明被審驗單位原注冊資本金額、申請增資后的注冊資本金額等，對出資者新繳納出資的，應(yīng)當(dāng)說明截至特定日期止，被審驗單位已收到出資者繳納的新增注冊資本情況，包括各出資者繳納新增注冊資本的合計金額，各種出資方式的出資金額以及累計知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資占變更后注冊資本的比例；對被審驗單位以資本公積、盈余公積、未分配利潤等轉(zhuǎn)增注冊資本的，應(yīng)當(dāng)說明轉(zhuǎn)增注冊資本的依據(jù)及實(shí)際用以轉(zhuǎn)增的項目和金額，以及轉(zhuǎn)增注冊資本的合計金額。

　　減少注冊資本的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)說明被審驗單位原注冊資本金額，申請減資后的注冊資本金額，并說明截至特定日期止，各出資者的減資金額、減資方式和減少注冊資本后的實(shí)收資本（股本）金額。

　　5.25 說明段。說明段應(yīng)當(dāng)說明驗資報告的用途、使用責(zé)任及注冊會計師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他重要事項。

　　（1）驗資報告的用途、使用責(zé)任是指驗資報告供被審驗單位申請設(shè)立登記或變更登記及據(jù)以向出資者簽發(fā)出資證明時使用，不應(yīng)將其視為是對被審驗單位驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證，因使用不當(dāng)所造成的后果，與執(zhí)行驗資業(yè)務(wù)的注冊會計師及其所在的會計師事務(wù)所無關(guān)。

　　（2）當(dāng)出現(xiàn)下列情形之一時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)在說明段中予以反映：

　?、僮詴嫀熍c被審驗單位在注冊資本實(shí)收或變更情況的確認(rèn)、相關(guān)會計處理方面存在異議，且無法協(xié)商一致；

　?、跀M設(shè)立企業(yè)及其出資者尚未辦妥實(shí)物、無形資產(chǎn)有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但已承諾在國家規(guī)定的期限內(nèi)辦妥有關(guān)手續(xù)；

　　③已設(shè)立企業(yè)尚未對注冊資本的實(shí)收或變更情況作出相關(guān)會計處理；

　?、鼙粚忩瀱挝挥捎趪?yán)重虧損而導(dǎo)致增資前的凈資產(chǎn)小于注冊資本；

　?、蒡炠Y截止日至驗資報告日期間注冊會計師發(fā)現(xiàn)的影響審驗結(jié)論的重大事項；

　?、蕹鲑Y者分期繳納注冊資本；

　?、咂渌马?。

　　5.26 附件。驗資報告附件應(yīng)當(dāng)包括已驗證的注冊資本實(shí)收情況明細(xì)表或注冊資本變更情況明細(xì)表和驗資事項說明等。

　　驗資事項說明應(yīng)當(dāng)包括被審驗單位組建、變更及審批情況、申請注冊資本情況及出資規(guī)定、注冊會計師的審驗結(jié)果及注冊會計師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項等內(nèi)容。

　　設(shè)立驗資的審驗結(jié)果應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明注冊會計師已驗證的注冊資本的實(shí)收情況，包括各出資者的名稱、實(shí)際出資金額、出資方式、出資比例、出資日期、出資幣種等；對以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)說明貨幣存入的開戶銀行和存款賬戶的賬號；對以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、凈資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)說明資產(chǎn)評估結(jié)果和確認(rèn)情況等。

　　變更驗資的審驗結(jié)果應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明注冊會計師已驗證的注冊資本變更情況，包括被審驗單位注冊資本和實(shí)收資本（股本）的增減變動情況。對增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)說明被審驗單位實(shí)際收到各出資者繳納的新增注冊資本的出資金額、出資方式、出資比例、出資日期、出資幣種。對以貨幣方式增資的，還應(yīng)說明貨幣存入的開戶銀行和存款賬戶的賬號；對以非貨幣方式增資的，還應(yīng)具體說明其方式和內(nèi)容，并說明資產(chǎn)評估結(jié)果和確認(rèn)情況等；被審驗單位以資本公積、盈余公積等轉(zhuǎn)增注冊資本的，應(yīng)當(dāng)具體說明轉(zhuǎn)增的方式、用以轉(zhuǎn)增注冊資本的項目和金額以及轉(zhuǎn)增注冊資本后各出資者增加的出資額等。

　　對減少注冊資本的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)具體說明減資方式、減資者、減資金額、減資日期和減少注冊資本后被審驗單位的出資者、出資金額、出資比例和減資后的凈資產(chǎn)和實(shí)收資本（股本）金額以及被審驗單位債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況等。

　　5.27 簽章和會計師事務(wù)所地址。驗資報告應(yīng)由注冊會計師簽名并蓋章，另加蓋會計師事務(wù)所公章，標(biāo)明會計師事務(wù)所地址。

　　5.28 報告日期。驗資報告日期是指注冊會計師完成外勤審驗工作的日期。驗資報告日期不應(yīng)早于被審驗單位確認(rèn)和簽署注冊資本實(shí)收情況明細(xì)表或注冊資本變更情況明細(xì)表的日期。

　　5.3 提供給企業(yè)登記機(jī)關(guān)的驗資報告還應(yīng)當(dāng)附國家規(guī)定的有關(guān)資料。

　　5.4 注冊會計師在審驗過程中，遇有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)拒絕出具驗資報告并解除業(yè)務(wù)約定：

　?。?）被審驗單位或其出資者不提供真實(shí)、合法、完整的驗資資料；

　?。?）被審驗單位或其出資者對注冊會計師應(yīng)當(dāng)實(shí)施的審驗程序不予合作，甚至阻撓審驗；

　?。?）被審驗單位或其出資者堅持要求注冊會計師作不實(shí)證明；

　?。?）出資者投入的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)的價值難以確定；

　?。?）被審驗單位及其出資者不按國家規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估、價值鑒定、辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　　（6）被審驗單位減少注冊資本或合并、分立時，不按國家規(guī)定進(jìn)行公告、債務(wù)清償或提供債務(wù)擔(dān)保；

　?。?）擬設(shè)立企業(yè)及其出資者拒絕簽署辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的承諾函；

　?。?）前期出資的實(shí)物、無形資產(chǎn)未按國家有關(guān)規(guī)定辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　5.5 驗資報告參考格式

    5.51 設(shè)立驗資報告參考格式

    （1）擬設(shè)立公司驗資報告（參考格式5-1）

　?。?）外商投資企業(yè)設(shè)立驗資報告（參考格式5-2）

　　5.52 變更驗資報告參考格式

    （1）有限責(zé)任公司增資驗資報告（參考格式5-3）

　　（2）股份有限公司以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本驗資報告（參考格式5-4）

　?。?）有限責(zé)任公司減資驗資報告（參考格式5-5）

　　6.驗資工作底稿

    6.1 驗資工作底稿的分類驗資工作底稿一般分為綜合類、業(yè)務(wù)類和備查類3種。注冊會計師應(yīng)當(dāng)按照《獨(dú)立審計具體準(zhǔn)則第6號-審計工作底稿》的要求，編制、管理驗資工作底稿。注冊會計師可根據(jù)實(shí)際需要對本指南列示的各種驗資工作底稿及有關(guān)范式予以取舍、增減，但不應(yīng)省略形成審驗意見的記錄和證據(jù)。

　　6.2 綜合類驗資工作底稿的基本內(nèi)容與格式

    （1）被審驗單位基本情況表（參考格式2-1、2-2和2-3）

　?。?）驗資業(yè)務(wù)約定書（參考格式2-4和2-5）

　?。?）總體驗資計劃（參考格式2-6）

　?。?）驗資報告

    （5）其他綜合類驗資工作底稿

    6.3 業(yè)務(wù)類驗資工作底稿的基本內(nèi)容

    6.31 設(shè)立驗資業(yè)務(wù)類工作底稿的基本內(nèi)容

    6.311 有限責(zé)任公司和股份有限公司設(shè)立驗資業(yè)務(wù)類工作底稿

    （1）貨幣出資審驗程序表

    （2）貨幣出資清單

    （3）銀行出具的收款憑證、對賬單（或具有同等證明效力的文件）及銀行函證回函

    （4）實(shí)物（包括固定資產(chǎn)、存貨等）出資審驗程序表

    （5）實(shí)物出資清單

    （6）實(shí)物資產(chǎn)評估報告及對評估報告確認(rèn)的有關(guān)資料

    （7）無形資產(chǎn)出資審驗程序表

    （8）無形資產(chǎn)出資清單

    （9）無形資產(chǎn)的評估報告及對評估報告確認(rèn)的有關(guān)資料

    （10）凈資產(chǎn)出資審驗程序表

    （11）與凈資產(chǎn)出資有關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債清單

    （12）出資者及被審驗單位簽署的實(shí)物、無形資產(chǎn)及與凈資產(chǎn)出資有關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債交接清單

    （13）被審驗單位及其出資者簽署的在規(guī)定期限內(nèi)辦妥有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的承諾函

    （14）出資者對出資資產(chǎn)的權(quán)屬說明及未設(shè)定擔(dān)保等事項的書面聲明

    （15）其他業(yè)務(wù)類驗資工作底稿

    6.312 外商投資企業(yè)設(shè)立驗資業(yè)務(wù)類工作底稿，除6.311規(guī)定的基本內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)增加下列基本內(nèi)容：

　　（1）出資者與被審驗單位辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的有關(guān)資料及注冊會計師的審驗記錄；

　?。?）被審驗單位對貨幣、實(shí)物、無形資產(chǎn)出資的會計處理資料及注冊會計師的審驗記錄。

　　6.313 對非首期出資，除6.311和6.312規(guī)定的基本內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)增加下列基本內(nèi)容：

　?。?）對被審驗單位與其關(guān)聯(lián)方往來款項審驗的工作底稿；

　?。?）前期的驗資報告；

　?。?）出資者與被審驗單位對前期的非貨幣出資辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的有關(guān)資料及注冊會計師的審驗記錄。

　　6.314 貨幣、實(shí)物、無形資產(chǎn)等出資的原始單證或其復(fù)印件及審驗記錄應(yīng)附于上述相應(yīng)審驗工作底稿之后。

　　6.32 變更驗資業(yè)務(wù)類工作底稿的基本內(nèi)容

    6.321 以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等出資增加注冊資本的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)按照設(shè)立驗資業(yè)務(wù)類工作底稿的要求執(zhí)行。

　　6.322 以資本公積、盈余公積、未分配利潤、出資者的債權(quán)等轉(zhuǎn)增注冊資本以及因合并增加注冊資本的，或因合并、分立、注銷股份等減少注冊資本的，可選用會計報表審計業(yè)務(wù)類工作底稿和設(shè)立驗資業(yè)務(wù)類工作底稿。同時，還應(yīng)當(dāng)編制變更驗資審驗程序表（參考格式2-8）。

　　6.4 備查類驗資工作底稿的基本內(nèi)容

    6.41 設(shè)立驗資備查類工作底稿的基本內(nèi)容

    （1）被審驗單位的設(shè)立申請報告以及審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件

    （2）被審驗單位出資者簽署的協(xié)議、合同、章程

    （3）出資者的營業(yè)執(zhí)照或自然人身份證明

    （4）全體出資者指定代表或委托代理人的證明和委托文件、代表或代理人的身份證明

    （5）企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》

　?。?）企業(yè)登記機(jī)關(guān)頒發(fā)的準(zhǔn)予開業(yè)的營業(yè)執(zhí)照

    （7）董事會、股東會、股東大會的決議和會議紀(jì)要

    （8）新設(shè)合并的公告及債務(wù)清償報告或債務(wù)擔(dān)保證明

    （9）被審驗單位確認(rèn)的注冊資本實(shí)收情況明細(xì)表

    （10）其他備查資料6.42 變更驗資備查類工作底稿的基本內(nèi)容

    （1）被審驗單位法定代表人簽署的變更登記申請書

    （2）合并或分立有關(guān)的公告、債務(wù)清償報告或債務(wù)擔(dān)保證明

    （3）與減資有關(guān)的公告、債務(wù)清償報告或債務(wù)擔(dān)保證明

    （4）注冊資本增加或減少前最近一期的會計報表

    （5）董事會、股東會、股東大會增加或減少注冊資本的決議

    （6）外商投資企業(yè)注冊資本變更后的批準(zhǔn)證書

    （7）注冊資本變更前的營業(yè)執(zhí)照

    （8）經(jīng)批準(zhǔn)的注冊資本增加或減少前后的協(xié)議、合同、章程

    （9）政府有關(guān)部門對被審驗單位注冊資本變更等事宜的批準(zhǔn)文件

    （10）委托承銷協(xié)議、承銷報告、募股清單、證券登記機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)證明

    （11）招股說明書、配股說明書

    （12）被審驗單位簽署的注冊資本變更情況明細(xì)表

    （13）其他備查資料6.5 驗資工作底稿的保管、保密及調(diào)閱驗資工作底稿的保管、保密及調(diào)閱，按照《獨(dú)立審計具體準(zhǔn)則第6號-審計工作底稿》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　7.附 則

    7.1 注冊會計師執(zhí)行其他單位驗資業(yè)務(wù)，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，可參照本指南辦理。

　　7.2 本指南自2001年7月1日起施行。