一、問題

　　1.創(chuàng)立企業(yè)的目的可能是為了實(shí)現(xiàn)界定清楚的某個(gè)具體目標(biāo)（例如，進(jìn)行租賃，從事研究和開發(fā)活動(dòng)，或者實(shí)現(xiàn)金融資產(chǎn)證券化）。這樣的特殊目的實(shí)體可能采取公司、信托、合伙或非公司實(shí)體的形式。通常，特殊目的實(shí)體根據(jù)法律程序創(chuàng)立，這些法律程序?qū)芾頇C(jī)構(gòu)、受托人或管理人員就特殊目的實(shí)體經(jīng)營活動(dòng)的決策權(quán)施加嚴(yán)格的限制，有時(shí)是永久的限制。這些條款經(jīng)常是這樣的，指導(dǎo)特殊目的實(shí)體持續(xù)經(jīng)營活動(dòng)的政策不應(yīng)由除創(chuàng)立者或發(fā)起為以外的其他人加以修訂（也就是說，他們根據(jù)所謂的自動(dòng)駕駛原則進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)）。

　　2.發(fā)起人（或創(chuàng)立特殊目的實(shí)體的公司）經(jīng)常轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)給特殊的實(shí)體，取得使用由特殊目的實(shí)體持有的資產(chǎn)的權(quán)力，或向其提供勞務(wù)力，而其他參與者（資本提供者）則可能提供資金給特殊目的實(shí)體。與特殊目的實(shí)體進(jìn)行交易的公司（經(jīng)常是創(chuàng)立者或發(fā)起人）可能在實(shí)質(zhì)上控制特殊目的實(shí)體。

　　3.例如，受益人在特殊目的實(shí)體的權(quán)益可能采取債務(wù)工具、權(quán)益工具、參與權(quán)、剩余權(quán)益或租賃的形式。某些受益人權(quán)益可能僅是向持有

　　4.《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表和對子公司投資的會(huì)計(jì)》要求合并由報(bào)告實(shí)體控制的實(shí)體。但是，準(zhǔn)則沒有提供有關(guān)特殊目的實(shí)體合并的明確指南。

　　5.問題是，在什么情況下公司應(yīng)合并特殊目的的實(shí)體。

　　6.本解釋公告不適用于退職后養(yǎng)老金計(jì)劃或權(quán)益酬金計(jì)劃。

　　7.公司可能視轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)給特殊目的實(shí)體為銷售。即使視轉(zhuǎn)讓為銷售，《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表和對子公司投資的會(huì)計(jì)》以及本解釋公告中的條款也可能意味著公司應(yīng)合并特殊目的實(shí)體。本解釋公告沒有規(guī)定公司應(yīng)作為銷售處理或抵消銷售對合并影響的情形。

　　二、結(jié)論

　　8.如果公司與特殊目的實(shí)體之間關(guān)系的實(shí)質(zhì)表明特殊目的實(shí)體是由公司控制的，則應(yīng)合并特殊目的實(shí)體。

　　9.就特殊目的實(shí)體而言，預(yù)先規(guī)定特殊目的實(shí)體的經(jīng)營活動(dòng)（根據(jù)所謂？quot；自動(dòng)駕駛原則進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)）或其他情形，可能產(chǎn)生控制。《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表和對子公司投資的會(huì)計(jì)》第12段指出了可能導(dǎo)致控制的幾種情形，即使一個(gè)公司擁有另一個(gè)公司表決權(quán)的一半或少于一半，也是如此。類似地，即使一個(gè)公司不擁有特殊目的實(shí)體權(quán)益或只擁有很少部分，也可能存在控制。在每一種情況下，在應(yīng)用控制概念時(shí)要求對所有相關(guān)因素作出判斷。

　　10.除了《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表和對子公司投資的會(huì)計(jì)》第12優(yōu)規(guī)定的情形外，下述情形也可能表明公司控制特殊目的實(shí)體，從而應(yīng)予以合并（本解釋公告的附錄提供進(jìn)一步的指南），例如：

　?。?）特殊目的實(shí)體的經(jīng)營活動(dòng)在實(shí)質(zhì)上是由公司根據(jù)其特定經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的需要實(shí)施的，以便從特殊目的實(shí)體的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益；

　　（2）公司在實(shí)質(zhì)上具有獲取特殊目的實(shí)體以經(jīng)營活動(dòng)中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟(jì)利益的決策權(quán)，或者按自動(dòng)駕駛原則，公司已經(jīng)委托了這些決策權(quán)；

　　（3）公司在實(shí)質(zhì)上具有獲取特殊目的實(shí)體在經(jīng)營活動(dòng)中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)力，因而承受著特殊目的實(shí)體經(jīng)營活動(dòng)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)；

　?。?）出于從特殊目的實(shí)體經(jīng)營活動(dòng)中獲取經(jīng)濟(jì)利益的目的，公司在實(shí)質(zhì)上保留了與特殊目的實(shí)休或其資產(chǎn)相關(guān)的大部分剩余風(fēng)險(xiǎn)或所有權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。

　　11.公司預(yù)先規(guī)定特殊目的實(shí)體的持續(xù)經(jīng)營活動(dòng)（發(fā)起人或具有受益人利益的其他參與者）并不代表《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表和對子公司投資的會(huì)計(jì)》第13（2）段提到的限制的類型。

　　三、結(jié)論依據(jù)

　　12.《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表和對子公司投資的會(huì)計(jì)》第11段指出，公布合并財(cái)務(wù)報(bào)表的母公司應(yīng)合并所有的子公司.該準(zhǔn)則第6段將母公司定義為擁有一個(gè)或若干個(gè)子公司的公司；將子公司定義為被另一公司（稱作母公司）控制的公司；將控制定義為統(tǒng)馭一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)或經(jīng)營政策，以便從其經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益的權(quán)？quot；?！秶H會(huì)計(jì)準(zhǔn)則-關(guān)于編制和提供財(cái)務(wù)報(bào)告的框架》第35段和《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第1號(hào)-財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)（1997年修訂）》第20（2）段規(guī)定，應(yīng)根據(jù)交易或其他事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)和經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)而不僅僅是其法律形式進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

　　13.對另一實(shí)體的控制要求具有指揮或控制其決策的能力，而不論是否實(shí)施此權(quán)力。但是，根據(jù)《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表和對子公司投資的會(huì)計(jì)》第6段的定義，僅僅具有統(tǒng)馭另一公司決策的能力，并不足以形成控制。統(tǒng)馭決策的能力必須與從特殊目的實(shí)體經(jīng)營活動(dòng)獲取經(jīng)濟(jì)利益的目標(biāo)相匹配。 　　14.特殊目的實(shí)體通常以預(yù)先規(guī)定的方式從事經(jīng)營活動(dòng)。以致于沒有公司能夠?qū)μ厥饽康膶?shí)體力在成立后的持續(xù)經(jīng)營活動(dòng)施加明確的決策影響（例如，其以自動(dòng)駕駛原則進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)）。事實(shí)上，所有的權(quán)力、義務(wù)以及受控制的經(jīng)營活動(dòng)的方方面面都是根據(jù)成立時(shí)規(guī)定或設(shè)定的合同條款預(yù)先規(guī)定或限定的。在這些情形下，對于具有受益人權(quán)益的發(fā)起為或其他參與者來說，可能存在控制，即使由于所有活動(dòng)事實(shí)上都是預(yù)先規(guī)定的，因而進(jìn)行評估特別困難，也是如此。但是，通過：自動(dòng)駕駛原則預(yù)先規(guī)定特殊目的實(shí)體的經(jīng)營活動(dòng)經(jīng)常提供下述證據(jù)：從其自身利益角度，參與者通過預(yù)先規(guī)定，已經(jīng)在特殊目的實(shí)體成立時(shí)實(shí)施了控制的能力，并且正在使這種控制長期存在下去。

　　15.《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表和對子公司投資的會(huì)計(jì)》第13（2）段規(guī)定，如果子公司在嚴(yán)格的長期性限制條件下營業(yè)，大大削弱其向母公司轉(zhuǎn)移資金的能力，應(yīng)將其從合并范圍中排除。并規(guī)定，公司（發(fā)起為或具有受益為權(quán)益的其他參與者）預(yù)先規(guī)定特殊目的實(shí)體的持續(xù)經(jīng)營活動(dòng)（表明公司控制由其決定的持續(xù)經(jīng)營活動(dòng)）并不代表《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表和對子公司投資的會(huì)計(jì)》第13（2）段提到的限制的類型。

　　結(jié)論達(dá)成日期：1998年6月

　　生效日期：本解釋公告對1999年7月1日或以后開始的年度財(cái)務(wù)報(bào)告期間有效，鼓勵(lì)提早運(yùn)用。會(huì)計(jì)政策變更應(yīng)按《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)-當(dāng)期凈損益、重大錯(cuò)誤和會(huì)計(jì)政策變更》第46段的過渡條款進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

　　附錄

　　本附錄的目的是以例示說明本解釋公告的運(yùn)用，以明晰其含義。

　　控制特殊目的實(shí)體的標(biāo)志

　　本解釋公告第10段的例子是為了說明，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，在評估特定協(xié)議時(shí)應(yīng)予以考慮的各類情形。本解釋公告以及本附錄提供的指南無意于作為為確定合并特殊目的的實(shí)體，必須足夠滿足的核對表的條件。

　?。?）經(jīng)營活動(dòng)

　　特殊目的實(shí)體的經(jīng)營活動(dòng)在實(shí)質(zhì)上是由直接或間接創(chuàng)立特殊目的實(shí)體的公司，根據(jù)其特定經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的需要實(shí)施的。

　　例如：

　?、偬厥饽康膶?shí)體主要致力于向公司提供長期資本來源或向公司融資以其持續(xù)的主要或核心經(jīng)營活動(dòng)；

　?、谔厥饽康膶?shí)體向公司提供與公司持續(xù)的主要或核心經(jīng)營活動(dòng)相一致的商品或勞務(wù)，如果沒有特殊目的實(shí)體，這些商品或勞務(wù)將由公司自己提供。

　　特殊目的實(shí)體對報(bào)告公司的經(jīng)濟(jì)依賴（例如，供應(yīng)商與主要客戶之間的關(guān)系）本身并不必然導(dǎo)致控制。

　?。?）決策

　　報(bào)告企業(yè)在實(shí)質(zhì)上具有作出控制事獲得控制特殊目的實(shí)體或其資產(chǎn)的決策權(quán)，包括在特殊目的實(shí)體成立后產(chǎn)生的某些決策權(quán)力。諸如此類的決策權(quán)力可能由于自動(dòng)駕駛原則而被授權(quán)。

　　例如：

　?、賳畏矫娼K止特殊目的實(shí)體的權(quán)力；

　　②變更特殊目的實(shí)體章程或規(guī)章制度的權(quán)力；

　?、鄯駴Q提議變更特殊目的實(shí)體章程或規(guī)章制度的權(quán)力。

　?。?）經(jīng)濟(jì)利益

　　通過章程、合同、協(xié)議或委托書，或其他方案、安排或方法，報(bào)告企業(yè)在實(shí)質(zhì)上具有獲取特殊目的實(shí)體大部分經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)力。諸如此類的獲取特殊目的實(shí)體經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)力可能表明存在控制，如果其以有利于與特殊目的實(shí)體從事交易的公司的方式作出，并且公司堅(jiān)持獲得特殊目的實(shí)體財(cái)務(wù)業(yè)績中的經(jīng)濟(jì)利益。

　　例如：

　?、僖晕磥憩F(xiàn)金凈流量、收益、凈資產(chǎn)或其他經(jīng)濟(jì)利益的方式，獲取由特殊目的實(shí)體分配的大部分經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)力；

　?、趶奶厥饽康膶?shí)體預(yù)期剩余權(quán)益分配或清算中獲取大部分剩余權(quán)益的權(quán)力。

　?。?）風(fēng)險(xiǎn)

　　通過評估與特殊目的實(shí)體從事交易的每一個(gè)參與者的風(fēng)險(xiǎn)，可掌握控制的跡象。通常來說，報(bào)告企業(yè)以直接或間接的方式，對向特殊目的實(shí)體提供大部分資本的外部投資者保障某個(gè)報(bào)酬率或信用（風(fēng)險(xiǎn)）保護(hù)。由此產(chǎn)生的結(jié)果是，報(bào)告企業(yè)保留剩余權(quán)益風(fēng)險(xiǎn)事所有權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，而投資者在實(shí)質(zhì)上只是貸款人，因?yàn)樗麄儷@得的收益或遭受的損失是受限制的。

　　例如：

　　對于特殊目的實(shí)體的基礎(chǔ)凈資產(chǎn)，資本提供者不具有重大利益；

　　資本提供者不具有獲取特殊目的實(shí)體未來經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)力；

　　資本提供者不具有獲取特殊目的實(shí)體未來經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)力；

　　實(shí)質(zhì)上，資本提供者獲取的報(bào)酬相當(dāng)于貸款人的貸款報(bào)酬或權(quán)益報(bào)酬。（參考資料：《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表和對子公司投資的會(huì)計(jì)》）