各上市公司：

    《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本）》已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行，請遵照執(zhí)行。2000年5月1日實(shí)施的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2000年修訂本）同時(shí)廢止。

    （2001年修訂本）

    目錄

    第一章總則

    第二章股票上市協(xié)議董事、監(jiān)事承諾和備案上市推薦人

    第一節(jié)股票上市協(xié)議

    第二節(jié)董事、監(jiān)事承諾和備案

    第三節(jié)上市推薦人

    第三章股票上市的申請、審查與信息披露

    第一節(jié)首次公開發(fā)行的股票上市

    第二節(jié)配股或增發(fā)新股上市

    第三節(jié)派發(fā)股份股利與公積金轉(zhuǎn)增股本的股份上市

    第四節(jié)公司職工股或內(nèi)部職工股上市

    第五節(jié)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份上市

    第六節(jié)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市

    第四章信息披露的基本原則

    第五章董事會(huì)秘書、股權(quán)管理與信息披露事務(wù)

    第一節(jié)董事會(huì)秘書

    第二節(jié)股權(quán)管理與信息披露事務(wù)

    第六章定期報(bào)告

    第七章臨時(shí)報(bào)告

    第一節(jié)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)決議

    第二節(jié)收購、出售資產(chǎn)

    第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易

    第四節(jié)其他重大事件

    第五節(jié)股票交易異常波動(dòng)

    第六節(jié)公司的合并、分立

    第八章停牌、復(fù)牌

    第九章特別處理

    第一節(jié)基本原則

    第二節(jié)財(cái)務(wù)狀況異常的特別處理

    第三節(jié)其他狀況異常的特別處理

    第十章暫停上市、終止上市

    第一節(jié)暫停上市

    第二節(jié)終止上市

    第十一章境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)

    第十二章違反本規(guī)則的處理

    第十三章釋義

    第十四章附則

    附件1：董事聲明及承諾書

    2：監(jiān)事聲明及承諾書

    第一章總則

    1.1 為規(guī)范股票上市行為和上市公司及其他相關(guān)義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者和股票發(fā)行人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）、《證券交易所管理辦法》等國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

    1.2 股票及其衍生品種在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市，適用本規(guī)則的規(guī)定。

    1.3 公司申請經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)公開發(fā)行的股票在本所上市，由本所審查同意后安排上市。

    1.4 本所依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則及中國證監(jiān)會(huì)的授權(quán)對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、有信息披露義務(wù)的投資人及上市推薦人進(jìn)行監(jiān)管。

    第二章股票上市協(xié)議董事、監(jiān)事承諾和備案上市推薦人

    第一節(jié)股票上市協(xié)議

    2.1.1 發(fā)行人在股票首次上市前應(yīng)當(dāng)向本所申請并簽訂股票上市協(xié)議。

    2.1.2 股票上市協(xié)議主要包括以下內(nèi)容：

    （一）雙方的權(quán)利與義務(wù)；

    （二）上市公司章程的內(nèi)容及其制定與修訂程序符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；

    （三）上市費(fèi)用及其交納方式；

    （四）董事會(huì)秘書和董事會(huì)證券事務(wù)代表；

    （五）定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的報(bào)告程序及上市公司回復(fù)本所質(zhì)詢的規(guī)定；

    （六）股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌事宜；

    （七）違約責(zé)任；

    （八）仲裁條款；

    （九）本所認(rèn)為需要規(guī)定的其他內(nèi)容。

    2.1.3 上市公司逾期繳納上市費(fèi)用，本所按日欠費(fèi)金額的0.03％收取滯納金。

    第二節(jié)董事、監(jiān)事承諾和備案

    2.2.1 上市公司的董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股票上市后兩個(gè)月內(nèi)，新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過其任命后兩個(gè)月內(nèi)，簽署《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》并送達(dá)本所備案。董事、監(jiān)事簽署該文件時(shí)必須由一名有證券從業(yè)資格的律師見證，向董事、監(jiān)事解釋《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》的內(nèi)容，董事、監(jiān)事在充分理解后簽字。

    2.2.2 董事應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事聲明及承諾書》中作出承諾：（一）遵守法律法規(guī)，履行誠信勤勉義務(wù)；

    （二）遵守公司章程；

    （三）遵守本規(guī)則，接受本所監(jiān)管；（四）對本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)承諾的其他事項(xiàng)作出承諾。

    監(jiān)事除同樣應(yīng)當(dāng)履行上述職責(zé)并在《監(jiān)事聲明及承諾書》中作出承諾外，還應(yīng)當(dāng)承諾促使上市公司董事遵守其承諾。

    董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》中聲明：

    （一）本人持有所在公司股票的情況；

    （二）有無違反法律法規(guī)受查處情況；

    （三）參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；

    （四）其他任職情況；

    （五）擁有其他國家或地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；

    （六）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由其說明的其他情況。

    2.2.3 《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》中聲明的事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在該等情況發(fā)生變化之日起兩個(gè)月內(nèi)向本所提交有關(guān)最新資料備案，并保證該資料的真實(shí)與完整。

    第三節(jié)上市推薦人

    2.3.1 本所實(shí)行股票上市推薦人制度。公司在本所申請股票上市，必須由一至二個(gè)本所認(rèn)可的機(jī)構(gòu)推薦。

    2.3.2 上市推薦人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

    （一）具有本所會(huì)員資格；

    （二）從事股票承銷工作或具有本所認(rèn)可的其他資格一年以上且信譽(yù)良好；

    （三）最近一年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；

    （四）負(fù)責(zé)推薦工作的主要業(yè)務(wù)人員熟悉本所有關(guān)上市的業(yè)務(wù)規(guī)則。

    2.3.3 符合2.3.2條的會(huì)員應(yīng)當(dāng)每年向本所提出資格申請，經(jīng)本所審查確認(rèn)后，取得上市推薦人資格。會(huì)員受到中國證監(jiān)會(huì)暫停或取消股票承銷業(yè)務(wù)的處分的，本所相應(yīng)暫?；蛉∠渖鲜型扑]人資格。

    2.3.4 會(huì)員向本所申請上市推薦人資格時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

    （一）申請書；

    （二）會(huì)員資格證書；

    （三）承銷資格證書或本所認(rèn)可的其他資格證書；

    （四）主要業(yè)務(wù)人員簡歷；

    （五）最近一年上市推薦業(yè)務(wù)的情況；

    （六）上市推薦協(xié)議書，須附向中國證監(jiān)會(huì)提交的發(fā)行人情況調(diào)查表；（七）本所要求提供的其他文件。

    2.3.5 上市推薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂股票上市推薦協(xié)議，明確雙方在申請上市期間及上市后一年內(nèi)的權(quán)利和義務(wù)。股票上市推薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則和股票上市協(xié)議的有關(guān)規(guī)定。

    2.3.6 上市推薦人應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)：

    （一）確認(rèn)發(fā)行人符合上市條件；

    （二）確保發(fā)行人的董事了解法律、法規(guī)、本規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務(wù)與責(zé)任；

    （三）協(xié)助發(fā)行人申請股票上市并辦理與股票上市相關(guān)的事宜；

    （四）提交股票上市推薦書；

    （五）對股票上市文件所載的資料進(jìn)行核實(shí)，保證股票上市文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求；

    （六）協(xié)助發(fā)行人健全法人治理結(jié)構(gòu)；

    （七）協(xié)助發(fā)行人制定嚴(yán)格的信息披露制度和保密制度；

    （八）本所規(guī)定的上市推薦人的其他義務(wù)。

    2.3.7 上市推薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

    （一）發(fā)行人的概況；

    （二）申請上市股票的發(fā)行情況；

    （三）發(fā)行人與上市推薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系；

    （四）公司章程符合《公司法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定以及發(fā)行人符合上市條件的說明；

    （五）上市推薦人認(rèn)為發(fā)行人需要說明的重要事項(xiàng)和存在的問題；

    （六）上市推薦人需要說明的其他內(nèi)容。

    2.3.8 上市推薦人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人的上市申請文件、上市公告書沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

    2.3.9 上市推薦人不得利用其在股票發(fā)行上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

    第三章股票上市的申請、審查與信息披露

    第一節(jié)首次公開發(fā)行的股票上市

    3.1.1 經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，發(fā)行人方可向本所申請其股票上市。

    3.1.2 發(fā)行人申請其首次公開發(fā)行的股票上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第七號(hào)《上市公告書的內(nèi)容與格式》編制上市公告書。

    3.1.3 發(fā)行人提出上市申請時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

    （一）上市申請書；

    （二）中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其股票發(fā)行的文件及經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行、上市申報(bào)材料；

    （三）上市推薦人出具的股票上市推薦書；

    （四）具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于發(fā)行人全部資本的驗(yàn)資報(bào)告（包括實(shí)物資產(chǎn)所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件）；

    （五）股票發(fā)行后按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料；

    （六）歷次股東大會(huì)決議；

    （七）股票發(fā)行后公司設(shè)立或變更的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

    （八）上市公告書；

    （九）發(fā)行人擬聘任或已聘任為公司董事會(huì)秘書人選的資料；

    （十）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況的報(bào)告；

    （十一）確定公司股票掛牌簡稱的函；

    （十二）公司全部股票已托管的證明文件；

    （十三）本所要求的其他文件。

    3.1.4 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的文件沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

    3.1.5 發(fā)行人向本所提出上市申請時(shí)，其第一大股東應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的發(fā)行人股份，也不由上市公司回購其持有的股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。

    發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。

    3.1.6 發(fā)行人在本所批準(zhǔn)其上市申請后，應(yīng)當(dāng)于其股票掛牌交易日的五日之前在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露報(bào)紙（以下簡稱“指定報(bào)紙”）和中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站（以下簡稱“指定網(wǎng)站”）上刊登上市公告書，并在指定網(wǎng)站上刊登公司章程。上市公告書應(yīng)當(dāng)備置于指定場所，供公眾查閱。

    發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露有關(guān)信息。

    第二節(jié)配股或增發(fā)新股上市

    3.2.1 上市公司配股或增發(fā)新股完成后，可申請配股或增發(fā)新股的可流通股份上市。

    3.2.2 上市公司申請其配股或增發(fā)新股的可流通股份上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下申請文件：

    （一）上市申請書；

    （二）中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；

    （三）經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核的配股或增發(fā)新股的全部申報(bào)材料；

    （四）配股或增發(fā)新股完成后經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；有實(shí)物資產(chǎn)配股或增發(fā)新股的，提供資產(chǎn)所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件；

    （五）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告；

    （六）股份變動(dòng)報(bào)告或上市公告書；

    （七）股份登記機(jī)構(gòu)對新增股份登記托管的書面確認(rèn)文件；

    （八）本所要求的其他文件。

    3.2.3 本所對上市公司配股或增發(fā)新股的可流通股份的上市申請文件審查后，安排其符合條件的股份上市。公司應(yīng)當(dāng)在配股或增發(fā)新股的可流通股份上市前三個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)紙刊登股份變動(dòng)報(bào)告或上市公告書，并公布配股或增發(fā)新股的可流通股份上市日。

    3.2.4 其他股份經(jīng)核準(zhǔn)需上市流通的，參照3.2.2條和3.2.3條的規(guī)定執(zhí)行。

    第三節(jié)派發(fā)股份股利與公積金轉(zhuǎn)增股本的股份上市

    3.3.1 上市公司在派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本前，應(yīng)當(dāng)向本所提供以下文件：

    （一）股東大會(huì)關(guān)于派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本的決議；

    （二）公司實(shí)施派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本公告；

    （三）本所要求的其他文件。

    3.3.2 經(jīng)本所審查后，上市公司應(yīng)當(dāng)于派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日前三至五個(gè)工作日在指定報(bào)紙上刊登派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本公告。

    3.3.3 派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本公告應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并且包括以下內(nèi)容：

    （一）通過派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本方案的股東大會(huì)的屆次和日期；

    （二）派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每10股表述）、股本基數(shù)（按實(shí)施前實(shí)際股本計(jì)算）、是否含稅以及扣稅情況等；

    （三）股權(quán)登記日、除權(quán)日、新增可流通股份上市日；

    （四）實(shí)施辦法；

    （五）股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表（按變動(dòng)前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、變動(dòng)后總股本、占總股本比例等項(xiàng)目列示）；

    （六）派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計(jì)算的上年度每股凈收益或本年度中期每股凈收益；（七）有關(guān)咨詢辦法。

    第四節(jié)公司職工股或內(nèi)部職工股上市

    3.4.1 上市公司申請其公司職工股或內(nèi)部職工股上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

    （一）上市申請書；

    （二）中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于其公司職工股或內(nèi)部職工股上市時(shí)間的批文；

    （三）有關(guān)公司職工股或內(nèi)部職工股的持股情況說明及托管證明；

    （四）有關(guān)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股情況說明；

    （五）公司職工股或內(nèi)部職工股上市提示公告；

    （六）本所要求的其他文件。

    3.4.2 經(jīng)本所審查同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司職工股或內(nèi)部職工股上市前三個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)紙刊登上市提示公告。

    3.4.3 上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

    （一）上市日期、上市股份數(shù)量、凍結(jié)數(shù)量；

    （二）發(fā)行價(jià)格；

    （三）歷次送配情況；

    （四）持股人數(shù)。

    第五節(jié)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份上市

    3.5.1 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任期內(nèi)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向本所申報(bào)持股變動(dòng)情況，但不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，包括因公司派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、購入（受讓）等新增股份。

    3.5.2 上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職半年后，可以申請其所持本公司股份上市流通。

    3.5.3 上市公司原董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員申請所持本公司股份上市流通，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

    （一）上市申請書；

    （二）關(guān)于免去相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的決議或董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的辭職書及董事會(huì)出具的離職證明。

    3.6.1 上市公司申請其向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

    （一）上市申請書；

    （二）配售結(jié)果的公告；

    （三）配售股份的托管證明；

    （四）有關(guān)向基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明；

    （五）上市提示公告；

    （六）本所要求的其他文件。

    3.6.2 經(jīng)本所批準(zhǔn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市前三個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)紙刊登上市提示公告。

    3.6.3 上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

    （一）上市時(shí)間；

    （二）上市股份數(shù)量；

    （三）發(fā)行價(jià)格；

    （四）歷次送配情況。

    第四章信息披露的基本原則

    4.1 上市公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的基本義務(wù)：

    （一）及時(shí)披露所有對上市公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的信息；

    （二）確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整而沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    上市公司對履行以上基本義務(wù)以及本規(guī)則規(guī)定的具體要求有疑問的，應(yīng)當(dāng)向本所咨詢。上市公司不能確定有關(guān)事件是否必須及時(shí)披露的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告本所，由本所審核后決定披露的時(shí)間和方式。

    4.2 上市公司董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

    公司在公告中應(yīng)當(dāng)作出以下重要提示：本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

    4.3 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格。

    4.4 上市公司應(yīng)當(dāng)公開披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。年度報(bào)告和中期報(bào)告為定期報(bào)告，其他報(bào)告為臨時(shí)報(bào)告。

    4.5 上市公司公開披露的信息必須在第一時(shí)間報(bào)送本所。

    4.6 本所根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章對上市公司公開披露的信息進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

    本所對定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前審核；對本所同意免于臨時(shí)報(bào)告事前審核的上市公司的臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核。

    上市公司在信息披露前，應(yīng)當(dāng)按照本所要求將有關(guān)公告和相關(guān)備查文件提交本所。

    4.7 上市公司公告出現(xiàn)錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照要求辦理。

    4.8 上市公司應(yīng)當(dāng)將公司承諾事項(xiàng)和股東承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出送本所備案，并在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。

    上市公司未履行承諾的，董事會(huì)應(yīng)及時(shí)詳細(xì)披露原因以及董事會(huì)應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任；股東未履行承諾的，上市公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)詳細(xì)披露具體情況，并說明董事會(huì)所采取的措施。

    4.9 上市公司存在或正在籌劃第七章第二、三、四節(jié)所述的重大事件，應(yīng)當(dāng)遵循分階段披露的原則，履行信息披露義務(wù)：（一）在該事件尚未披露前，董事和有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)確保有關(guān)信息絕對保密；如果該信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價(jià)格已明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。

    （二）上市公司就上述重大事件與有關(guān)當(dāng)事人一旦簽署意向書或協(xié)議，無論意向書或協(xié)議是否附加條件或附加期限，上市公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。

    上述協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或者解除、終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露，說明協(xié)議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。

    （三）上述重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，或者已披露的重大事件被有關(guān)部門否決的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。

    4.10 上市公司董事會(huì)全體成員及其他知情人員在公司的信息公開披露前，應(yīng)當(dāng)將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。

    4.11 上市公司公開披露的信息應(yīng)當(dāng)在至少一種指定報(bào)紙上公告，按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)上網(wǎng)披露的，還應(yīng)當(dāng)在指定網(wǎng)站披露。在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站。上市公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司的正式公告。

    4.12 上市公司出現(xiàn)下列情形，認(rèn)為無法按照本規(guī)則規(guī)定披露信息的，可以向本所提出申請，經(jīng)本所同意，可以免予按照本規(guī)則規(guī)定披露：（一）上市公司有充分理由認(rèn)為披露某一信息會(huì)損害公司的利益，且該信息對其股票價(jià)格不會(huì)產(chǎn)生重大影響；

    （二）上市公司認(rèn)為擬披露的信息可能導(dǎo)致其違反法律法規(guī)的；

    （三）交易所認(rèn)定的其它情況。

    4.13 上市公司發(fā)生得事項(xiàng)沒有達(dá)到本規(guī)則披露要求的，可以免予公告，但必須報(bào)本所備案。本所認(rèn)為有必要披露的，上市公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的規(guī)定披露。

    4.14 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備和計(jì)算機(jī)等辦公設(shè)備，保證計(jì)算機(jī)可以連接國際互聯(lián)網(wǎng)和對外咨詢電話的暢通。

    第五章董事會(huì)秘書、股權(quán)管理與信息披露事務(wù)

    第一節(jié)董事會(huì)秘書

    5.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立一名董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書為上市公司的高級(jí)管理人員，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。

    5.1.2 董事會(huì)秘書的任職資格：（一）具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；（二）有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)；（三）上市公司董事可以兼任董事會(huì)秘書，但監(jiān)事不得兼任；

    （四）有《公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書；

    （五）上市公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書。

    5.1.3 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

    董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)保證本所可以隨時(shí)與其聯(lián)系。

    5.1.4 董事會(huì)秘書的職責(zé)：（一）董事會(huì)秘書為公司與本所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交本所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)；

    （二）準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件；

    （三）按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性，并在會(huì)議記錄上簽字；（四）協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使上市公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議。上市公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書的意見；（六）負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告本所和中國證監(jiān)會(huì)；（七）負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊資料、董事和董事會(huì)秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會(huì)印章，保管上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件和記錄；

    （八）幫助上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、本規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任；

    （九）協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)作出違反法律法規(guī)、公司章程及本所有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，及時(shí)提醒董事會(huì)，如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議的，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會(huì)議紀(jì)要上，并將會(huì)議紀(jì)要立即提交上市公司全體董事和監(jiān)事；

    （十）為上市公司重大決策提供咨詢和建議；

    （十一）本所要求履行的其他職責(zé)。

    5.1.5 董事會(huì)秘書須經(jīng)過本所組織的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書，由董事會(huì)聘任，報(bào)本所備案并公告；對于沒有合格證書的，經(jīng)本所認(rèn)可后由董事會(huì)聘任。

    5.1.6 公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后三個(gè)月內(nèi)或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)正式聘任董事會(huì)秘書。在此之前，公司應(yīng)當(dāng)臨時(shí)指定人選代行董事會(huì)秘書的職責(zé)。

    5.1.7 公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：（一）董事會(huì)推薦書，內(nèi)容包括被推薦人的職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等；

    （二）被推薦人的個(gè)人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

    （三）被推薦人取得的董事會(huì)秘書資格考試合格證書；

    （四）董事會(huì)的聘任書；

    （五）董事會(huì)秘書的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；（六）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真及通信地址等。

    5.1.8 董事會(huì)秘書有以下情形之一的，本所可以建議上市公司董事會(huì)終止對其的聘任：（一）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給上市公司或投資者造成重大損失；（二）違反國家法律法規(guī)、公司章程和本所有關(guān)規(guī)定，給上市公司或投資者造成重大損失；（三）本所認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

    5.1.9 上市公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，解聘董事會(huì)秘書或董事會(huì)秘書辭職時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告、說明原因并公告。

    5.1.10 董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，將有關(guān)檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項(xiàng)，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止。

    5.1.11 上市公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)另外委任一名董事會(huì)證券事務(wù)代表，在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，代行董事會(huì)秘書的職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會(huì)秘書的任職資格，經(jīng)過本所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書。

    第二節(jié)股權(quán)管理與信息披露事務(wù)

    5.2.1 本所接受董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表辦理上市公司的股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。

    5.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在信息披露前將公告文稿及相關(guān)材料報(bào)送本所。所報(bào)文稿及材料應(yīng)為中文打印件并簽字蓋章，文稿上應(yīng)當(dāng)寫明擬公告的日期及報(bào)紙。經(jīng)本所同意后，上市公司自行聯(lián)系公告事項(xiàng)。不能按預(yù)定日期公告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所。

    5.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)將信息披露文件在公告的同時(shí)備置于指定場所，供公眾查閱。

    5.2.4 上市公司應(yīng)當(dāng)至少選定一家信息披露的指定報(bào)紙；在選定或變更指定報(bào)紙后，在兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告本所。

    第六章定期報(bào)告

    6.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成年度報(bào)告，在指定報(bào)紙披露年度報(bào)告摘要，同時(shí)在指定網(wǎng)站上披露其全文。

    本所在規(guī)定的期限內(nèi)安排各上市公司披露的時(shí)間順序。

    6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號(hào)〈年度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》的規(guī)定編制年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要。

    本所在上述規(guī)定基礎(chǔ)上對年度報(bào)告的編制和披露有進(jìn)一步要求的，公司還應(yīng)當(dāng)按本所要求辦理。

    6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后的兩個(gè)工作日內(nèi)本所報(bào)送年度報(bào)告，經(jīng)本所登記后，在至少一種指定報(bào)紙上刊登年度報(bào)告摘要并在指定網(wǎng)站上披露年度報(bào)告全文。

    6.4 上市公司向本所辦理年度報(bào)告登記手續(xù)時(shí)，應(yīng)向本所報(bào)送以下文件：

    （一）審計(jì)報(bào)告原件；

    （二）年度報(bào)告正本及其摘要；

    （三）董事會(huì)決議及其公告文稿；

    （四）上述文件的電子文件；

    （五）停牌申請；

    （六）本所要求的其他文件。

    6.5 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則9.2.1條所述財(cái)務(wù)狀況異常的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在收到年度審計(jì)報(bào)告后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送本所。

    6.6 本所對上市公司年度報(bào)告的事后審核是對年度報(bào)告摘要、正本在形式上的審查。上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真、及時(shí)地答復(fù)本所的問詢，并按本所要求對年度報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋說明、刊登補(bǔ)充公告。

    6.7 上市公司應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)編制完成中期報(bào)告并在指定報(bào)紙披露。

    6.8 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第三號(hào)〈中期報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》以及有關(guān)通知的規(guī)定編制中期報(bào)告。

    本所在上述規(guī)定基礎(chǔ)上對中期報(bào)告的披露提出進(jìn)一步要求的，公司還應(yīng)按本所要求辦理。

    6.9 上市公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，但有下列情形之一的，必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)（中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外）：

    （一）擬在下半年進(jìn)行利潤分配或公積金轉(zhuǎn)增股本的；

    （二）中國證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。

    6.10 中期報(bào)告的報(bào)送、公告和審核按照年度報(bào)告的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    第七章臨時(shí)報(bào)告

    第一節(jié)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)決議

    7.1.1 上市公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送本所備案。

    本所要求公司提供董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)按照本所要求在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提供該等會(huì)議記錄。

    7.1.2 上市公司董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)和本章第二、三、四節(jié)有關(guān)事項(xiàng)的，必須公告；其他事項(xiàng)，本所認(rèn)為有必要的，也應(yīng)當(dāng)公告。

    7.1.3 上市公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將監(jiān)事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送本所備案，經(jīng)本所審核后，在指定報(bào)紙上公布。

    7.1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將股東大會(huì)決議公告文稿、會(huì)議記錄和全套會(huì)議文件報(bào)送本所，經(jīng)本所審查后在指定報(bào)紙上刊登決議公告。

    7.1.5 股東大會(huì)因故延期或取消，應(yīng)當(dāng)在原定股東大會(huì)召開日的五個(gè)工作日之前發(fā)布通知，通知中應(yīng)當(dāng)延期或取消的具體原因。屬延期的，通知中應(yīng)當(dāng)公布延期后的召開日期。

    7.1.6 股東大會(huì)對董事會(huì)預(yù)案作出修改，或?qū)Χ聲?huì)預(yù)案以外的事項(xiàng)作出決議，或會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開的，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所說明原因并公告。

    7.1.7 股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)寫明出席會(huì)議的股東人數(shù)、所持股份及占上市公司有表決權(quán)總股本的比例，以及每項(xiàng)議案的表決方式和表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。對股東提案作出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。

    發(fā)行B股的上市公司還應(yīng)當(dāng)在公告中說明股東會(huì)議通知情況、上市公司A股股東和B股股東出席會(huì)議及表決情況。

    7.1.8 股東大會(huì)以會(huì)議文件等形式向股東通報(bào)的重要內(nèi)容，如未公開披露過的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露。

    第二節(jié)收購、出售資產(chǎn)

    7.2.1 本節(jié)所稱收購、出售資產(chǎn)是指上市公司收購、出售企業(yè)所有者權(quán)益、實(shí)物資產(chǎn)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的行為。

    7.2.2 上市公司擬收購、出售資產(chǎn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，應(yīng)在兩個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告并公告：（一）按照最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、評估報(bào)告或驗(yàn)資報(bào)告，收購、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)值的10％以上；（二）被收購資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告）占上市公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10％以上，且絕對金額在100萬元以上；被收購資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無法計(jì)算的，不適用本款；收購企業(yè)所有者權(quán)益的，被收購企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤或虧損值計(jì)算；（三）被出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損絕對值或該交易行為所產(chǎn)生的利潤或虧損絕對額占上市公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10％以上，且絕對金額在100萬元以上；被出售資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無法計(jì)算的，不適用本款；出售企業(yè)所有者權(quán)益的，被出售企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤或虧損值計(jì)算；（四）收購、出售資產(chǎn)的交易金額（承擔(dān)債務(wù)、費(fèi)用等應(yīng)當(dāng)一并計(jì)算）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額10％以上。

    7.2.3 上市公司擬收購、出售資產(chǎn)按7.2.2條第（一）、（四）項(xiàng)所述標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算所得的相對數(shù)字占50％以上的；或按7.2.2條第（二）、（三）項(xiàng)所述標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算所得的相對數(shù)字占50％以上，且收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損絕對金額在500萬元以上的，除須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，報(bào)告本所并公告外，必須經(jīng)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

    上市公司還應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對擬收購、出售的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或評估，審計(jì)或評估基準(zhǔn)日距協(xié)議生效日不得超過6個(gè)月。若因特殊情況不能審計(jì)或評估，必須在股東大會(huì)上說明原因。

    中國證監(jiān)會(huì)對收購、出售資產(chǎn)另有規(guī)定的，上市公司還應(yīng)當(dāng)按照相應(yīng)規(guī)定辦理。

    7.2.4 上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行收購、出售的，以其在此期間交易的累計(jì)額確定是否公告。

    7.2.5 上市公司直接或間接持股比例超過50％的子公司收購、出售資產(chǎn)，視同上市公司行為，適用本節(jié)規(guī)定。上市公司的參股公司（持股50％以下）收購、出售資產(chǎn)，交易標(biāo)的有關(guān)金額指標(biāo)乘以參股比例后，適用本節(jié)規(guī)定。

    7.2.6 上市公司因收購、出售其他上市公司的股份，需履行股東披露義務(wù)或要約義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和本所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    7.2.7 上市公司應(yīng)當(dāng)在收購、出售資產(chǎn)協(xié)議生效之日起三個(gè)月內(nèi)公告交易實(shí)施情況（包括所有必需的產(chǎn)權(quán)變更或登記過戶手續(xù)完成情況），同時(shí)提供相關(guān)證明文件。

    7.2.8 上市公司披露上述收購、出售資產(chǎn)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

    （一）交易公告文稿；

    （二）收購、出售資產(chǎn)的協(xié)議書；

    （三）董事會(huì)決議及公告（如有）；

    （四）被收購、出售資產(chǎn)涉及的政府批文（如有）；

    （五）被收購、出售資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

    （六）中介機(jī)構(gòu)對被收購、出售資產(chǎn)的意見書（評估報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告）；

    （七）本所要求的其他文件。

    7.2.9 上市公司收購、出售資產(chǎn)的公告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

    （一）交易概述及協(xié)議生效時(shí)間；

    （二）協(xié)議有關(guān)各方的基本情況，包括企業(yè)名稱、工商登記類型、注冊地點(diǎn)、法定代表人、主營業(yè)務(wù)等；

     （三）被收購、出售資產(chǎn)的基本情況，包括該資產(chǎn)的名稱、中介機(jī)構(gòu)名稱、資產(chǎn)帳面值及評估值、資產(chǎn)運(yùn)營情況、資產(chǎn)質(zhì)押、抵押以及在該資產(chǎn)上設(shè)立的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的情況、涉及該財(cái)產(chǎn)的重大爭議的情況；被收購、出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益的，還應(yīng)當(dāng)介紹公司（或企業(yè)）的基本情況和最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、主營收入、凈利潤等，并附收購、出售基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表和損益表（如果基準(zhǔn)日不是年底，還需披露上一年度損益表）；收購、出售資產(chǎn)達(dá)到7.2.3條所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，除披露上述內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露該等資產(chǎn)的歷史情況；被收購出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益，且占被收購企業(yè)所有者權(quán)益的50％以上，另應(yīng)當(dāng)披露該企業(yè)近三年的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表或公司成立之日起至收購、出售資產(chǎn)合同簽署日期間的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表。

    （四）上市公司預(yù)計(jì)從該交易獲得的利益及該交易對上市公司未來經(jīng)營的影響；

    （五）交易金額（包括定價(jià)基準(zhǔn)）及支付方式（現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等，還包括有關(guān)分期付款安排的條款）；

    （六）該交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；

    （七）出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)說明出售所得款項(xiàng)的用途；

    （八）收購資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)說明是否與招股說明書、配股說明書或其他募集資金說明書中列示的項(xiàng)目相關(guān)，并說明該項(xiàng)交易的資金來源；

    （九）須經(jīng)股東大會(huì)或有權(quán)部門批準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)明確說明需履行的合法程序和進(jìn)展情況；

    （十）如果收購資產(chǎn)后，可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露有關(guān)情況；

    （十一）如果收購資產(chǎn)后，可能與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭的，應(yīng)披露規(guī)避的方法或其他安排（包括有關(guān)協(xié)議或承諾等）；

    （十二）收購資產(chǎn)后，上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開的安排計(jì)劃；

     （十三）本所要求的其他內(nèi)容。

    第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易

    7.3.1 上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：

    （一）購買或銷售商品；

    （二）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；

    （三）提供或接受勞務(wù)；

    （四）代理；

    （五）租賃；

    （六）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?br>
    （七）擔(dān)保；

    （八）管理方面的合同；

    （九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

    （十）許可協(xié)議；

    （十一）贈(zèng)與；

    （十二）債務(wù)重組；

    （十三）非貨幣性交易；

    （十四）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

    （十五）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。

    上市公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。

    7.3.2 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

    （一）直接或間接地控制上市公司，以及與上市公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與上市公司受同一母公司控制的子公司）；

     （二）7.3.3條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)。

    7.3.3 上市公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：

    （一）持有上市公司5％以上股份的個(gè)人股東；

    （二）上市公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

    （三）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的親屬，包括：1.父母；2.配偶；3.兄弟姐妹；4.年滿18周歲的子女；5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

    7.3.4 因與上市公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合7.3.2條和7.3.3條規(guī)定的，為上市公司潛在關(guān)聯(lián)人。

    7.3.5 由上市公司控制或持有50％以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同上市公司行為，其披露適用7.3.7、7.3.8、7.3.9、7.3.11、7.3.12、7.3.13、7.3.14條規(guī)定；上市公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，以其交易標(biāo)的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，適用7.3.7、7.3.8、7.3.9、7.3.11、7.3.12、7.3.13、7.3.14條規(guī)定。

    7.3.6 上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

    （一）符合誠實(shí)信用的原則；

    （二）關(guān)聯(lián)方如享有上市公司股東大會(huì)表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決；（三）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避；（四）上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對上市公司有利。必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。

    7.3.7 上市公司關(guān)聯(lián)人與上市公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：

    （一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；

    （二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)上市公司的決定；

    （三）上市公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬下列情形的，不得參與表決：

    （1）與董事個(gè)人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易；

    （2）董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)或控制權(quán)的，該等企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；（3）按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。

    （四）上市公司股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參加表決。關(guān)聯(lián)股東有特殊情況無法回避時(shí)，在上市公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議中對此作出詳細(xì)說明，同時(shí)對非關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，并在決議公告中披露。

    7.3.8 上市公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額低于300萬元，且低于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5％的，不適用本節(jié)規(guī)定。

    7.3.9 上市公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元至3000萬元之間或占上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5％至5％之間的，上市公司應(yīng)當(dāng)在簽定協(xié)議后兩個(gè)工作日內(nèi)按照7.3.11條的規(guī)定進(jìn)行公告，并在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。

    7.3.10 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照7.2.8條的規(guī)定向本所提交文件。

    7.3.11 上市公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

    （一）交易日期、交易地點(diǎn)；

    （二）有關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

    （三）交易及其目的的簡要說明；

    （四）交易的標(biāo)的、價(jià)格及定價(jià)政策；

    （五）關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重；

    （六）關(guān)聯(lián)交易涉及收購或者出售某一公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)說明該公司的實(shí)際持有人的詳細(xì)情況，包括實(shí)際持有人的名稱及其業(yè)務(wù)狀況；

    （七）董事會(huì)關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司是否有利得意見；

    （八）若涉及對方或他方向上市公司支付款項(xiàng)的，必須說明付款方近三年或自成立之日起至協(xié)議簽署期間的財(cái)務(wù)狀況，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對該等款項(xiàng)收回或成為壞帳的可能作出判斷和說明；

    （九）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見；

    （十）本所和中國證監(jiān)會(huì)要求的其他內(nèi)容。

    關(guān)聯(lián)交易涉及收購、出售資產(chǎn)的，還應(yīng)參照7.2.9條的要求披露。

    7.3.12 上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％以上的，公司董事會(huì)必須在作出決議后二個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送本所并公告。公告的內(nèi)容須符合7.3.11條的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易在公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，任何與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會(huì)上應(yīng)當(dāng)放棄對該議案的投票權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項(xiàng)交易需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會(huì)上對該議案的投票權(quán)”。

    對于此類關(guān)聯(lián)交易，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對該交易是否對公司有利發(fā)表意見，同時(shí)上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設(shè)及考慮因素。上市公司應(yīng)當(dāng)在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。

    7.3.13 上市公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者上市公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到本規(guī)則7.3.9條所述標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)按7.3.9條的規(guī)定披露。

    7.3.14 上市公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者上市公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到7.3.12條所述條件的，上市公司須按7.3.12條的規(guī)定披露。

    7.3.15 上市公司與關(guān)聯(lián)人之間簽署的涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、土地租賃協(xié)議等在招股說明書、上市公告書或前一個(gè)定期報(bào)告中已經(jīng)披露，協(xié)議主要內(nèi)容（如價(jià)格、數(shù)量及付款方式等）在下一個(gè)定期報(bào)告之前未發(fā)生顯著變化的，上市公司可豁免執(zhí)行本節(jié)上述條款，但是應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告及其相應(yīng)的財(cái)務(wù)報(bào)告附注中就報(bào)告期內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況作出必要說明。

    7.3.16 上市公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下的交易，可免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露：

    （一）關(guān)聯(lián)人按照上市公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以繳納現(xiàn)金方式認(rèn)購應(yīng)當(dāng)認(rèn)購的股份；

    （二）關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息或者紅利；

    （三）關(guān)聯(lián)人購買上市公司發(fā)行的企業(yè)債券；

    （四）上市公司與其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；

    （五）本所認(rèn)定的其他情況。

    7.3.17 公司必須在重大關(guān)聯(lián)交易實(shí)施完畢之日起二個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。

    第四節(jié)其他重大事件

    7.4.1 上市公司在會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)預(yù)計(jì)出現(xiàn)虧損的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的30個(gè)工作日內(nèi)發(fā)布首次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

    7.4.2 上市公司發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，按以下要求進(jìn)行披露：

   （一）訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及的金額或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值10％以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)在知悉該事件后及時(shí)報(bào)告并公告；

   （二）上市公司根據(jù)第（一）項(xiàng)規(guī)定披露信息前，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送有關(guān)法律文書的復(fù)印件；

   （三）對訴訟、仲裁事件的披露，應(yīng)當(dāng)說明訴訟、仲裁受理日期，訴訟、仲裁各方當(dāng)事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱，受理法院或仲裁機(jī)構(gòu)的名稱和所在地，訴訟或仲裁的原因、依據(jù)及訴訟、仲裁的請求，判決或仲裁的日期、結(jié)果以及各方當(dāng)事人對結(jié)果的意見等。

    7.4.3 上市公司發(fā)生重大擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償，將追償情況及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)遵循以下要求：

   （一）上市公司不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。上市公司為上述公司、個(gè)人以外的法人提供擔(dān)保，涉及的金額或連續(xù)12個(gè)月累計(jì)額占上市公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的10％以上的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并公告；

   （二）上市公司根據(jù)第（一）項(xiàng)規(guī)定披露信息前，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送相關(guān)協(xié)議的復(fù)印件；

   （三）對擔(dān)保事項(xiàng)的披露，應(yīng)當(dāng)說明擔(dān)保協(xié)議簽署及生效日期，債權(quán)人名稱，擔(dān)保的方式、期限、金額，擔(dān)保協(xié)議中的其他重要條款，被擔(dān)保人基本情況等：被擔(dān)保人為法人的，應(yīng)當(dāng)包括企業(yè)名稱、注冊地點(diǎn)、法定代表人、經(jīng)營范圍、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系；被擔(dān)保人為個(gè)人的，應(yīng)當(dāng)包括姓名、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系；

   （四）根據(jù)第（一）項(xiàng)披露的擔(dān)保事項(xiàng)，被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并公告；

   （五）根據(jù)第（一）項(xiàng)應(yīng)當(dāng)披露的擔(dān)保事項(xiàng)，被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他可能嚴(yán)重影響其還款能力的事件，上市公司知悉后應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并公告。

    7.4.4 上市公司出現(xiàn)以下情況且所涉及的數(shù)額達(dá)到7.2.2所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，比照本章第二節(jié)的規(guī)定披露：

    （一）重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

    （二）大額銀行退票；

    （三）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

    （四）遭受重大損失；

    （五）重大投資行為；

    （六）可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；

    （七）重大行政處罰（若不涉及具體數(shù)額，應(yīng)當(dāng)披露被查處的具體內(nèi)容）；（八）本所認(rèn)為需披露的其他事項(xiàng)。

    7.4.5 上市公司出現(xiàn)以下情況，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告并公告：（一）公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱的變更，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在指定網(wǎng)站上披露；

    （二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

    （三）訂立7.4.4條第（一）項(xiàng)以外的重要合同，可能對上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；

    （四）發(fā)生重大債務(wù)或未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)；

    （五）變更募集資金投資項(xiàng)目；

    （六）直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5％以上；

    （七）持有上市公司5％以上股份的股東，其持有股份增減變化達(dá)5％以上；

    （八）上市公司第一大股東發(fā)生變更；

    （九）上市公司董事長、三分之一以上董事或經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

    （十）生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓、生產(chǎn)資料采購、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化；

    （十一）減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)的決定；

    （十二）新的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司的經(jīng)營產(chǎn)生顯著影響；

    （十三）更換為上市公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

    （十四）股東大會(huì)、董事會(huì)的決議被法院依法撤銷；

    （十五）法院裁定禁止對上市公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持上市公司的股份；

    （十六）持有上市公司5％以上股份的股東所持股份被質(zhì)押；

    （十七）上市公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；

    （十八）上市公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債；

    （十九）獲悉主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，上市公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備的；

    （二十）因涉嫌違反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查或正受到中國證監(jiān)會(huì)處罰的（公司就違規(guī)事項(xiàng)公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)）；

   （二十一）本所認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)。

    7.4.6 上市公司出現(xiàn)7.4.5條第（五）項(xiàng)所述情形，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

    （一）董事會(huì)決議；

    （二）監(jiān)事會(huì)對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；

    （三）新項(xiàng)目的可行性報(bào)告；

    （四）新項(xiàng)目的有關(guān)立項(xiàng)批文（如有）；

    （五）新項(xiàng)目的合作意向書或協(xié)議（如有）；

    （六）新項(xiàng)目涉及收購資產(chǎn)或企業(yè)所有者權(quán)益的，應(yīng)提供有關(guān)的評估報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告；

    （七）原項(xiàng)目的終止協(xié)議及說明（如有）；

    （八）董事會(huì)關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的公告文稿；

    （九）本所要求的其他文件。

    7.4.7 上市公司出現(xiàn)7.4.5條第（五）項(xiàng)所述情形，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

    （一）董事會(huì)關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的原因說明；

    （二）董事會(huì)關(guān)于新項(xiàng)目的發(fā)展前景、盈利能力、有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和對策等情況的說明；

    （三）新項(xiàng)目涉及收購資產(chǎn)或企業(yè)所有者權(quán)益的，還應(yīng)當(dāng)比照本章第二節(jié)的規(guī)定進(jìn)行披露；

    （四）新項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)比照本章第三節(jié)的規(guī)定進(jìn)行公告；

    （五）本所要求的其他內(nèi)容。

    7.4.8 董事會(huì)預(yù)計(jì)上市公司業(yè)績與其披露過的盈利預(yù)測有重大差異，而且導(dǎo)致該差異的因素尚未披露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，說明有關(guān)因素及其對業(yè)績的影響。

    上市公司董事會(huì)在向本所提交公告文稿時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

    （一）預(yù)計(jì)的業(yè)績變化和造成變化的原因；

    （二）董事會(huì)確認(rèn)預(yù)計(jì)的依據(jù)及過程是適當(dāng)和審慎的函件；

    上市公司聘有獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的，應(yīng)當(dāng)提交獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問確認(rèn)上市公司董事會(huì)作出該預(yù)計(jì)的依據(jù)及過程是適當(dāng)和審慎的函件。

    7.4.9 上市公司直接或間接持股比例超過50％的子公司出現(xiàn)本節(jié)所述情形的，視同上市公司的行為，適用本節(jié)規(guī)定。

    第五節(jié)股票交易異常波動(dòng)

    7.5.1 上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司股票的交易以及公共傳播媒介、網(wǎng)站對本公司的報(bào)道。

    7.5.2 出現(xiàn)下列情況之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并公告：

    （一）股票交易發(fā)生異常波動(dòng)；

    （二）公共傳播媒介或網(wǎng)站傳播的消息可能對公司的股票交易產(chǎn)生影響。

    7.5.3 股票出現(xiàn)以下情況之一時(shí)，本所將根據(jù)市場情形，認(rèn)定其是否屬股票交易異常波動(dòng)：

    （一）某只股票的價(jià)格連續(xù)三個(gè)交易日達(dá)到漲幅限制或跌幅限制；

    （二）某只股票連續(xù)五個(gè)交易日列入“股票、基金公開信息”；

    （三）某只股票價(jià)格的振幅連續(xù)三個(gè)交易日達(dá)到15％；

    （四）某只股票的日均成交金額連續(xù)五個(gè)交易日逐日增加50％；

    （五）本所或中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為屬于異常波動(dòng)的其他情況。

    出現(xiàn)上述第（一）至（四）項(xiàng)情形被認(rèn)定為異常波動(dòng)的股票，其異常波動(dòng)的計(jì)算從公告之日起重新開始。

    7.5.4 上市公司針對有關(guān)傳聞發(fā)布公告，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送公告文稿及傳聞在公共傳播媒介中傳播的證據(jù)。

    7.5.5 上市公司出現(xiàn)7.5.2條所述的情況時(shí)，本所可以要求上市公司比照7.5.7條的規(guī)定發(fā)布公告。

    7.5.6 上市公司對有關(guān)傳聞的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

    （一）傳聞內(nèi)容及其來源；

    （二）公司的真實(shí)情況；

    （三）經(jīng)本所同意的其他內(nèi)容。

    7.5.7 上市公司認(rèn)為股票交易的異常波動(dòng)與上市公司或上市公司內(nèi)外部環(huán)境的變化無關(guān)，應(yīng)當(dāng)在公告中作出說明；若與本公司有關(guān)，則應(yīng)當(dāng)披露可能影響其股票價(jià)格的信息

    第六節(jié)公司的合并、分立

    7.6.1 上市公司的合并、分立應(yīng)當(dāng)符合《公司法》等現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定。

    7.6.2 涉及上市公司股份變動(dòng)的合并、分立方案應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)并抄報(bào)本所。

    7.6.3 涉及上市公司股份變動(dòng)的合并、分立方案未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的，本所對有關(guān)的公告文稿不予審查，并報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)。

    7.6.4 上市公司合并、分立方案實(shí)施過程中涉及上市公司信息披露和股份變更登記等事項(xiàng)，按中國證監(jiān)會(huì)和本所的規(guī)定辦理。

    第八章停牌、復(fù)牌

    8.1 上市公司可以以本所認(rèn)為合理的理由向本所申請停牌與復(fù)牌。

    8.2 本所可根據(jù)實(shí)際情況或中國證監(jiān)會(huì)的要求，決定公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌。

    8.3 出現(xiàn)以下情況之一的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向本所申請對其股票及其衍生品種例行停牌與復(fù)牌    

    （一）上市公司于交易日公布中期報(bào)告或年度報(bào)告，當(dāng)日上午停牌，下午開市時(shí)復(fù)牌；

    （二）上市公司召開股東大會(huì)，會(huì)議期間為本所開市時(shí)間的，自股東大會(huì)召開當(dāng)日起停牌，直至公告股東大會(huì)決議當(dāng)日上午開市時(shí)復(fù)牌；如果股東大會(huì)決議公告的內(nèi)容涉及增加、變更或否決議案的，直至公告股東大會(huì)決議當(dāng)日下午開市時(shí)復(fù)牌；公告日為非交易日，則公告后第一個(gè)交易日復(fù)牌；

    （三）上市公司于交易日公布董事會(huì)關(guān)于權(quán)益分派、配股、公積金轉(zhuǎn)增股本等決議，當(dāng)日上午停牌，下午開市時(shí)復(fù)牌。

    8.4 上市公司出現(xiàn)以下情況之一，本所對其股票及其衍生品種予以停牌與復(fù)牌：

   （一）在公共傳播媒介中出現(xiàn)上市公司尚未披露的消息，可能對公司股票及其衍生品種的交易產(chǎn)生較大影響，本所對該股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至上市公司對該消息作出公告的當(dāng)日下午開市時(shí)復(fù)牌；


   （二）股票交易出現(xiàn)異常波動(dòng)，本所可以對其停牌，直至有披露義務(wù)的當(dāng)事人作出公告的當(dāng)日下午開市時(shí)復(fù)牌。

    8.5 上市公司于交易日公布臨時(shí)報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)向本所申請停牌，本所根據(jù)情況決定停牌與復(fù)牌時(shí)間。

    8.6 臨時(shí)報(bào)告披露不夠充分、完整或可能誤導(dǎo)公眾，上市公司拒不按照本所要求作出修改的，本所可以對該公司股票及其衍生品種停牌，直至上市公司作出補(bǔ)充或更正公告的當(dāng)日下午開市時(shí)復(fù)牌。

    8.7 本所審核上市公司定期報(bào)告時(shí)，要求上市公司就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解釋說明或補(bǔ)充公告，公司不按本所要求辦理的，本所可以視具體情況對其股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司作出解釋說明或補(bǔ)充公告的當(dāng)日下午開市時(shí)復(fù)牌。

    8.8 上市公司未在《證券法》規(guī)定的法定期限內(nèi)公布定期報(bào)告的，本所對其股票及其衍生品種停牌，直至其定期報(bào)告披露的當(dāng)日下午開市時(shí)復(fù)牌；公告日為非交易日，則公告后第一個(gè)交易日復(fù)牌。

    8.9 上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律、法規(guī)、規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則，情節(jié)嚴(yán)重的，在被有關(guān)部門調(diào)查期間，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，本所對公司股票及其衍生品種停牌，待有關(guān)處理決定公告后另行決定復(fù)牌時(shí)間。

    8.10 上市公司監(jiān)事會(huì)按《公司法》第一百二十六條規(guī)定職權(quán)所作出的可能對股票的交易產(chǎn)生較大影響的決議于交易日公告，其股票及其衍生品種當(dāng)日上午停牌，下午開市時(shí)復(fù)牌；情況特殊的，根據(jù)具體情況決定停牌與復(fù)牌時(shí)間。

    8.11 上市公司嚴(yán)重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)仍不予改正的，本所對其股票停牌，直至改正后復(fù)牌。

    8.12 上市公司因某種原因使本所失去有效信息來源時(shí)，本所可以對該公司的股票及其衍生品種停牌，直至本所恢復(fù)有效信息來源后復(fù)牌。

    8.13 上市公司出現(xiàn)以下情況之一的，本所對其股票及其衍生品種停牌，直至導(dǎo)致停牌的原因消除后復(fù)牌：

    （一）投資者發(fā)出收購該上市公司股票的公開要約；

    （二）中國證監(jiān)會(huì)依法作出暫停股票交易的決定；

    （三）本所認(rèn)為必要時(shí)。

    8.14 上市公司出現(xiàn)異常狀況，本所對其股票交易實(shí)行特別處理的，該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則第九章的規(guī)定停牌。

    8.15 上市公司出現(xiàn)10.1.1條規(guī)定的情況之一或發(fā)生重大事件而影響公司上市資格的，本所按第十章的規(guī)定對該公司的股票及其衍生品種停牌。

    8.16 上市公司在重大收購、出售資產(chǎn)或股權(quán)、債務(wù)重組過程中，股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)或董事會(huì)預(yù)計(jì)將會(huì)導(dǎo)致股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)的，如果出現(xiàn)下列情形且無法按照4.9條規(guī)定進(jìn)行分階段披露的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向本所提出停牌申請：

    （一）重大收購、出售資產(chǎn)或股權(quán)、債務(wù)重組行為不能確定結(jié)果；

    （二）相關(guān)信息在市場上已有傳播但仍需報(bào)請政府批準(zhǔn)；

    （三）董事會(huì)預(yù)計(jì)相關(guān)信息無法保密的。

    8.17 公司申請的停牌期限不超過30天的，本所根據(jù)公司的股票交易情況作出決定；超過30天（包括30天）的，由本所提出處理意見報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在停牌申請獲準(zhǔn)后的次一個(gè)工作日公告停牌的信息。

    8.18 在停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每兩周披露一次重大收購、出售、債務(wù)重組事項(xiàng)的進(jìn)展情況。

    停牌期間，相關(guān)事項(xiàng)的不確定性已經(jīng)消除的，公司應(yīng)在二個(gè)工作日內(nèi)向本所申請復(fù)牌并公告；停牌期滿，該等事項(xiàng)的不確定性沒有消除的，公司應(yīng)在期滿時(shí)提前二個(gè)工作日向本所申請延長停牌時(shí)間，經(jīng)本所同意或報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，公司應(yīng)及時(shí)予以公告。

    8.19 公司就同一不確定事項(xiàng)累計(jì)停牌已達(dá)到90天，公司未向本所申請復(fù)牌的，自累計(jì)停牌滿三個(gè)月之日起，本所對其股票強(qiáng)制復(fù)牌，并對其股票采取以下交易方式：

    （一）投資者在本所另行規(guī)定的開市時(shí)間內(nèi)申報(bào)交易委托；

    （二）申報(bào)價(jià)格不得超過上一次收市價(jià)格的5％，不設(shè)下限；（三）在本條第（一）項(xiàng)規(guī)定時(shí)間收市后對有效申報(bào)按集合競價(jià)方法進(jìn)行撮合成交。

    在此期間，相關(guān)事項(xiàng)的不確定性已經(jīng)消除的，公司應(yīng)在二個(gè)工作日內(nèi)向本所申請恢復(fù)停牌前的交易方式并公告。

    第九章特別處理

    第一節(jié)基本原則

    9.1.1 上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或其他狀況異常，導(dǎo)致投資者難于判斷公司前景，權(quán)益可能受到損害的，本所將對公司股票交易實(shí)行特別處理。

    9.1.2 本章所稱特別處理包括以下措施：

    （一）在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股東；

    （二）股票報(bào)價(jià)的日漲跌幅限制為5％。

    9.1.3 本規(guī)則所規(guī)定的特別處理不屬于對上市公司的處罰，上市公司在特別處理期間的權(quán)利和義務(wù)不變。

    第二節(jié)財(cái)務(wù)狀況異常的特別處理

    9.2.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，為財(cái)務(wù)狀況異常：

    （一）最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示的凈利潤均為負(fù)值；

    （二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊資本，即每股凈資產(chǎn)低于股票面值；

    （三）注冊會(huì)計(jì)師對最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告；

    （四）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的股東權(quán)益扣除注冊會(huì)計(jì)師、有關(guān)部門不予確認(rèn)的部分，低于注冊資本；

    （五）最近一份經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告對上年度利潤進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損；

    （六）經(jīng)本所或中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為財(cái)務(wù)狀況異常的。

    9.2.2 上市公司出現(xiàn)9.2.1條所列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在收到審計(jì)報(bào)告之日起兩個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告，并提交上市公司董事會(huì)書面意見。

    9.2.3 本所收到上市公司上述報(bào)告后五個(gè)工作日內(nèi)，或者在報(bào)請中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的期限內(nèi)，決定是否對該公司股票實(shí)行特別處理。

    上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求在其股票交易實(shí)行特別處理之前一交易日作出公告，其股票在公告日停牌一天，公告后第一個(gè)交易日復(fù)牌并實(shí)行特別處理。

    9.2.4 上市公司最近年度財(cái)務(wù)狀況恢復(fù)正常、審計(jì)結(jié)果表明9.2.1條所列情形已消除，并且滿足以下條件的，公司應(yīng)當(dāng)自收到最近年度審計(jì)報(bào)告之日起兩個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告并提交年度報(bào)告，同時(shí)可以向本所申請撤銷特別處理：

    （一）主營業(yè)務(wù)正常運(yùn)營；

    （二）扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤為正值。

    9.2.5 本所自接到撤銷特別處理申請之日起兩個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)該公司的實(shí)際，決定是否撤銷特別處理。在撤消特別處理前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求于交易日作出公告。公告日其股票停牌一天，公告后第一個(gè)交易日復(fù)牌并撤銷特別處理。

    未撤銷特別處理的，上市公司在下一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后方可參照9.2.4的規(guī)定向本所申請撤銷特別處理。

    第三節(jié)其他狀況異常的特別處理

    9.3.1 上市公司出現(xiàn)以下異常狀況之一的，本所對其股票交易實(shí)行特別處理：

   （一）由于自然災(zāi)害、重大事故等導(dǎo)致上市公司主要經(jīng)營設(shè)施遭受損失，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)基本中止，在三個(gè)月以內(nèi)不能恢復(fù)的；

   （二）公司涉及負(fù)有賠償責(zé)任的訴訟或仲裁案件，按照法院或仲裁機(jī)構(gòu)的法律文書，賠償金額累計(jì)超過上市公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的50％的；

   （三）公司主要銀行帳號(hào)被凍結(jié)，影響上市公司正常經(jīng)營活動(dòng)的；

   （四）公司出現(xiàn)其他異常情況，董事會(huì)認(rèn)為有必要對股票交易實(shí)行特別處理的；

    (五）人民法院受理公司破產(chǎn)案件，可能依法宣告上市公司破產(chǎn)的；

    （六）公司董事會(huì)無法正常召開會(huì)議并形成董事會(huì)決議的；

    （七）公司的主要債務(wù)人被法院宣告進(jìn)入破產(chǎn)程序，而公司相應(yīng)債權(quán)未能計(jì)提足額壞帳準(zhǔn)備，公司面臨重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的；

    （八）中國證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)定為狀況異常的其他情形。

    9.3.2 上市公司出現(xiàn)9.3.1條第（一）至（四）項(xiàng)和（六）至（七）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)工作日內(nèi)向本所提交報(bào)告。本所收到上述報(bào)告后，參照9.2.3條處理。

    9.3.3 上市公司認(rèn)為前條所列的異常狀況已經(jīng)消除，可以向本所申請撤銷股票交易特別處理，本所比照9.2.5的規(guī)定，決定是否撤銷特別處理。

    9.3.4 上市公司出現(xiàn)9.3.1條第（五）項(xiàng)所列情形即進(jìn)入破產(chǎn)程序而被實(shí)施特別處理的，公司股票在每個(gè)交易日上午交易。

    9.3.5 自法院受理上市公司破產(chǎn)案件的公告發(fā)布當(dāng)日起，本所對該公司股票實(shí)施停牌。

    公司應(yīng)當(dāng)在收到法院有關(guān)法律文書的當(dāng)日，立即向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后公告。公告日后第一個(gè)交易日公司股票復(fù)牌并實(shí)施特別處理。

    9.3.6 上市公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后，公司或其他有信息披露義務(wù)的主體應(yīng)當(dāng)于第一時(shí)間向本所報(bào)告?zhèn)鶛?quán)申報(bào)情況、債權(quán)人會(huì)議情況、和解和整頓等重大情況并公告。

    公司刊登上述公告當(dāng)日，其股票停牌一天。

    9.3.7 上市公司與債權(quán)人會(huì)議達(dá)成和解協(xié)議，并且能夠按照和解協(xié)議清償債務(wù)，經(jīng)法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序的，本所自法院發(fā)布公告的當(dāng)日起對公司股票實(shí)施停牌。

    上市公司應(yīng)當(dāng)在收到有關(guān)法律文書后立即向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后公告，公告日后的第一個(gè)交易日公司股票復(fù)牌。

    9.3.8 法院依法宣告上市公司破產(chǎn)的，自法院發(fā)布公告日起，本所對該公司股票停牌。

    上市公司應(yīng)當(dāng)在收到有關(guān)法律文書后立即向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后公告。

    第十章暫停上市、終止上市

    第一節(jié)暫停上市

    10.1.1 根據(jù)《公司法》第一百五十七條的規(guī)定，本節(jié)所稱的暫停上市包括以下四種情形：

    （一）上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

    （二）上市公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載；

    （三）上市公司有重大違法行為；

    （四）上市公司最近三年連續(xù)虧損。

    10.1.2 上市公司出現(xiàn)10.1.1條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所列情形之一的，本所根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的決定暫停其股票上市。

    10.1.3 上市公司出現(xiàn)10.1.1條第（四）項(xiàng)所列情形，由本所決定暫停其股票上市。

    10.1.4 上市公司最近兩年連續(xù)虧損后，董事會(huì)預(yù)計(jì)第三年度將繼續(xù)虧損的，應(yīng)當(dāng)在第三個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的30個(gè)工作日內(nèi)作出風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在披露年報(bào)前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

    10.1.5 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到其連續(xù)第三年虧損的年度審計(jì)報(bào)告后兩個(gè)工作日內(nèi)向本所和中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告并披露年度報(bào)告。

    10.1.6 連續(xù)三年虧損的上市公司已披露年度報(bào)告的，自上市公司公布年度報(bào)告之日起，本所對其股票實(shí)施停牌，并在停牌后五個(gè)工作日內(nèi)就其股票暫停上市作出決定。

    10.1.7 連續(xù)兩年虧損的上市公司，未能在《證券法》規(guī)定的法定期限內(nèi)公布第三年年度報(bào)告的，自年度報(bào)告披露的法定期限到期之日起，本所對其股票實(shí)施停牌，并在停牌后五個(gè)工作日內(nèi)就其股票暫停上市作出決定。

    10.1.8 本所作出暫停上市決定的，將通知該公司并公告，同時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。自公告當(dāng)日起，本所停止其股票逐日持續(xù)交易。

    10.1.9 上市公司應(yīng)當(dāng)在接到本所暫停其股票上市決定之日起二個(gè)工作日內(nèi)，在指定的報(bào)紙和網(wǎng)站刊登《暫停股票上市公告》。

    《暫停股票上市公告》應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

    （一）暫停上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；

    （二）有關(guān)股票暫停上市決定的主要內(nèi)容；

    （三）公司董事會(huì)關(guān)于是否可以爭取恢復(fù)股票上市的意見及爭取恢復(fù)上市的具體措施，并說明董事會(huì)的出席和表決情況；（四）中國證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。

    10.1.10 上市公司在暫停上市期間的其他權(quán)利義務(wù)不變。

    10.1.11 在公司暫停上市期間，本所為該公司股票提供特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)，股票特別轉(zhuǎn)讓依照本所《上市公司股票特別轉(zhuǎn)讓處理規(guī)則》的規(guī)定辦理。

    10.1.12 自股票暫停上市之日起四十五天內(nèi)，公司可以向本所提出12個(gè)月的寬限期的申請，以延長暫停上市的時(shí)間。該申請?jiān)谔峤槐舅⒈皇芾淼耐瑫r(shí)應(yīng)當(dāng)公告，寬限期自暫停上市日起計(jì)算。

    公司向本所提出申請寬限期時(shí)，須提交以下材料：

    （一）寬限期申請書；

    （二）董事會(huì)關(guān)于申請寬限期的決議及審議寬限期重整計(jì)劃的決議；

    （三）寬限期重整計(jì)劃；

    （四）董事會(huì)關(guān)于是否能在寬限期內(nèi)改善公司現(xiàn)狀以爭取公司股票恢復(fù)上市的意見；

    （五）本所要求的其他文件。

    10.1.13 本所審核暫停上市公司的寬限期申請，重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：

    （一）公司申請寬限期之前，正在實(shí)施重大資產(chǎn)重組，該資產(chǎn)重組的實(shí)施將可能使公司在寬限期內(nèi)第一個(gè)會(huì)計(jì)年度有盈利；

    （二）公司擬在寬限期實(shí)施的《寬限期重整計(jì)劃》可能使公司在寬限期內(nèi)在寬限期內(nèi)第一個(gè)會(huì)計(jì)年度有盈利。

    （三）因非經(jīng)營性因素導(dǎo)致虧損并暫停上市的，在寬限期內(nèi)非經(jīng)營性因素有望消除，使公司在寬限期內(nèi)第一個(gè)會(huì)計(jì)年度有望盈利。

    10.1.14 本所接到公司申請后三個(gè)工作日內(nèi)作出是否給予公司寬限期的決定，通知公司并公告。公司應(yīng)自接到本所決定之日起兩個(gè)工作日內(nèi)公告該決定的主要內(nèi)容。本所未給予寬限期的，公司還應(yīng)當(dāng)發(fā)布可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

    10.1.15 因10.1.1條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)的情形股票被暫停上市的公司重新具備上市條件后，可以向本所提出恢復(fù)上市申請。

    本所自收到申請后三個(gè)工作日內(nèi)提出意見，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后恢復(fù)該公司股票上市。

    10.1.16 因10.1.1條第（四）項(xiàng)的情形股票被暫停上市的公司，在寬限期內(nèi)第一個(gè)會(huì)計(jì)年度有盈利的，可以在年度報(bào)告公布后，向中國證監(jiān)會(huì)提出恢復(fù)上市的申請并公告。

    本所在中國證監(jiān)會(huì)對公司恢復(fù)上市申請核準(zhǔn)期間，相應(yīng)延長其寬限期。

    在恢復(fù)上市申請核準(zhǔn)期間，公司股票停止特別轉(zhuǎn)讓。

    10.1.17 上市公司應(yīng)當(dāng)在接到中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公司股票恢復(fù)上市的決定后兩個(gè)工作日內(nèi)，刊登《恢復(fù)股票上市公告》。

    自《股票恢復(fù)上市公告》刊登后第一個(gè)交易日，公司股票恢復(fù)上市交易。

    《股票恢復(fù)上市公告》應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

    （一）恢復(fù)上市股票的種類、簡稱、證券代碼；

    （二）中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)恢復(fù)股票上市決定的主要內(nèi)容；

    （三）公司董事會(huì)對公司經(jīng)營狀況的分析和預(yù)測；

    （四）中國證監(jiān)會(huì)對本所要求的其他內(nèi)容。

    第二節(jié)終止上市

    10.2.1 本章所稱的終止上市是指上市公司出現(xiàn)《公司法》第一百五十八條所列情況，中國證監(jiān)會(huì)決定終止其上市。

    10.2.2 上市公司在限期內(nèi)未能消除10.1.1條第（一）項(xiàng)所列情形而不具備上市條件的，本所根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)終止其上市的決定，終止該公司股票上市。

    10.2.3 上市公司因10.1.1條第（二）、（三）項(xiàng)所列情形，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，本所根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)終止其上市的決定，終止該公司股票上市。

    10.2.4 因10.1.1條第（四）項(xiàng)所列情形而暫停上市的公司董事會(huì)預(yù)計(jì)出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在其年度報(bào)告披露日前至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告，提醒投資者注意公司可能被終止上市：

    （一）不能在寬限期截止日之前披露寬限期內(nèi)第一個(gè)年度報(bào)告的；

    （二）在寬限期內(nèi)第一個(gè)會(huì)計(jì)年度繼續(xù)虧損的。

    10.2.5 因10.1.1條第（四）項(xiàng)所列情形而暫停上市的公司不能在寬限期截止日公布其寬限期內(nèi)第一個(gè)年度報(bào)告的，本所自寬限期截止日后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)并公告，由中國證監(jiān)會(huì)決定公司股票終止上市。

    10.2.6 因10.1.1條第（四）項(xiàng)所列情形而暫停上市的公司在寬限期內(nèi)第一個(gè)會(huì)計(jì)年度繼續(xù)虧損的，本所在其披露年度報(bào)告之日后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)并公告，由中國證監(jiān)會(huì)決定公司股票終止上市。

    10.2.7 因10.1.1條第（四）項(xiàng)所列情形而暫停上市的公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所自事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)并公告，由中國證監(jiān)會(huì)決定公司股票終止上市：

    （一）公司決定不提出寬限期申請的；

    （二）公司自暫停上市之日起45日內(nèi)未提出寬限期申請的；

    （三）申請寬限期未獲本所批準(zhǔn)的。

    10.2.8 因10.1.1條第（四）項(xiàng)所列情形而暫停上市的公司，在本所在收到中國證監(jiān)會(huì)終止上市的決定后，終止其股票上市并公告。

    10.2.9 上市公司決議解散的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出決議后立即向本所和中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，本所在收到報(bào)告后三個(gè)工作日內(nèi)提出意見，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后終止該公司股票上市。

    10.2.10 行政主管部門依法責(zé)令上市公司關(guān)閉或者法院宣告上市公司破產(chǎn)的，本所在收到公司的報(bào)告之日起三個(gè)工作日內(nèi)提出意見，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后終止該公司股票上市。

    10.2.11 上市公司應(yīng)當(dāng)在接到中國證監(jiān)會(huì)終止上市的決定后兩個(gè)工作日內(nèi)，在指定報(bào)紙和網(wǎng)站發(fā)布《股票終止上市公告》?！豆善苯K止上市公告》應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

    （一）終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；

    （二）中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于終止上市決定的主要內(nèi)容；

    （三）終止上市后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

    （四）中國證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。

    10.2.12 本所協(xié)助終止上市的公司（或清算組）處理有關(guān)股份事務(wù)。

    第十一章境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)

    11.1 在本所上市的公司同時(shí)有證券在其他證券交易所上市的，其他證券交易所要求公開披露的信息，上市公司必須同時(shí)向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后同時(shí)公告。

    11.2 上市公司就同一事件向其他交易所提供的報(bào)告和公告應(yīng)當(dāng)與向本所提供的報(bào)告和公告內(nèi)容一致，出現(xiàn)重大差異時(shí)，上市公司必須向本所說明，并按照本所要求補(bǔ)充公告。

    11.3 本章未盡事宜，適用法律法規(guī)、本所其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則以及本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄的規(guī)定。

    第十二章違反本規(guī)則的處理

    12.1 上市公司違反本規(guī)則規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

    （一）責(zé)令改正；

    （二）內(nèi)部通報(bào)批評；

    （三）在指定報(bào)紙和網(wǎng)站上公開譴責(zé)；

    （四）要求上市公司有關(guān)責(zé)任人支付3萬元以上30萬元以下的懲罰性違約金。

    以上處分可以單處或并處。情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處。

    12.2 上市公司董事、監(jiān)事違反本規(guī)則規(guī)定和董事、監(jiān)事承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

    （一）責(zé)令改正；

    （二）內(nèi)部通報(bào)批評；

    （三）在指定報(bào)紙和網(wǎng)站上公開譴責(zé)；

    （四）要求上市公司董事、監(jiān)事支付3萬元以上30萬元以下的懲罰性違約金；

    （五）公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事。

    以上處分可以單處或并處。

    情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處。

    12.3 上市推薦人違反本規(guī)則規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

    （一）責(zé)令改正；

    （二）內(nèi)部通報(bào)批評；

    （三）在指定報(bào)紙和網(wǎng)站上公開譴責(zé)；

    （四）取消上市推薦人資格。

    情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處。

    12.4 上市公司董事會(huì)秘書違反本規(guī)則規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

    （一）責(zé)令改正；

    （二）內(nèi)部通報(bào)批評；

    （三）在指定報(bào)紙和網(wǎng)站上公開譴責(zé)；

    （四）建議上市公司更換董事會(huì)秘書。

    第十三章釋義

    13.1 釋義：上市：指股票及其衍生品種經(jīng)審核同意在本所掛牌交易。

    股票：包括人民幣普通股（簡稱A股）和境內(nèi)上市外資股（簡稱B股）。

    衍生品種：指B股配股權(quán)證及其他股票衍生產(chǎn)品。

    公司職工股：指采取募集方式設(shè)立的股份有限公司內(nèi)部職工按不超過社會(huì)公眾股百分之十的比例認(rèn)購的股票。

    內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認(rèn)購的股票。

    高級(jí)管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司認(rèn)定的其他人員。

    財(cái)務(wù)顧問：指有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券咨詢機(jī)構(gòu)、綜合類證券公司。

    第一大股東：指合計(jì)持有上市公司股份數(shù)量處于第一位或者對上市公司有實(shí)際控制權(quán)的股東。

    上市公司控股子公司：指上市公司為其第一大股東，或者按照股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議，上市公司能夠控制其董事會(huì)組成的公司。

    公司承諾：指上市公司及其董事會(huì)在招股說明書、招股意向書、配股說明書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告及整改報(bào)告中就重要事項(xiàng)向公眾所作的保證，包括但不限于以下重大事項(xiàng)：

    （一）募集資金使用；

    （二）分配計(jì)劃；

    （三）關(guān)聯(lián)交易方案；

    （四）對公司有較大影響的收購與出售資產(chǎn)或投資等重要事項(xiàng)向公眾作出的保證；

    （五）其他對公司發(fā)展或?qū)竟蓛r(jià)有較大影響的重大事件。

    股東承諾：是指上市公司主要股東在招股說明書、招股意向書、配股說明書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告及整改報(bào)告中就重要事項(xiàng)向上市公司作出的保證。

    13.2 本規(guī)則未定義的用語的含義，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。

    13.3 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以前”都含本數(shù)，“少于”不含本數(shù)。

    第十四章附則

    14.1 本規(guī)則經(jīng)本所理事會(huì)通過并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。

    14.2 本規(guī)則由本所解釋。

    14.3 本規(guī)則自發(fā)布之日起執(zhí)行。

    第一部分聲明

    一、基本情況

    1.上市公司名稱：2.公司股票簡稱： 股票代碼：3.本人姓名： 職務(wù)：4.別名5.曾用名6.出生日期7.住址8.國籍9.擁有哪些國家或地區(qū)的長期居留權(quán)（如有）

    10.專業(yè)資格（如有）

    11.身份證號(hào)碼12.護(hù)照號(hào)碼（如有）

    13.配偶及近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：

    配偶：

    父母：

    年滿18歲具有民事行為能力的子女

    兄弟姐妹：

    二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

    是□ 否□ 如是，請?jiān)敿?xì)說明。

    三、是否在其他公司任職？

    是□ 否□ 如是，請?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、以及您在該公司任職的情況。

    四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院裁定應(yīng)當(dāng)償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

    是□ 否□ 如是，請?jiān)敿?xì)說明。

    五、是否曾擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或曾有類似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長、經(jīng)理？

    是□否□

    六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？

    是□否□

    七、是否曾因違反刑法，尤其是犯有貪污賄賂罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪等而受到刑事處罰？

    是□否□

    八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規(guī)定》受到行政處罰？

    是□ 否□ 如是，請?jiān)敿?xì)說明。

    九、除第七、八條以外，您是否曾違反其他法律、法規(guī)被判處刑罰或受到行政處罰？

    是□ 否□ 如是，請?jiān)敿?xì)說明。

    十、是否因涉嫌違反法律、法規(guī)的規(guī)定正受到中國證監(jiān)會(huì)的調(diào)查或涉及有關(guān)訴訟、仲裁？

    是□ 否□ 如是，請?jiān)敿?xì)說明。

    十一、本人及配偶、父母、子女及子女的配偶是否持有本人所在上市公司股票及其衍生品種？

    是□ 否□ 如是，請?jiān)敿?xì)說明。

    十二、請說明在上市公司或附屬公司業(yè)務(wù)中，過去或現(xiàn)在是否擁有除前條以外的任何利益？

    是□ 否□ 如是，請?jiān)敿?xì)說明。

    十三、是否參加過中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織或認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)的培訓(xùn)？

    是□ 否□ 如是，請?jiān)敿?xì)說明。

    十四、除上述問題所涉及的信息外，您是否知悉任何其他事項(xiàng)，而不聲明該等事項(xiàng)可能影響您對上述問題回答的真實(shí)性、完整性或準(zhǔn)確性？

    是□ 否□ 如是，請?jiān)敿?xì)說明。

    本人 （正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，保證不存在任何虛假陳述、遺漏或誤導(dǎo)成份，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果，而且上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔(dān)任上市公司的董事。

    聲明人（簽名）：

    日期：

    此項(xiàng)聲明于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

    見證律師：

    日期：

    第二部分承諾

    本人（正楷體）向上海證券交易所承諾：

    一、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的義務(wù)；二、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知的要求，并盡力促使上市公司遵守；三、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等上海證券交易所發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，并促使上市公司及本人的授權(quán)人遵守；四、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守《公司章程》；五、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、坦白地答復(fù)上海證券交易所向本人提出的任何問題，及時(shí)提供《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及其他要求提供的文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的任何會(huì)議。

    六、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

    七、本人如違反上述義務(wù)，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

    八、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時(shí)，由上海證券交易所住所地法院管轄。

    承諾人：（簽署）

    日期：

    此項(xiàng)承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

    見證律師：日期：

    第一部分聲明

    一、基本情況

    1.上市公司名稱2.公司股票簡稱 股票代碼3.姓名4.別名5.曾用名6.出生日期7.住址8.國籍9.哪些國家或地區(qū)的長期居留權(quán)（如有）

    10.專業(yè)資格（如有）

    11.身份證號(hào)碼12.護(hù)照號(hào)碼（如有）

    13.配偶及近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：

    配偶：

    父母：

    年滿18歲具有民事行為能力的子女：

    兄弟姐妹：

    二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

    是□ 否□ 如是，請?jiān)敿?xì)說明。

    三、是否在其他公司任職？

    是□ 否□ 如是，請?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、以及您在該公司任職的情況。

    四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院裁定應(yīng)當(dāng)償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

    是□ 否□ 如是，請?jiān)敿?xì)說明。

    五、是否曾擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或曾有類似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長、經(jīng)理？

    是□否□

    六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？

    是□否□

    七、是否曾因違反刑法，尤其是犯有貪污賄賂罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪等而受到刑事處罰？

    是□否□

    八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規(guī)定》受到行政處罰？

    是□ 否□ 如是，請?jiān)敿?xì)說明。

    九、除第七、八條以外，您是否曾違反其他法律、法規(guī)被判處刑罰或受到行政處罰？

    是□ 否□ 如是，請?jiān)敿?xì)說明。

    十、是否因涉嫌違反法律、法規(guī)的規(guī)定正受到中國證監(jiān)會(huì)的調(diào)查或涉及有關(guān)訴訟、仲裁？

    是□ 否□ 如是，請?jiān)敿?xì)說明。

    十一、本人及配偶、父母、子女及子女的配偶是否持有本人所在上市公司股票及其衍生品種？

    是□ 否□ 如是，請?jiān)敿?xì)說明。

    十二、請說明在上市公司或附屬公司業(yè)務(wù)中，過去或現(xiàn)在是否擁有除前條以外的任何利益？

    是□ 否□ 如是，請?jiān)敿?xì)說明。

    十三、是否參加過中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織或認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)的培訓(xùn)？

    是□ 否□ 如是，請?jiān)敿?xì)說明。

    十四、除上述問題所涉及的信息外，您是否知悉任何其他事項(xiàng)，而不聲明該等事項(xiàng)可能影響您對上述問題回答的真實(shí)性、完整性或準(zhǔn)確性？

    是□ 否□ 如是，請?jiān)敿?xì)說明。

    本人 （正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，保證不存在任何虛假陳述、遺漏或誤導(dǎo)成份，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果，而且上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔(dān)任上市公司的監(jiān)事。

    聲明人（簽名）：

    日期：

    此項(xiàng)聲明于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

    見證律師：

    日期：

    第二部分承諾

    本人（正楷體）向上海證券交易所承諾：

    一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行誠信、勤勉義務(wù)；二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守；三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等上海證券交易所發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守；四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守《公司章程》，并促使上市公司及其董事遵守；五、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、坦白地答復(fù)上海證券交易所向本人提出的任何問題，并促使上市公司董事及時(shí)提供《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及其他要求提供的文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的任何會(huì)議。

    六、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

    七、本人如違反上述義務(wù)，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

    八、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，如與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時(shí)，由上海證券交易所住所地法院管轄。

    承諾人（簽名）：

    日期：

    此項(xiàng)承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

    見證律師：日期：

    說明：

    1、按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向本所呈報(bào)董事、監(jiān)事聲明及承諾書的人士，均必須填寫第一部分聲明和第二部分承諾。

    2、請回答所有的問題，若回答問題的空格不夠填寫，請另附紙?zhí)顚?，并裝訂在后。

    3、若沒有真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)填寫聲明部分，或沒有填寫承諾部分，或沒有遵守承諾，則屬違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本所根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》予以處理。

    4、若對填寫事項(xiàng)有疑問，請咨詢律師。