一、企業(yè)合并的方式

　?。ㄒ唬┖喜⒎交蛸徺I方在企業(yè)合并中取得對被合并方或被購買方的控制權，被合并方或被購買方在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續(xù)經營，合并方或購買方應確認企業(yè)合并形成的對被合并方或被購買方的投資，為控股合并。

　?。ǘ┖喜⒎交蛸徺I方通過企業(yè)合并取得被合并方或被購買方的全部凈資產，合并后注銷被合并方或被購買方的法人資格，被合并方或被購買方原持有的資產、負債，在合并后變更為合并方或購買方的資產、負債，為吸收合并。

　?。ㄈ﹨⑴c合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)，為新設合并。

　　二、合并日或購買日的確定

　　企業(yè)應當在合并日（或購買日，下同）確認因企業(yè)合并取得的資產、負債。按照本準則第五條和第十條規(guī)定，合并日是指合并方（或購買方，下同）實際取得對被合并方（或被購買方，下同）控制權的日期。即被合并方的凈資產或生產經營決策的控制權轉移給合并方的日期。

　　同時滿足下列條件的，通?？纱_認為實現(xiàn)了控制權的轉移：

　　（一）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會通過。

　?。ǘ┢髽I(yè)合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批準。

　?。ㄈ﹨⑴c合并各方已辦理了必要的財產交接手續(xù)。

　?。ㄋ模┖喜⒎揭阎Ц读撕喜r款的大部分（一般應超過50％），并且有能力、有計劃支付剩余款項。

　　（五）合并方實際上已經控制了被合并方的財務和經營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。

　　三、同一控制下的企業(yè)合并

　　本準則第五條規(guī)定，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。

　　同一方，是指對參與合并企業(yè)在合并前后均實施最終控制的投資者，如企業(yè)集團的母公司等。

　　相同的多方，通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產經營決策行使表決權時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。

　　控制并非暫時性，是指參與合并各方在合并前后較長的時間內受同一方或相同的多方最終控制，控制時間通常在1 年以上（含1 年）。

　　四、非同一控制下的企業(yè)合并

　　（一）非同一控制下的吸收合并中，購買方在購買日應當按照合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債的公允價值確定其入賬價值，確定的企業(yè)合并成本與取得被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，應確認為商譽或計入當期損益。

　　非同一控制下的新設合并等，法律、法規(guī)對于合并中取得資產、負債的價值確定有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。同一控制下的新設合并等，法律、法規(guī)對于合并中取得資產、負債的價值確定有明確規(guī)定的，比照處理。

　　（二）非同一控制下的控股合并，母公司在購買日編制合并資產負債表時，對于被購買方可辨認資產、負債應當按照合并中確定的公允價值列示，合并成本大于合并中取得的各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，確認為合并資產負債表中的商譽。企業(yè)合并成本小于合并中取得的各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，應計入合并當期利潤表，但因在購買日不需要編制合并利潤表，該差額在合并資產負債表中應調整盈余公積和未分配利潤。

　　非同一控制下的企業(yè)合并形成母子公司關系的，母公司應自購買日起設置備查簿，登記其在購買日取得的被購買方可辨認資產、負債的公允價值，為以后期間編制合并財務報表提供基礎資料。

　　（三）分步實現(xiàn)的企業(yè)合并的會計處理本準則第十一條（二）規(guī)定，通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交換交易成本之和。購買方在購買日，應按照以下步驟進行處理：

　　1.將原持有的對被購買方的投資賬面價值恢復調整至最初取得成本，相應調整留存收益等所有者權益項目。

　　2.比較每一單項交易的成本與交易時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值的份額，確定每一單項交易中應予確認的商譽金額（或者應計入取得投資當期損益的金額）。

　　3.購買方在購買日應確認的商譽（或應計入損益的金額）應為每一單項交易產生的商譽（或應計入損益的金額）之和。

　　4.被購買方在購買日與原交易日之間可辨認凈資產公允價值的變動相對于原持股比例的部分，屬于被購買方在交易日至購買日之間實現(xiàn)留存收益的，相應調整留存收益，差額調整資本公積。

　?。ㄋ模┖喜⒅腥〉每杀嬲J資產和負債公允價值的確定企業(yè)應當按照以下規(guī)定確認合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值：

　　1.貨幣資金，按照購買日被購買方的原賬面價值確定。

　　2.有活躍市場的股票、債券、基金等金融工具，按照購買日活躍市場中的市場價值確定。

　　3.應收款項，對其中的短期應收款項，一般應按應收取的金額作為公允價值；對長期應收款項，應以按適當?shù)默F(xiàn)行利率折現(xiàn)后的現(xiàn)值確定其公允價值。在確定應收款項的公允價值時，應考慮發(fā)生壞賬的可能性及相關收款費用。

　　4.存貨，產成品和商品按其估計售價減去估計的銷售費用、相關稅費以及購買方通過自身努力在銷售過程中對于類似的產成品或商品可能實現(xiàn)的利潤確定；在產品按完工產品的估計售價減去至完工仍將發(fā)生的成本、預計銷售費用、相關稅費以及基于同類或類似產成品的基礎上估計可能實現(xiàn)的利潤確定；原材料按現(xiàn)行重置成本確定。

　　5.不存在活躍市場的金融工具如權益性投資等，應當參照《企業(yè)會計準則第22 號——金融工具確認和計量》等，采用估值技術確定其公允價值。

　　6.房屋建筑物，存在活躍市場的，應以購買日的市場價格確定其公允價值；本身不存在活躍市場，但同類或類似房屋建筑物存在活躍市場的，應參照同類或類似房屋建筑物的市場價格確定其公允價值；同類或類似房屋建筑物也不存在活躍市場、無法取得有關市場信息的，應按照一定的估值技術確定其公允價值。

　　7.機器設備，存在活躍市場的，應按購買日的市場價格確定其公允價值；本身不存在活躍市場，但同類或類似機器設備存在活躍市場的，應參照同類或類似機器設備的市場價格確定其公允價值；同類或類似機器設備也不存在活躍市場，或因有關的機器設備具有專用性，在市場上很少出售、無法取得確定其公允價值的市場證據(jù)的，可使用收益法或考慮該機器設備損耗后的重置成本合理估計其公允價值。

　　8.無形資產，存在活躍市場的，應按購買日的市場價格確定其公允價值；不存在活躍市場的，應當基于可獲得的最佳信息基礎上，以估計熟悉情況的雙方在公平的市場交易中為取得該項資產應支付的金額作為其公允價值。

　　9.應付賬款、應付票據(jù)、應付職工薪酬、應付債券、長期應付款，對其中的短期債務，一般應按應支付的金額作為其公允價值；對其中的長期債務，應當以按適當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)后的現(xiàn)值作為其公允價值。

　　10.取得的被購買方的或有負債，其公允價值在購買日能夠可靠計量的，應單獨確認為預計負債。此項負債應當按照假定第三方愿意代購買方承擔該項義務，就其所承擔義務需要購買方支付的金額計量。

　　11.遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，對于企業(yè)合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值與其計稅基礎之間存在差額的，應當按照《企業(yè)會計準則第18 號——所得稅》的規(guī)定確認相應的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債，所確認的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債的金額不應折現(xiàn)。

　　上述對于合并中取得資產、負債公允價值的確定未提到估值技術的，并不排除可以按照有關估值技術確定資產、負債的公允價值，但前提是采用估值技術確定的公允價值估計數(shù)的變動區(qū)間很小，或者在公允價值估計數(shù)變動區(qū)間內，各種用于確定公允價值估計數(shù)的概率能夠合理確定。

　　五、業(yè)務合并的處理

　　除了一個企業(yè)對另外一個企業(yè)的合并外，本準則第三條規(guī)定，涉及業(yè)務的合并比照本準則規(guī)定處理，即：應當區(qū)分同一控制下的業(yè)務合并與非同一控制下的業(yè)務合并進行處理。

　　業(yè)務是指企業(yè)內部某些生產經營活動或資產的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，但不構成獨立法人資格的部分。比如，企業(yè)的分公司、不具有獨立法人資格的分部等。