編者按：
2006年5月8日，中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)施行了規(guī)范新時(shí)期上市公司再融資行為的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，該辦法正式確認(rèn)了非公開發(fā)行股份（即通常所說的“定向增發(fā)”）作為上市公司發(fā)行新股可選方式的地位。定向增發(fā)甫一推出，便大受市場(chǎng)歡迎，目前已是市場(chǎng)最主要的再融資方式。尤其是在全流通背景下，定向增發(fā)的股份皆是可流通股份，而且定價(jià)更加市場(chǎng)化，凡此種種，新時(shí)期的定向增發(fā)更具有了特殊意義。本文立足于國內(nèi)A股市場(chǎng)，對(duì)定向增發(fā)的特點(diǎn)、法律背景以及現(xiàn)有案例進(jìn)行分析。
2006年5月8日，中國證監(jiān)會(huì)正式頒布了規(guī)范新時(shí)期上市公司再融資行為的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，在該辦法中，非公開發(fā)行股份（即通常所說的“定向增發(fā)”）作為上市公司再融資方式之一得以正式確認(rèn)。在全流通背景下，定向增發(fā)的推出有其特殊的意義：
首先，G股公司增發(fā)的股份不再是A股非流通股，而是流通股（雖然有一定的限售期限），這是一項(xiàng)重大變化。其實(shí)，在2003年左右，業(yè)界就已廣泛討論過定向增發(fā)流通A股，但都因?yàn)楫?dāng)時(shí)的法律環(huán)境不成熟，淪為“紙上談兵”，而此次G股公司的定向增發(fā)可謂終遂人愿。
其次，新修訂的《證券法》以及最近頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》等規(guī)定為非公開發(fā)行證券提供了明確的法律依據(jù)和審核程序，上市公司的定向增發(fā)也從而獲得其應(yīng)有的名份，得以正規(guī)化。
截止目前，已相繼有數(shù)十家股改完成的上市公司公布了定向增發(fā)方案，占近期已公布再融資方案的大多數(shù)，定向增發(fā)儼然成為最主要的再融資方式。尤其是G錫業(yè)、G金山、G合力、G宏盛等多家公司由先前公開發(fā)行轉(zhuǎn)為定向增發(fā)再融資計(jì)劃，更是讓定向增發(fā)引起市場(chǎng)的矚目。
定向增發(fā)的概念及特點(diǎn)
定向增發(fā)，正如其名，乃一家公司通過私募方式向少數(shù)合格的特定投資者一次新增發(fā)行證券（大多指具有股權(quán)性質(zhì)的股票、可轉(zhuǎn)債等）的行為，它具有定向發(fā)行和增發(fā)兩層涵義。誠然定向增發(fā)適用的概念很廣，但在目前國內(nèi)證券市場(chǎng)的語境下，定向增發(fā)多指上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股份的行為，而時(shí)下的討論中，定向增發(fā)尤指《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所規(guī)定的非公開發(fā)行股份行為，本文也取該狹義的概念。
綜觀境內(nèi)外證券市場(chǎng)相關(guān)發(fā)行制度和實(shí)踐，定向增發(fā)一般具有以下特點(diǎn)：
�。�1） 在發(fā)行方式上，定向增發(fā)采取的是私募發(fā)行，而非公開發(fā)行；
（2） 在發(fā)行對(duì)象上，定向增發(fā)多面向事前已確定的、少數(shù)的投資者，有別于通常意義的增發(fā)（向不特定投資者）和配股（向特定的多數(shù)投資者）。同時(shí)定向增發(fā)的發(fā)行對(duì)象多為機(jī)構(gòu)投資者，而鮮為個(gè)人投資者，公募增發(fā)發(fā)行對(duì)象則廣得多，面向廣大社會(huì)投資者；
（3） 上市公司公開發(fā)行新股（“增發(fā)”和“配股”）都有盈利的要求和新發(fā)行股份數(shù)量的限制（如配股），而定向增發(fā)則無此要求和限制；
�。�4） 定向增發(fā)的對(duì)價(jià)不限于現(xiàn)金，還包括權(quán)益、債權(quán)、無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)等非現(xiàn)金資產(chǎn)，而公開發(fā)行多以現(xiàn)金認(rèn)購方式進(jìn)行；
（5） 定向增發(fā)多不需要證券公司承銷，成本和費(fèi)用相對(duì)公開發(fā)行較低；
�。�6） 私募發(fā)行要求發(fā)行對(duì)象有判斷和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力，因此定向增發(fā)對(duì)發(fā)行人資格的要求和信息披露的要求較之公開發(fā)行要低；
�。�7） 為了消化和緩解非公開發(fā)行的股票公開上市交易的風(fēng)險(xiǎn)，定向增發(fā)的股份通常需鎖定一定的期限，控股股東、實(shí)際控制人因?qū)竞推渌蓶|負(fù)有責(zé)任，其持有的股票鎖定期更長(zhǎng)；
（8） 在市場(chǎng)反應(yīng)上，由于定向增發(fā)總是伴隨著改善公司基本面的并購重組行為，因此定向增發(fā)比較容易得到投資者認(rèn)同，股價(jià)也會(huì)走高；而公募增發(fā)由于投資者對(duì)以往上市公司“圈錢行為”的存念比較難于被投資者接受。
定向增發(fā)與公開增發(fā)的比較
按照新頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司增發(fā)股份可以分為向不特定對(duì)象增發(fā)股份（簡(jiǎn)稱“增發(fā)”）、向原股東配售股份（簡(jiǎn)稱“配股”）和向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票（即“定向增發(fā)”）三種方式，按照新《證券法》的規(guī)定，前兩者屬于公開發(fā)行行為。定向增發(fā)與公開增發(fā)除了發(fā)行方式的不同（私募與公募）外，尚有如下的主要區(qū)別：
定向增發(fā)相對(duì)于公開增發(fā)具有成本低、效率高、針對(duì)性強(qiáng)的優(yōu)點(diǎn)。
定向增發(fā)的法律背景演化
股權(quán)分置時(shí)代，專門針對(duì)上市公司股權(quán)私募或定向發(fā)行股份方面的法律法規(guī)一直缺位，當(dāng)時(shí)的《證券法》、《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)對(duì)這方面的規(guī)定也非常模糊，或者干脆避之不談。原《公司法》在第一百三十條至一百四十二條只對(duì)公司發(fā)行新股條件、程序作了規(guī)定，但并不適用于上市公司定向增發(fā)，尤其是對(duì)既往盈利條件的設(shè)定。另外原《證券法》、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》也只規(guī)范了上市公司的公募增發(fā)行為。比如原《證券法》第二十條規(guī)定“上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合公司法有關(guān)發(fā)行新股的條件，可以向社會(huì)公開募集，也可以向原股東配售”，只列舉了公開增發(fā)和配股兩種情況。而《上市公司新股發(fā)行管理辦法》第二條則明文規(guī)定“上市公司向社會(huì)公開發(fā)行新股，適用本辦法”，無疑把私募排除在外了。在上市流通方面，原《公司法》第一百五十二條規(guī)定股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必備的前提為“股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行”，則表明私募發(fā)行的股份包括定向增發(fā)股份是不可以上市流通的。除此之外，原《公司法》第二十四條規(guī)定“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資”，但未明確以股權(quán)、債權(quán)作為出資的方式，這對(duì)諸如以換股方式進(jìn)行的定向增發(fā)無疑造成了“無據(jù)可依”。
以前在A股市場(chǎng)發(fā)生的幾起定向增發(fā)案例尤其是換股并購性質(zhì)的案例多“劍走偏門”，主要按并購和資產(chǎn)重組的程序走，其主要依據(jù)的法規(guī)是2001年12月頒布的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》和2002年12月頒布的《上市公司收購管理辦法》。這其中，《上市公司收購管理辦法》提出了依法可以轉(zhuǎn)讓的證券也可以作為上市公司收購的支付工具之一，為股票作為出資認(rèn)購增發(fā)股份提供了依據(jù)。另外，在價(jià)格方面，《上市公司收購管理辦法》第三十四條規(guī)定了收購人收購上市公司股份的基本原則：對(duì)于流通股票，購買價(jià)格應(yīng)以市價(jià)作為參考，而對(duì)于非流通股，則主要以凈資產(chǎn)作為參考，如果是國有股，按照國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求不得低于每股凈資產(chǎn)�？梢娏魍ü膳c非流通股在發(fā)行價(jià)格方面實(shí)行的是“雙軌制”。從以前案例來看，也基本如此執(zhí)行。
2005年10月人大通過的新修訂的《證券法》才正式明確了上市公司非公開發(fā)行證券的行為。按新《證券法》條文，向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)小于等于200人的即可界定為非公開發(fā)行，“超過200人”則為公開發(fā)行。同年歲末商務(wù)部、國家工商總局、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會(huì)、國家外匯管理局五部委聯(lián)合出臺(tái)了《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，該辦法對(duì)國外投資者向A股上市公司戰(zhàn)略投資作了規(guī)定，而在其中的第五條即明確規(guī)定了國外戰(zhàn)略投資者可通過上市公司定向增發(fā)的方式進(jìn)行投資，并且在第七條中對(duì)該方式的執(zhí)行程序作了說明。隨后，在2006年5月8日股改完成大半的時(shí)候，證監(jiān)會(huì)正式出臺(tái)了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，該法規(guī)進(jìn)一步明確并規(guī)范了上市公司非公開發(fā)行股票即定向增發(fā)的行為，對(duì)定向增發(fā)的發(fā)行條件、相關(guān)資格以及程序作了具體規(guī)定。按照該管理辦法，實(shí)施定向增發(fā)無需前三年連續(xù)盈利，但發(fā)行對(duì)象須為不超過10名（而非“不超過200名”）的符合股東大會(huì)決議規(guī)定條件的特定對(duì)象。同時(shí)出于對(duì)其他股東利益的考慮，該管理辦法也對(duì)定向增發(fā)的發(fā)行價(jià)格作了規(guī)定，即不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%.另外，與新《證券法》同時(shí)修訂的新《公司法》在第二十七條規(guī)定：股東可用貨幣作為出資外，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，這表示投資者可以以非現(xiàn)金資產(chǎn)如股權(quán)、債權(quán)來認(rèn)購定向增發(fā)的股份，無疑為以并購為目的的定向增發(fā)大開方便之門。除此之外，為了配合定向增發(fā)的專項(xiàng)審核，證監(jiān)會(huì)也新修訂了以前的《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)暫行辦法》并頒布了修改后的《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》，該辦法針對(duì)定向增發(fā)單獨(dú)設(shè)置了發(fā)審委審核特別程序，該程序比其他發(fā)行方式所適用的一般程序有很大簡(jiǎn)化，尤其是在信息披露方面，以及在審核時(shí)，審核定向增發(fā)的參會(huì)委員只需五名，三名贊成既可通過。以上這些法律法規(guī)的出臺(tái)，為定向增發(fā)掃清了政策和技術(shù)操作上的障礙，為今后上市公司私募融資活動(dòng)的展開提供了很好的法律環(huán)境。
股權(quán)分置時(shí)代的實(shí)踐
雖然以前內(nèi)地在上市公司定向增發(fā)方面的法律法規(guī)并不健全，但該方面的嘗試卻早已有之，亦不乏成功之例。早在1993年，康恩貝制藥就曾想通過浙江鳳凰（現(xiàn)華源制藥，600656）定向增發(fā)的方式以借其殼上市，后因浙江鳳凰不符合當(dāng)時(shí)“遭通報(bào)批評(píng)后不得選擇傳統(tǒng)的協(xié)議收購方式”的規(guī)定而作罷。兩年后的1995年8月，上市公司江鈴汽車向以福特汽車為主的少數(shù)特定合格境外投資者增發(fā)了1.74億股B股（這其中福特汽車以4000萬美元認(rèn)購了其中1.39億股B股），開啟了內(nèi)地上市公司定向增發(fā)B股的先河，隨后亦有上工股份、京東方、帝賢B定向增發(fā)過B股。2002年資金緊缺的含A股上市公司，青島啤酒也向A－B（安海斯－布希國際控股有限公司）定向增發(fā)了可轉(zhuǎn)為3億多股H股的強(qiáng)制性可轉(zhuǎn)債（后已全部轉(zhuǎn)為H股），融資14億港元，這也是含A股上市公司定向增發(fā)H股的先例。B股、H股市場(chǎng)的定向增發(fā)具有典型的上市公司私募性質(zhì)，即發(fā)行對(duì)象少且多限于公司選定的合格境外機(jī)構(gòu)投資者，尤其是與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)國際領(lǐng)先者。這些公司多通過私募引入戰(zhàn)略投資者，不僅僅為了獲得后者提供的資金（尤其是外匯），也為了獲得后者帶來的先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，抑或拓寬其國際市場(chǎng)。
相對(duì)而言，股權(quán)分置時(shí)代A股市場(chǎng)上的定向增發(fā)出現(xiàn)較晚，且多為監(jiān)管層特批的特例；另外從概念上看，也多屬于廣義的定向增發(fā)，其增發(fā)對(duì)象多為特定的但數(shù)目比較多的投資者，比如上市公司通過增發(fā)股份換股合并另外一家公司，這其中發(fā)行的對(duì)象雖然是特定的目標(biāo)公司的股東，但是數(shù)目卻非常多（遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過10人），而不符合“少數(shù)”的概念，代表性的有清華同方吸收合并魯穎電子、第一百貨吸收合并華聯(lián)股份等，該類型的定向增發(fā)在1998年～2002年間曾出現(xiàn)十幾例，主要發(fā)生于上市公司吸收合并地方柜臺(tái)交易公司及其他非上市公司和上市公司的過程中，這些案例按今天的標(biāo)準(zhǔn)來看，并不是嚴(yán)格意義上的定向增發(fā)。另外曾作為定向增發(fā)案例熱議一時(shí)的寶鋼、武鋼等上市公司的整體上市方案，雖然都有向集團(tuán)公司定向發(fā)行股份的概念，但是該定向發(fā)行與向社會(huì)公眾發(fā)行被放在一起同時(shí)進(jìn)行，仍然是公開發(fā)行（一次發(fā)行對(duì)象遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過200名）的一部分，并不存在定向增發(fā)的概念。
稱得上真正意義的定向增發(fā)案例，主要是兩例：1998年大眾交通向其母公司上海公交控股公司定向增發(fā)5000萬法人股以置入上海公交控股公司所屬上海一汽公交公司、上海一電公交公司與營運(yùn)有關(guān)的資產(chǎn)（車輛、設(shè)備）。1999年大眾交通向大眾科創(chuàng)定向增發(fā)1.4億股，以收購后者所屬的營運(yùn)車輛資產(chǎn)和擁有的上海浦東大眾公共交通有限責(zé)任公司51%股份等權(quán)益性資產(chǎn)，大眾科創(chuàng)通過定向增發(fā)取得了大眾交通24.74％的股權(quán)，成為其第一大股東。這兩例定向增發(fā)旨在收購關(guān)聯(lián)方相關(guān)資產(chǎn)以減少上市公司與其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。
由于各類市場(chǎng)制度的不同，A股與B股、H股定向增發(fā)的發(fā)行價(jià)和流通性也很不一樣，一般B股、H股的定向增發(fā)，發(fā)行價(jià)格主要參照該類型股票的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格，而且發(fā)行完成后，發(fā)行的股票在一定禁售期滿后都可上市流通。尤其是B股，發(fā)行B股的公司都會(huì)在上海證券交易所或深圳證券交易所申請(qǐng)B股股票上市交易，于是在境外采用私募方式發(fā)行的B股證券，在中國境內(nèi)也有一個(gè)公開交易轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所。而A股的定向增發(fā)，增發(fā)的股份多限于國家股和法人股，認(rèn)股價(jià)格以每股凈資產(chǎn)為依據(jù)，且增發(fā)的股份多不上市流通，屬于非流通股。定向增發(fā)的流通股僅限于在以換股合并中用以換取目標(biāo)企業(yè)的社會(huì)公眾股和自然人股份而增發(fā)的股份，并且是三年后上市流通。
全流通時(shí)代的定向增發(fā)及展望
如果說股權(quán)分置改革的施行是定向增發(fā)方式引入的契機(jī)，那么現(xiàn)時(shí)證券市場(chǎng)的制度創(chuàng)新需求以及內(nèi)地證券市場(chǎng)的國際化進(jìn)程則是其幕后真正且直接的動(dòng)因。2005年《公司法》、《證券法》的修訂以及《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的頒布為定向增發(fā)的正式登場(chǎng)埋下了伏筆。2006年4月，面對(duì)股市再融資暫停近一年而造成的一些上市公司迫切的融資需求，出于對(duì)股改過程中股市擴(kuò)容壓力的規(guī)避，證監(jiān)會(huì)在就《上市公司證券發(fā)行管理辦法》征求意見稿答記者問時(shí)提出了“新老劃斷”擬分三步走的方針。而其第一步，即明確提出“恢復(fù)不增加即期擴(kuò)容壓力的定向增發(fā)以及以股本權(quán)證方式進(jìn)行的遠(yuǎn)期再融資”，這為股改完成的G股公司短期內(nèi)的再融資行為提供了一個(gè)明確的指導(dǎo)。而隨后《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》等一系列政策法規(guī)的頒布，則為定向增發(fā)提供了指導(dǎo)和操作依據(jù)。定向增發(fā)的推行和相配套法律法規(guī)的制定演繹了證券市場(chǎng)上的一場(chǎng)局部的制度變遷過程。
定向增發(fā)在境外成熟市場(chǎng)上一直是上市公司再融資和并購的重要方式之一，除了其具有成本低、效率高、針對(duì)性強(qiáng)等特點(diǎn)外，亦一般不對(duì)二級(jí)市場(chǎng)造成資金壓力，同時(shí)股改完成后基于全流通的預(yù)期，該方式在內(nèi)地甫一推出便大受歡迎，截止2006年5月18日，已經(jīng)有31家股改完成的G股公司（包括已經(jīng)恢復(fù)簡(jiǎn)稱的中小板上市公司“蘇寧電器”）相繼公告了定向增發(fā)預(yù)案，大多數(shù)是在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》公布以后陸續(xù)推出的。這其中，G鞍鋼更是捷足先登，在年初相關(guān)管理辦法未出臺(tái)之前就很快完成了旨在整體上市的定向增發(fā)。而G綜超也是在相關(guān)管理辦法出來以前便通過股東大會(huì)表決并取得了證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，在董事會(huì)表決通過后“閃電”完成了增發(fā)工作。已公布定向增發(fā)意向的公司具體情況如表2所示：
由以上可見，全流通時(shí)代的定向增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的定價(jià)更具市場(chǎng)化，且多高于法定的標(biāo)準(zhǔn)，有的高于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的105%.尤其是G綜超最終發(fā)行價(jià)相對(duì)于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)溢價(jià)23.8%.溢價(jià)發(fā)行充分保護(hù)了公司其他股東的利益。在認(rèn)購方式上，很多案例中投資者用股權(quán)、債權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購，這大大豐富了定向增發(fā)的內(nèi)容。但是，各公司發(fā)行價(jià)定價(jià)基準(zhǔn)日的確定多種多樣，有的是“董事會(huì)召開日”，有的是“董事會(huì)決議公告日”，還有的是“發(fā)行日”，難于統(tǒng)一。
另外，根據(jù)市場(chǎng)上現(xiàn)已公布的定向增發(fā)方案，目前定向增發(fā)可以分為以下幾種：
1. 并購重組型，該類定向增發(fā)，主要通過向特定對(duì)象增發(fā)股份來收購其所持有的資產(chǎn)，而且多為非現(xiàn)金資產(chǎn)，比如股權(quán)、債權(quán)、實(shí)物等等；而該特定對(duì)象多為上市公司控股股東或其他關(guān)聯(lián)方。以整體上市為目的的定向增發(fā)便是該類型的典型代表，比如G鞍鋼，G太鋼等公司向其母公司的定向增發(fā)。該類定向增發(fā)一般也會(huì)涉及到上市公司收購行為（如要約收購）及重大資產(chǎn)重組行為，而因此會(huì)帶來相關(guān)評(píng)估、報(bào)批及披露等相關(guān)程序和義務(wù)。當(dāng)然，該類定向增發(fā)一般能有效解決上市公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，并通過引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)改善公司的基本面；另外也使所收購的資產(chǎn)得以證券化，使其流動(dòng)性得到極大提高。
2. 引入戰(zhàn)略投資者型，該類定向增發(fā)主要以與公司業(yè)務(wù)相關(guān)或互補(bǔ)且持有期比較長(zhǎng)的戰(zhàn)略投資者作為特定對(duì)象增發(fā)股份，投資者所獲增發(fā)的股份持有期一般在三年及三年以上。目前市場(chǎng)上該類型的定向增發(fā)多為引入境外戰(zhàn)略投資者，投資者多為行業(yè)國際領(lǐng)先者，比如G華新向全球水泥業(yè)巨頭——瑞士Holcim的全資子公司Holchin B.V.增發(fā)股份便是很好的例子，隨后G陽光、G錫業(yè)也向境外戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)。引入境外戰(zhàn)略投資者，除遵循一般規(guī)定外，還要遵循《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的規(guī)定，而且還需商務(wù)部的批準(zhǔn)。上市公司通過定向增發(fā)引入戰(zhàn)略投資者不僅獲得后者的資金，更重要的是獲得后者所帶來的管理經(jīng)驗(yàn)、先進(jìn)的技術(shù)以及廣闊的市場(chǎng)渠道。另外增發(fā)引入戰(zhàn)略投資者也對(duì)公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化有著不菲的作用。
3. 引入財(cái)務(wù)投資者型，即通過向該類投資者定向增發(fā)，以融入公司經(jīng)營發(fā)展所需要的資金，而增發(fā)的特定對(duì)象多為證券投資基金管理公司、信托投資公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)公司、QFII等機(jī)構(gòu)投資者，該類投資者主業(yè)與上市公司不相關(guān)，多半不參與公司的決策和經(jīng)營管理，而且他們持有公司的股份一般不會(huì)太長(zhǎng)。目前有多家上市公司的定向增發(fā)方案屬于此類，比如G天威，G魯西。
對(duì)上市公司來說，定向增發(fā)有利于公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，拓寬業(yè)務(wù)范圍，改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)資源有效配置，資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力都能獲得大幅增長(zhǎng)；反映在財(cái)務(wù)方面，有利于增厚每股收益，降低資產(chǎn)負(fù)債率水平。另外定向增發(fā)亦有利于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，特別是通過增發(fā)引入對(duì)公司發(fā)展有積極作用的股東，可以有效改善公司的市場(chǎng)經(jīng)營環(huán)境和內(nèi)部治理環(huán)境；同時(shí)定向增發(fā)一般在認(rèn)股時(shí)多用資產(chǎn)認(rèn)購，有利于資產(chǎn)的證券化，而在全流通背景下，該資產(chǎn)的流動(dòng)性也將得到大幅提高。定向增發(fā)有著其他增發(fā)方式無可替代的優(yōu)點(diǎn)。相信在不久的將來將有更多的上市公司采取定向增發(fā)，不僅僅用于融入資金，還用于引入戰(zhàn)略投資者、整體上市或者反向收購等多種目的。
