合規(guī)管理是證券公司綜合治理結(jié)束后中國證監(jiān)會推動的一項基礎(chǔ)性制度建設(shè)工作。從2007年4月中國證監(jiān)會選擇了7家證券公司開展合規(guī)管理制度試點，到2008年8月《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》正式實施，再到前不久在北京召開全行業(yè)證券公司合規(guī)管理座談會，證券公司合規(guī)管理建設(shè)已先后經(jīng)歷了試點、初建和推進三個階段。該項工作對促進證券公司提升內(nèi)部管理水平，增強自我約束能力，實現(xiàn)規(guī)范有序發(fā)展，推動監(jiān)管機制從行政監(jiān)管為主轉(zhuǎn)向行政監(jiān)管、行業(yè)自律和公司自我約束有機結(jié)合發(fā)揮了積極的作用。

　　《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》側(cè)重對原則和內(nèi)容的規(guī)范，在程序、方法等方面給證券公司留出了自主建設(shè)空間。為了引導(dǎo)證券公司建立適合自身需要的合規(guī)管理模式，上海證監(jiān)局于近期制定并下發(fā)了《關(guān)于上海轄區(qū)證券公司提高合規(guī)管理有效性的指導(dǎo)意見》。該指導(dǎo)意見涉及合規(guī)管理內(nèi)涵和目標、合規(guī)意識和文化、合規(guī)管理制度體系、組織體系和履職保障、合規(guī)管理專項工作、合規(guī)考核、問責(zé)和評估以及合規(guī)工作監(jiān)管等各項內(nèi)容，通過原則性、倡導(dǎo)性方式提出了“選擇性要求”，既對合規(guī)管理工作開展提出明確指導(dǎo)，也為公司自我發(fā)展留出空間。日前，結(jié)合該指引的下發(fā)，上海證監(jiān)局相關(guān)負責(zé)人就如何正確認識和把握合規(guī)管理工作發(fā)表了幾點看法。

　　一、正確認識合規(guī)管理的四點特性

　　1、合規(guī)管理是一項內(nèi)生性的基礎(chǔ)管理工作。任何一個企業(yè)都是在一定的法律法規(guī)環(huán)境中成長，合規(guī)是生存的前提，合規(guī)管理天生就是企業(yè)管理的一項基礎(chǔ)內(nèi)容�，F(xiàn)在推動合規(guī)管理，實質(zhì)上是基于對證券公司正反兩方面經(jīng)驗的總結(jié)，基于國內(nèi)資本市場發(fā)展對證券行業(yè)的迫切需求，旨在喚醒證券公司對合規(guī)管理所具有的內(nèi)生性、自發(fā)性特征的重新認識，這只是一種本位回歸。

　　2、合規(guī)管理是一項核心性的風(fēng)險管理職能。合規(guī)管理并非孤立存在，它是企業(yè)全面風(fēng)險管理的基本底線和核心內(nèi)容。證券公司只有從風(fēng)險管理全局角度，準確識別合規(guī)、市場、信用、操作等各類風(fēng)險，正確處理合規(guī)管理與風(fēng)控、稽核等內(nèi)控職能的關(guān)系，充分發(fā)揮合規(guī)管理對其他風(fēng)險管理活動的保障和推動作用，才能共同構(gòu)筑公司整體風(fēng)險的穩(wěn)定器和持續(xù)經(jīng)營的安全網(wǎng)。

　　3、合規(guī)管理是一項持久性的內(nèi)部建設(shè)活動。目前，證券公司合規(guī)管理基本框架雖已初步形成，但隨著業(yè)務(wù)發(fā)展和內(nèi)外部環(huán)境的變化，合規(guī)管理工作的具體內(nèi)容和形式也需發(fā)生相應(yīng)改變。為此，一方面要分階段推進，科學(xué)界定短、長期目標，有序開展各項工作；另一方面要堅持“與時俱進”的原則，根據(jù)市場環(huán)境、業(yè)務(wù)發(fā)展和管理水平的變化，適時調(diào)整工作對象、手段和方式。

　　4、合規(guī)管理是適應(yīng)當前發(fā)展環(huán)境的必然選擇。當前，證券公司既面臨多層次市場體系建設(shè)帶來的發(fā)展機遇，又肩負著社會公眾對企業(yè)責(zé)任的較高要求。在此種背景下，公司亟需著力培養(yǎng)兩種能力，一種是前進的沖擊力，一種是前進的穩(wěn)定力，只有具備這兩種能力，公司才能發(fā)展的又好又快又穩(wěn)。合規(guī)管理是形成穩(wěn)定力的重要基礎(chǔ)和核心內(nèi)容，是企業(yè)基業(yè)常青的堅實保障。

　　二、妥善處理工作中的四個關(guān)系

　　1、合規(guī)管理和業(yè)務(wù)發(fā)展的關(guān)系。合規(guī)管理常常表現(xiàn)為在清晰的邊界下對業(yè)務(wù)擴張的明確限制，這種叫“不”的方式往往讓合規(guī)管理不被接受、不被認同。為此，需要處理好合規(guī)管理和業(yè)務(wù)發(fā)展的關(guān)系，這不僅是認識論的問題，更重要是方法論的問題，可以通過技術(shù)系統(tǒng)、信息溝通、流程安排、文化渲染等手段推動解決兩者間的矛盾，較好地推進兩者間的平衡和相互促進。

　　2、短期突破和長期成效的關(guān)系。合規(guī)管理自推行起，成效問題始終是關(guān)注的焦點。實踐中，部分公司合規(guī)部門在短期內(nèi)搭建了信息隔離墻系統(tǒng)，與業(yè)務(wù)部門共同分析業(yè)務(wù)風(fēng)險，為創(chuàng)新業(yè)務(wù)開展提供建設(shè)性意見，從而較早獲得業(yè)務(wù)部門的認同，為打開工作局面贏得先機，同時也為進一步推進服務(wù)支持、開展文化宣導(dǎo)，實現(xiàn)短期突破向長期成效的轉(zhuǎn)變打下了扎實的基礎(chǔ)。

　　3、歸口責(zé)任和直接責(zé)任的關(guān)系。合規(guī)部門，作為歸口責(zé)任部門，是合規(guī)管理體系的橋梁和紐帶，合規(guī)管理建設(shè)中要注重以他們?yōu)橹行陌l(fā)揮帶動作用。但更重要的是強調(diào)公司董事會、各層級負責(zé)人以及每一名員工對經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為要承擔(dān)直接責(zé)任。正確處理好歸口責(zé)任和直接責(zé)任的關(guān)系，有利于理順部門間的職責(zé)分工，促進合規(guī)責(zé)任的落實。

　　4、制度建設(shè)和文化培育的關(guān)系。制度建設(shè)強調(diào)硬性要求，體現(xiàn)為對員工行為的強制性約束，即“要我合規(guī)”，該項工作通過短期努力相對容易見成效；而文化培育重視軟性要求，是對員工思想認識的熏陶和引導(dǎo)，即“我要合規(guī)”，則需要持續(xù)不懈的努力。只有制度建設(shè)和文化培育，一軟一硬兩項工作都抓到位，企業(yè)經(jīng)營管理和員工執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)保障才能水到渠成。

　　該負責(zé)人指出，已下發(fā)的指導(dǎo)意見有利于指導(dǎo)證券公司正確認識合規(guī)管理的特性，妥善處理好上述各組關(guān)系，為建立有效的合規(guī)管理體系打下扎實基礎(chǔ)，也為轉(zhuǎn)入常規(guī)監(jiān)管提供重要抓手。上海證監(jiān)局下階段將進一步依托該指引，推動轄區(qū)證券公司著力培育合規(guī)管理品牌，切實提升規(guī)范經(jīng)營成效。