摘要：商業(yè)銀行實行股份制經(jīng)營發(fā)展，一方面要建立科學(xué)的法人治理機制，另一方面要加強內(nèi)部控制，形成內(nèi)外結(jié)合良好的環(huán)境系統(tǒng)。在實施股份制改革發(fā)展過程中，必須對原有的內(nèi)部控制制度的缺陷進行矯正和完善，使其在良好的制度環(huán)境中有效運行。商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制完善是一個不斷完善、修正的動態(tài)過程。對商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制薄弱和缺陷進行完善必須做到內(nèi)部控制完善與業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)展的同步協(xié)調(diào)。

　　關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；內(nèi)部控制；策略

　　隨著我國金融體制改革的進行，國有商業(yè)銀行股份制經(jīng)營已進入實質(zhì)性發(fā)展階段。商業(yè)銀行股份制經(jīng)營發(fā)展，一方面要建立科學(xué)的法人治理機制，另一方面要加強內(nèi)部控制，形成內(nèi)外良好結(jié)合的環(huán)境系統(tǒng)。在實施股份制改革發(fā)展過程中，必須完善商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制的薄弱和缺陷環(huán)節(jié)，建立健全適應(yīng)股份制經(jīng)營發(fā)展的商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制，使其在良好的制度環(huán)境中有效進行，從而實現(xiàn)真正意義上的有效發(fā)展。

　　一、商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制的現(xiàn)狀及缺陷

　　內(nèi)部控制制度是商業(yè)銀行的一種自律行為，是商業(yè)銀行為完成既定的經(jīng)營目標(biāo)和防范金融風(fēng)險，通過制定和實施一系列制度、程序和方法，對內(nèi)部各職能部門及其工作人員從事的業(yè)務(wù)活動進行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正的動態(tài)過程和機制。內(nèi)部控制是商業(yè)銀行管理工作中不可分割的一部分，是商業(yè)銀行建立現(xiàn)代企業(yè)制度的客觀要求，也是商業(yè)銀行防范金融風(fēng)險的有效手段。我國商業(yè)銀行普遍存在內(nèi)部控制機制薄弱問題，表現(xiàn)在以下方面：

　?。ㄒ唬﹥?nèi)部控制的滯后性

　　經(jīng)過20多年的發(fā)展，我國商業(yè)銀行逐步走向風(fēng)險管理的軌道，但由于多年粗放經(jīng)營的慣性，導(dǎo)致內(nèi)部管理遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有跟上業(yè)務(wù)發(fā)展的步伐和需要。在業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)展中，往往把內(nèi)部控制與業(yè)務(wù)發(fā)展對立起來，認(rèn)為內(nèi)部控制是對業(yè)務(wù)發(fā)展的約束，或者把內(nèi)部控制作為階段性的工作，沒有把建立完善的內(nèi)部控制機制作為業(yè)務(wù)發(fā)展的內(nèi)在要求來對待，在我國銀行業(yè)體系運作中，普遍存在著內(nèi)部控制對業(yè)務(wù)經(jīng)營監(jiān)督管理的滯后性，導(dǎo)致內(nèi)部控制對業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)展的監(jiān)督矯正不到位，喪失了應(yīng)有的有效性。

　?。ǘ╋L(fēng)險控制管理的薄弱性

　　在我國銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營運行中，內(nèi)部控制管理即為合規(guī)性監(jiān)督檢查。合規(guī)性檢查是對經(jīng)營分支機構(gòu)執(zhí)行有關(guān)政策、法律、法規(guī)情況所實施的監(jiān)督和檢查。隨著商業(yè)銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營的創(chuàng)新和變革以及經(jīng)濟全球化和金融業(yè)的進一步對外開放，合規(guī)性監(jiān)督檢查的缺陷和不足逐漸顯現(xiàn)。這種基于對過去經(jīng)營行為的事后監(jiān)控方式的功能缺陷越來越明顯，而內(nèi)部控制制度的最優(yōu)功能——風(fēng)險性控制管理也在銀行業(yè)過分關(guān)注對過去經(jīng)營行為的合規(guī)性檢查中未能得到有效發(fā)展，成為其內(nèi)部控制機制中的一大薄弱點。同時，也未能與商業(yè)銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營得到同步發(fā)展，使得商業(yè)銀行的經(jīng)營風(fēng)險未能得到及時的揭露，嚴(yán)重影響了商業(yè)銀行的經(jīng)營效率。

　?。ㄈ﹥?nèi)部控制的重視程度不夠

　　在商業(yè)銀行的運營管理中，內(nèi)部控制的重要性程度未得到應(yīng)有的體現(xiàn)。體現(xiàn)在新業(yè)務(wù)的創(chuàng)辦中，未將風(fēng)險控制核心的內(nèi)部控制作為中心予以重視，未進行事前的風(fēng)險評估，同時也未制定相應(yīng)的監(jiān)督管理體系，而在其運作中出現(xiàn)風(fēng)險后進行事后的補救工作，業(yè)務(wù)開展與內(nèi)控制度建設(shè)缺乏同步性。尤為重要的是，基本上每項新業(yè)務(wù)的最初運營都缺乏相應(yīng)的監(jiān)督管理體系，導(dǎo)致該項業(yè)務(wù)的運行缺乏必要的監(jiān)督引導(dǎo)，而使其運行的有效性降低，成長性受到影響。

　?。ㄋ模﹥?nèi)部控制的完備性不足

　　商業(yè)銀行正常經(jīng)營所必須的若干基本規(guī)章制度，在某些方面還存在盲點，內(nèi)部控制制度漏洞風(fēng)險較大，同時，許多制度設(shè)計漏洞較多，只是從方便自身管理出發(fā)，而對方便客戶和防范風(fēng)險考慮的較少，使內(nèi)部控制的市場敏感性較弱，從而使內(nèi)部控制缺乏積極的適應(yīng)性管理功能。從另一個不可忽視的層面上看，內(nèi)部控制制度的整體性體現(xiàn)不夠，對所屬分支機構(gòu)控制不力，對決策管理層缺乏有效的監(jiān)督，對業(yè)務(wù)人員監(jiān)督的多，而對各級管理人員監(jiān)督的較少，使制約力不強，內(nèi)部控制缺乏剛性。

　　（五）內(nèi)部控制缺陷形成了滯后性發(fā)展障礙

　　內(nèi)部控制制度在某種情況下成為商業(yè)銀行管理層為調(diào)節(jié)風(fēng)險而非化解風(fēng)險工具，如利用信貸資產(chǎn)、表外及中間業(yè)務(wù)和科目調(diào)節(jié)真實風(fēng)險狀態(tài)，造成風(fēng)險遞延積累。同時，也可成為其掩蓋風(fēng)險而非揭示風(fēng)險的工具，對內(nèi)部控制發(fā)現(xiàn)的問題，經(jīng)營層有選擇地少報告、多延壓，致使許多掩蓋的問題不能被管理層及時發(fā)現(xiàn)，這樣勢必會形成風(fēng)險的積累，形成滯后性管理漏洞，波及后續(xù)經(jīng)營管理和發(fā)展。

　　二、健全完善的內(nèi)部控制機制是商業(yè)銀行穩(wěn)健有效發(fā)展的保障

　　完善的內(nèi)部控制機制將風(fēng)險管理放在首位，對經(jīng)營中面臨的風(fēng)險包括信貸風(fēng)險、流動性風(fēng)險、利率風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、法律風(fēng)險、策略風(fēng)險、信譽風(fēng)險等進行有效的識別和評估，對商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度和風(fēng)險管理技術(shù)的重視程度提高到一個新的高度，有助于內(nèi)部控制制度和職能的有效執(zhí)行。

　　將內(nèi)部控制管理的要求和措施真正落實到實處。健全完善的商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制能夠以內(nèi)部管理要求為宗旨，能夠?qū)Ψㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)下的各方進行真實的監(jiān)督和控制，通過內(nèi)部控制管理的實施到位，能夠有效提高商業(yè)銀行風(fēng)險預(yù)警和風(fēng)險化解能力。

　　商業(yè)銀行股份制改革中，建立股份制經(jīng)營的相關(guān)機構(gòu)只是股份制經(jīng)營的開始，按照國際標(biāo)準(zhǔn)，實現(xiàn)經(jīng)營機制和管理體制的根本性轉(zhuǎn)變才是國有商業(yè)銀行股份制改造的核心內(nèi)容。作為經(jīng)營機制內(nèi)容之一，商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制的根本性轉(zhuǎn)變是指其內(nèi)控制度的完善和內(nèi)控體系的健全，內(nèi)部控制機制的健全完善應(yīng)該是商業(yè)銀行股份制改革的同步內(nèi)容和要求。

　　完善的商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制能夠有效協(xié)調(diào)和約束股份制經(jīng)營管理中的董事會、股東和經(jīng)理等方面的關(guān)系，即利益相關(guān)者的關(guān)系，使委托代理下的各方利益能夠得到有效的保證和協(xié)調(diào)。商業(yè)銀行股份制經(jīng)營模式下，董事會、股東和經(jīng)理人存在著利益相關(guān)的委托代理關(guān)系，利益相關(guān)人之間在非正常情況下必然存在利益的對抗和沖突，這種利益的對抗和沖突必須要以適當(dāng)?shù)姆绞絹碚{(diào)節(jié)。內(nèi)部控制機制在股份制經(jīng)營理念對董事會、股東及經(jīng)理人三方權(quán)利和責(zé)任的規(guī)定指導(dǎo)下，通過對三方的行為監(jiān)督和控制，從而實現(xiàn)對三方利益的相應(yīng)調(diào)節(jié)，使商業(yè)銀行股份制經(jīng)營中的委托代理關(guān)系平穩(wěn)發(fā)展和延續(xù)。

　　在完善的現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)下，通過完善健全的商業(yè)銀行內(nèi)控機制的監(jiān)督控制，商業(yè)銀行的企業(yè)信息得以充分批露，在這種完善的內(nèi)部控制體系下，披露的信息具有較高的真實公平性，從而會引導(dǎo)銀行監(jiān)管部門如中央銀行、銀監(jiān)會的監(jiān)管深度、頻度、廣度加深，有利于提升法人治理結(jié)構(gòu)的有效性，最終提升商業(yè)銀行資本資源效率。

　　三、適應(yīng)股份制經(jīng)營的商業(yè)銀行內(nèi)控機制定位與探索

　　股份制改革后，商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制應(yīng)定位在：以健全完善的內(nèi)部控制機制為商業(yè)銀行股份制穩(wěn)健發(fā)展搭建科學(xué)管理平臺，適應(yīng)金融業(yè)高風(fēng)險行業(yè)特征，健全商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系，為商業(yè)銀行股份制經(jīng)營穩(wěn)健發(fā)展創(chuàng)造組織環(huán)境，完善內(nèi)部控制制度為商業(yè)銀行股份制經(jīng)營穩(wěn)健發(fā)展形成制度保障。完善其內(nèi)部控制機制應(yīng)從以下方面著手：

　　（一）完善內(nèi)部控制的程序和內(nèi)容

　　有效的內(nèi)部控制措施應(yīng)該貫穿于商業(yè)銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的每一個環(huán)節(jié)，即全過程當(dāng)中。這是保障商業(yè)銀行經(jīng)營目標(biāo)順利實現(xiàn)的動態(tài)過程，積極有效的內(nèi)部控制管理就是商業(yè)銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)展中“三道防線”（業(yè)務(wù)操作崗位人員的合規(guī)性操作、業(yè)務(wù)管理部門的事后監(jiān)督檢查和稽核監(jiān)察部門的再監(jiān)督管理）的有機結(jié)合。

　　第一道防線的定位要確保每一位員工對業(yè)務(wù)操作規(guī)章制度的熟練掌握，這是內(nèi)部控制管理的關(guān)鍵和要害，內(nèi)部控制的最核心要求便是業(yè)務(wù)操作崗位人員的自率性規(guī)范和約束。第二道防線是指業(yè)務(wù)部門的事后監(jiān)督管理，強化對一線操作的檢查、輔導(dǎo)以及事后監(jiān)督部門的內(nèi)部控制作用。同時，要做好對各項業(yè)務(wù)的經(jīng)營狀況和例外情況進行經(jīng)常性檢查，改進檢查手段，充分運用以計算機為手段的檢查檢測體系。第三道防線是稽核監(jiān)察部門的再監(jiān)督。在內(nèi)部稽核部門的完善策略上，一是適應(yīng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)電子化的發(fā)展趨勢，完善對電子信息系統(tǒng)的稽核，確保信息系統(tǒng)的真實有效。二是根據(jù)商業(yè)銀行內(nèi)部控制的基本原則，對每個環(huán)節(jié)、每個崗位逐一檢查，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制各個環(huán)節(jié)中的薄弱點，及時進行有效的糾正，達(dá)到內(nèi)部稽核的最終目標(biāo)，為商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和有效發(fā)展提供保障。

　?。ǘ┙∪晟粕虡I(yè)銀行內(nèi)部控制體系

　　建立合理的組織結(jié)構(gòu)，完善各項規(guī)章制度，是商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制完善的必要前提。組織構(gòu)架是進行管理的基礎(chǔ)，必須建立一個合理的框架體系，使得商業(yè)銀行在這個體系中開展經(jīng)營管理活動。健全董事會、監(jiān)事會、信貸管理委員會、資產(chǎn)負(fù)債管理委員會、資產(chǎn)風(fēng)險管理委員會等職能部門，充分發(fā)揮董事會的決策作用、行長領(lǐng)導(dǎo)下的各項管理委員會的經(jīng)營管理作用和監(jiān)事會的監(jiān)督作用，從組織機構(gòu)上完善和保障內(nèi)部控制機制的有效運作。同時，成立由行長任主任委員的內(nèi)部控制委員會及辦公室，各分支機構(gòu)、各部門都要成立以主要負(fù)責(zé)人為第一責(zé)任人的內(nèi)部控制組織機構(gòu)，形成上下聯(lián)動、條塊結(jié)合、縱橫交錯的內(nèi)部控制管理網(wǎng)絡(luò)。要形成完善的股東大會董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理組織，明確各自的職責(zé)和權(quán)限，充分發(fā)揮其職能作用。只有健全完善的內(nèi)部控制體系才能為商業(yè)銀行股份制經(jīng)營發(fā)展創(chuàng)造良好的內(nèi)部控制環(huán)境。

　?。ㄈ﹪?yán)格內(nèi)部控制責(zé)任制

　　制定并落實內(nèi)部控制責(zé)任制是股份制經(jīng)營下商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制有效性的真正提升。內(nèi)部控制責(zé)任制在商業(yè)銀行內(nèi)控管理中具有極其重要的作用和意義，各級機構(gòu)和部門負(fù)責(zé)人要切實承擔(dān)起內(nèi)控責(zé)任，對本機構(gòu)、本部門的內(nèi)控建設(shè)負(fù)總責(zé)，并將內(nèi)部控制責(zé)任層層落實，各級經(jīng)營機構(gòu)、各專業(yè)部門、各崗位，都要明確內(nèi)控責(zé)任人和內(nèi)控職責(zé)。尤為重要的是，在商業(yè)銀行股份制經(jīng)營發(fā)展中，對內(nèi)部控制管理的領(lǐng)導(dǎo)和負(fù)責(zé)工作應(yīng)由以前的相應(yīng)分支機構(gòu)副職分管改為由各分支機構(gòu)的主要負(fù)責(zé)人領(lǐng)導(dǎo)，這樣的管理方式能夠避免內(nèi)部控制管理工作的實施受到其他業(yè)務(wù)部門和管理部門的干擾和牽制，從而影響到商業(yè)銀行整體內(nèi)控管理和風(fēng)險控制能力。同時，要形成上級行對其分支機構(gòu)的有效約束控制。上級行在對下級分支機構(gòu)授權(quán)時，要做到授權(quán)規(guī)范、權(quán)責(zé)明確、不同的職能采取分類授權(quán)、分檔授權(quán)、差別授權(quán)、權(quán)責(zé)對應(yīng)。應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)經(jīng)營能力和管理水平確定授權(quán)范圍。應(yīng)根據(jù)責(zé)權(quán)利相結(jié)合的原則，對各分支機構(gòu)進行授權(quán)，從約束力上確保內(nèi)控管理運行上下順暢到位。

　　（四）內(nèi)部控制完善與業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)展的同步協(xié)調(diào)

　　內(nèi)部控制是對商業(yè)銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營的規(guī)范性和合規(guī)性進行管理，但內(nèi)部控制必須做到與商業(yè)銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營的協(xié)調(diào)發(fā)展，這樣才能使內(nèi)部控制管理在適應(yīng)不斷變化的環(huán)境中對業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況做出及時的反應(yīng)，及時調(diào)整和修正與業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)展不相適應(yīng)的部分和環(huán)節(jié)，從而使內(nèi)部控制管理始終與業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)展相適應(yīng)。這種調(diào)整和修正主要包括：完善內(nèi)部控制制度，梳理整合業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)章制度，及時修訂完善各項規(guī)章制度，制定細(xì)化崗位職責(zé)等，從制度上完善內(nèi)控機制；調(diào)整內(nèi)部控制制度中的不適應(yīng)部分，使內(nèi)部控制制度在部門與部門之間運行暢通，不相互沖突和悖離；完善和修正內(nèi)部控制的制度指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)；內(nèi)部控制管理環(huán)節(jié)的完善和修正包括對各種信息的反饋途徑和方式的調(diào)整，對內(nèi)部控制操作方式的調(diào)整；調(diào)整和完善內(nèi)部控制體系，包括調(diào)整組織結(jié)構(gòu)體系的，內(nèi)部控制管理人員的配備和調(diào)整，內(nèi)部控制管理運作方式的調(diào)整和創(chuàng)新等?？傊粋€良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)不僅在控制業(yè)務(wù)經(jīng)營活動中是動態(tài)的，而且其自身也是一個不斷完善、修正的動態(tài)過程。

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