簡(jiǎn)介：邯鄲鋼鐵運(yùn)用多種金融工具，打造了一個(gè)“資本潘多拉”的標(biāo)桿。

　　無(wú)論是業(yè)績(jī)還是規(guī)模，邯鄲鋼鐵都不是一家惹人矚目的公司，但其在金融工具的運(yùn)用上卻創(chuàng)造了 “數(shù)量之最”，回購(gòu)、送股、歐式權(quán)證、換股，在資本的潘多拉盒子中，邯鋼不斷演義著自己的傳奇，可能手法并不經(jīng)典，但對(duì)類似邯鋼這樣比較傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)而言，借鑒意義明顯。

　　最新的消息是，2009年5月27日，唐鋼股份與邯鄲鋼鐵同時(shí)發(fā)布公告，雙方擬實(shí)施換股合并。邯鄲鋼鐵的這一舉動(dòng)，再次引起了社會(huì)廣泛關(guān)注，邯鋼的“資本的潘多拉”也逐漸揭開神秘的面紗。

　　回購(gòu)：首吃螃蟹

　　2005年6月16日，邯鄲鋼鐵召開三屆七次董事會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)關(guān)于回購(gòu)社會(huì)公眾股份的議案：通過(guò)上海證券交易所以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司公眾股份，這一舉動(dòng)是中國(guó)資本市場(chǎng)實(shí)施回購(gòu)的首家公司。

　　股票回購(gòu)的目的有多種，比如鞏固既定股權(quán)或轉(zhuǎn)移公司控股權(quán)，提高每股收益，穩(wěn)定或提高公司股價(jià)，改善資本結(jié)構(gòu)，同時(shí)在國(guó)外也常被用作重要的反收購(gòu)策略。那么邯鄲鋼鐵是基于什么目的呢？

　　邯鄲鋼鐵董事會(huì)認(rèn)為，公司股價(jià)被低估，公司的投資價(jià)值未被正確合理的反映出來(lái)，欲通過(guò)股票回購(gòu)來(lái)提高公司的股價(jià)，重塑公司的形象。然而仔細(xì)推敲，邯鋼之意并非僅限于此。

　　從邯鋼股本大事記中，我們得知邯鋼在2003年11月26日成功發(fā)行了20億元的可轉(zhuǎn)換債券，而至2005年一季度末，累計(jì)轉(zhuǎn)股0.18億元，轉(zhuǎn)股的轉(zhuǎn)債金額僅為發(fā)行總量的0.9%，尚有19.82億元“邯鋼轉(zhuǎn)債”未轉(zhuǎn)股。

　　可見，邯鋼的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股動(dòng)力嚴(yán)重不足，特別在2004年7月之后，公司的股價(jià)跌破凈資產(chǎn)。從鋼鐵行業(yè)來(lái)看，邯鄲鋼鐵是股價(jià)最早跌破凈資產(chǎn)的鋼鐵上市公司之一，鑒于轉(zhuǎn)股比例較少，公司一度曾進(jìn)行前期修正轉(zhuǎn)股價(jià)，將轉(zhuǎn)股價(jià)調(diào)低到5.04元，但是公司股價(jià)卻一直低于這個(gè)價(jià)格，而每股凈資產(chǎn)到2005年一季度已上升到5.47元，這說(shuō)明邯鋼已無(wú)法再向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)。

　　為了擺脫這一“騎虎難下”的尷尬，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》之后，邯鄲鋼鐵就在第一時(shí)間就迫不及待地做了“首吃螃蟹者”。

　　邯鄲鋼鐵在開回購(gòu)社會(huì)公眾股之先河后，回購(gòu)進(jìn)行得并不是很順利，最終回購(gòu)期屆滿，回購(gòu)數(shù)量卻未達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的10%。雖然從國(guó)際資本市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)看，上市公司往往在股價(jià)低于凈資產(chǎn)時(shí)，便會(huì)通過(guò)回購(gòu)方式來(lái)穩(wěn)定股價(jià)，恢復(fù)市場(chǎng)信心。但考慮到中國(guó)具體的資本市場(chǎng)和鋼鐵行業(yè)本身的特點(diǎn)，回購(gòu)似乎有些行不通。同時(shí)此次回購(gòu)也并沒(méi)有像管理層預(yù)想的那樣增加了企業(yè)價(jià)值，從表1中可窺見一斑。

　　通過(guò)回購(gòu)前后的比較，公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率幾乎沒(méi)有變化，公司的股價(jià)也未見有大的改觀。導(dǎo)致此種結(jié)果出現(xiàn)的原因是因?yàn)楣�司本身回�?gòu)意圖的特殊性。邯鋼力圖通過(guò)回購(gòu)公司的流通股，拉抬股價(jià)，讓可轉(zhuǎn)債順利轉(zhuǎn)股，從而不僅可以大大化解巨大的回售壓力，還可以變相實(shí)現(xiàn)企業(yè)融資。

　　權(quán)證：成功謝幕

　　在邯鄲鋼鐵股票回購(gòu)接近尾聲之際，邯鄲鋼鐵公司已經(jīng)在醞釀股權(quán)分置改革方案。該方案在2006年3月24日召開的公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)，并經(jīng)河北省國(guó)資委冀國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)［2006］94號(hào)文批準(zhǔn)同意。在同年3月31日，邯鄲鋼鐵公布了“送股+歐式權(quán)證+增持承諾”的股改方案。

　　根據(jù)股改方案，按照2006年4月3日股權(quán)登記日的登記在冊(cè)的流通股本數(shù)，向流通股股東每10股流通股派送1股公司股票。同時(shí)派發(fā)總量不超過(guò)925,706,368 、行權(quán)價(jià)2.80 元、有效期12 個(gè)月的歐式認(rèn)購(gòu)權(quán)證，根據(jù)股權(quán)登記日公司流通股總數(shù)的不同，每10 股流通股可以獲得9-7 張的認(rèn)購(gòu)權(quán)證，具體權(quán)證派發(fā)比例如下：當(dāng)股權(quán)登記日的流通股本小于1,028,562,631股時(shí)，每10股派發(fā)9張權(quán)證；當(dāng)股權(quán)登記日的流通股本大于1,028,562,631股時(shí)，按照[925,706,368股/股權(quán)登記日流通股總股數(shù)]的比例派發(fā)認(rèn)購(gòu)權(quán)證；在轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股時(shí)，權(quán)證派發(fā)比例約為每10股派發(fā)7張權(quán)證。截至股權(quán)登記日，流通股股東每10股獲得7.29504張認(rèn)購(gòu)權(quán)證。本次送股總數(shù)為126,895,164股，派發(fā)的權(quán)證總數(shù)為925,705,299張。

　　除送股和派發(fā)權(quán)證外，邯鋼集團(tuán)經(jīng)過(guò)溝通協(xié)商，最終承諾：除遵守法定承諾義務(wù)外，自改革方案實(shí)施之日起5年內(nèi)，如果邯鋼集團(tuán)在邯鄲鋼鐵的持股比例低于40%時(shí)，將不通過(guò)交易所的集中競(jìng)價(jià)系統(tǒng)出售股份。邯鋼集團(tuán)承諾自股改方案實(shí)施之日起2個(gè)月內(nèi)，以不超過(guò)3.5元/股的價(jià)格，通過(guò)上海證券交易所集中競(jìng)價(jià)系統(tǒng)增持3億股流通股。

　　此次邯鄲鋼鐵的股改方案沿襲了鋼鐵行業(yè)股改方案“派發(fā)權(quán)證”的慣例，與先前已實(shí)施的股改方案相比，認(rèn)購(gòu)權(quán)證的大比例派送是邯鋼股改方案的一大亮點(diǎn)。

　　據(jù)業(yè)內(nèi)專業(yè)人士分析表示，在弱市中如果推出認(rèn)沽權(quán)證，尤其是較高的認(rèn)沽價(jià)的確定，是表示向投資者透露出公司對(duì)于未來(lái)股價(jià)較有信心的積極信號(hào)，但若股價(jià)在市場(chǎng)走強(qiáng)的情況下，認(rèn)沽權(quán)證的實(shí)際價(jià)值將會(huì)大打折扣。相反，若在牛市來(lái)臨之際，推出認(rèn)購(gòu)權(quán)證，尤其是行權(quán)價(jià)格低于目前股價(jià)的權(quán)證，會(huì)帶給投資者超出預(yù)期的投資價(jià)值。

　　由于邯鋼集團(tuán)表示增持公司股份，這在一定程度上增強(qiáng)了投資者的信心。另外由于港股市場(chǎng)鞍鋼新軋鋼和馬鞍山鋼鐵的持續(xù)上漲，加之國(guó)內(nèi)寶鋼、武鋼等成功行權(quán)，投資者預(yù)期鋼鐵板塊將走強(qiáng)。從邯鄲鋼鐵自身來(lái)說(shuō)，其發(fā)展前景廣闊，股票內(nèi)在價(jià)值將會(huì)增加。因?yàn)楹�鄲鋼鐵本身有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入以及高新技術(shù)創(chuàng)新能力的提升。同時(shí)其第一大控股股東邯鋼集團(tuán)擁有邯鋼新區(qū)500萬(wàn)噸薄板項(xiàng)目。邯鋼新區(qū)項(xiàng)目是河北省“十一五”鋼鐵工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整標(biāo)志性工程。項(xiàng)目總投資約193.68億元，已于2007年4月開工，新區(qū)主要定位于高端寬薄板材產(chǎn)品，新區(qū)建成后，邯鋼本部將成為具有800萬(wàn)噸規(guī)模板材基地。

　　反收購(gòu)：用腳投票

　　在2006年6月1日，寶鋼集團(tuán)宣布舉牌邯鄲鋼鐵。據(jù)業(yè)內(nèi)人士統(tǒng)計(jì)，寶鋼以5％的持股舉牌G邯鋼時(shí)，寶鋼系企業(yè)對(duì)G邯鋼的現(xiàn)有持股和潛在持股實(shí)際約2.8億股，占G邯鋼總股本的比例達(dá)10.3%。

　　寶鋼的這一舉牌，立即引起市場(chǎng)的喧嘩。寶鋼到底是單純投資抑或是并購(gòu)的意圖尚不明顯，但是此時(shí)實(shí)現(xiàn)并購(gòu)并非沒(méi)有可能，而且從鋼鐵行業(yè)本身來(lái)講，實(shí)現(xiàn)并購(gòu)對(duì)寶鋼是有利的。從理論上來(lái)看，邯鄲鋼鐵總股本為27.63億，其中限售流通股為13.66億，假如9.257億份認(rèn)購(gòu)權(quán)證全部行權(quán)，限售流通股將下降至4.4億股，盡管邯鋼集團(tuán)隨后在二級(jí)市場(chǎng)增持了3億股，但顯然實(shí)力機(jī)構(gòu)可以通過(guò)購(gòu)買權(quán)證到期行權(quán)的辦法收購(gòu)邯鄲鋼鐵。

　　正是在此形勢(shì)下，邯鋼集團(tuán)于6月2日公告，為保護(hù)中小投資者權(quán)益，對(duì)沖認(rèn)購(gòu)權(quán)證行權(quán)的需求，邯鋼集團(tuán)決定通過(guò)上交所證券交易系統(tǒng)增持公司流通股股份，增持股份數(shù)量不超過(guò)7億股，增持資金總額不低于15億元，增持價(jià)格按二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格增持，增持實(shí)施時(shí)間為自該次公告之日起的12個(gè)月內(nèi)，并自增持計(jì)劃公告之日至增持計(jì)劃結(jié)束期間不出售增持股份、不減持原已持有的有限售條件的流通股股份。同時(shí)該次增持并豁免要約收購(gòu)義務(wù)已于2006年6月1日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

　　原本邯鋼權(quán)證作為股改的重要內(nèi)容之一，不料卻一度成為邯鄲鋼鐵收購(gòu)方的武器，這著實(shí)讓邯鋼集團(tuán)擔(dān)心了一把。邯鋼集團(tuán)啟動(dòng)的增持計(jì)劃，不得不說(shuō)也是一種反收購(gòu)策略。不過(guò)在8月22日寶鋼集團(tuán)邯鋼認(rèn)購(gòu)權(quán)證退出4626萬(wàn)股，而且寶鋼集團(tuán)旗下上海寶鋼設(shè)備檢測(cè)公司也退出邯鋼認(rèn)購(gòu)權(quán)證2398萬(wàn)股。在此意義上，“寶鋼從資本上重組邯鋼的計(jì)劃已經(jīng)不太可能”，且邯鋼的增持計(jì)劃，無(wú)疑加大了從純粹二級(jí)市場(chǎng)并購(gòu)的難度，并購(gòu)成本也增高，風(fēng)險(xiǎn)亦很大。至此，邯鄲鋼鐵潛在的被并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)消失。

　　公司公告稱，截至2007年6月1日，邯鋼集團(tuán)公司增持計(jì)劃已全部實(shí)施完畢。在本增持期內(nèi)，邯鋼集團(tuán)公司使用資金1,543,440,787元，增持公司股票326,670,327股，占公司總股本的11.598%。邯鋼集團(tuán)公司共計(jì)持有公司股票1,051,295,950股，占公司總股本的37.327%，從而穩(wěn)健地保住了控股權(quán)的地位。

　　換股合并：英雄沒(méi)落

　　唐鋼股份擬實(shí)施換股吸收合并邯鄲鋼鐵，唐鋼股份的換股價(jià)格為5.29元/股，邯鄲鋼鐵的換股價(jià)格為4.10元/股，換股比例為1:0.775。

　　唐鋼股份、 邯鄲鋼鐵5月27日同時(shí)發(fā)布公告稱，河北鋼鐵集團(tuán)有限公司為進(jìn)一步理順股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提高上市公司的業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，擬采取唐鋼股份換股吸收合并邯鄲鋼鐵的方式實(shí)現(xiàn)上市公司鋼鐵主業(yè)的整合。近日，唐鋼股份董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于實(shí)施換股吸收合并暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　唐鋼股份本次與邯鄲鋼鐵進(jìn)行合并將采用換股吸收合并的方式，唐鋼股份為合并方和存續(xù)方，邯鄲鋼鐵為被合并方。唐鋼股份的換股價(jià)格為5.29元/股，邯鄲鋼鐵的換股價(jià)格為4.10元/股，由此確定邯鄲鋼鐵與唐鋼股份的換股比例為1:0.775，即每股邯鄲鋼鐵股份換0.775股唐鋼股份的股份。

　　公司的異議股東可以要求公司按照換股價(jià)格即5.29元/股回購(gòu)其所持異議股份。河北鋼鐵集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)企業(yè)將向邯鄲鋼鐵的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。河北鋼鐵集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)企業(yè)向邯鄲鋼鐵異議股東提供的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為4.10元/股。

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