預(yù)約定價安排（APA）的出現(xiàn)被譽(yù)為轉(zhuǎn)讓定價管理制度發(fā)展的里程碑。APA以其能降低行政成本、促進(jìn)爭議解決、避免雙重征稅、降低跨國企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險和遵從成本、促進(jìn)國際經(jīng)濟(jì)合作等特點(diǎn)，逐漸被人們接受，并在世界范圍內(nèi)得到迅速發(fā)展。2009年剛出臺的《特別納稅調(diào)整實施辦法》用專章規(guī)定了APA制度，并且可運(yùn)用APA的門檻并不高，很多企業(yè)都可以從中受益。本組文章以法律為視角，簡要介紹APA產(chǎn)生的法律背景、APA的法理爭議與法理探討、全球

　　APA立法概況、《特別納稅調(diào)整實施辦法》中的APA條款亮點(diǎn)解讀與國際比較、APA實務(wù)案例等，希望對讀者有所幫助。

　　預(yù)約定價安排（以下簡稱APA）是指企業(yè)就其未來年度關(guān)聯(lián)交易的定價原則和計算方法，向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請，與稅務(wù)機(jī)關(guān)按照獨(dú)立交易原則協(xié)商，確認(rèn)后達(dá)成的協(xié)議。它是稅務(wù)機(jī)關(guān)和納稅人之間為了解決潛在的轉(zhuǎn)讓定價爭議而作出的一種程序性安排。預(yù)約定價不僅包括APA簽訂過程本身，而且包括APA簽訂前后的磋商、跟蹤執(zhí)行、監(jiān)管等一系列制度安排。

　　許多國家都規(guī)定，對關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價行為，稅務(wù)機(jī)關(guān)如果認(rèn)為其違背公平交易原則，有權(quán)進(jìn)行調(diào)整。在轉(zhuǎn)讓定價管理中，這種事后調(diào)整（在企業(yè)定價并經(jīng)營運(yùn)作一段時間之后，再由稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行調(diào)整）往往會因為雙方在標(biāo)準(zhǔn)和方法上的分歧而引發(fā)稅企爭議，也會因為不同國家稅務(wù)機(jī)關(guān)間對轉(zhuǎn)讓定價問題的分歧引發(fā)雙重征稅或其他爭議。在APA中，稅企雙方事先以對話方式確定一系列標(biāo)準(zhǔn)，以此作為一段時間內(nèi)所涉及交易的轉(zhuǎn)讓定價問題。它使轉(zhuǎn)讓定價問題在企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作之前就被明確并作為經(jīng)營運(yùn)作的指導(dǎo)，從而增加了企業(yè)對經(jīng)營和稅收問題的可預(yù)測性，也避免了稅企爭議的發(fā)生。在雙邊和多邊APA中，由于不同國家的稅務(wù)機(jī)關(guān)都參與其中，對各國稅收管轄權(quán)內(nèi)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價問題進(jìn)行協(xié)調(diào)，從而減少了國與國之間的轉(zhuǎn)讓定價爭議。

　　轉(zhuǎn)讓定價法律制度的演變

　　APA是一種新型的轉(zhuǎn)讓定價管理制度。所謂轉(zhuǎn)讓定價（transferpricing），是指公司集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)之間或關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互提供產(chǎn)品、勞務(wù)或財產(chǎn)而進(jìn)行的內(nèi)部交易作價，通過轉(zhuǎn)讓定價所確定的價格稱為轉(zhuǎn)讓價格。轉(zhuǎn)讓定價問題既可以發(fā)生在一國之內(nèi)，又可以發(fā)生在國與國之間；既包括法律允許范圍內(nèi)的轉(zhuǎn)讓定價，又包括濫用轉(zhuǎn)讓定價，本文均將其稱為“轉(zhuǎn)讓定價”。

　　轉(zhuǎn)讓定價是各國政府面臨的國際稅收難題?？鐕纠棉D(zhuǎn)讓定價逃避稅收不僅侵犯了相關(guān)國家的稅收利益，而且破壞了公平的國際稅收環(huán)境。對此，各國均建立了針對轉(zhuǎn)讓定價的法律體系。轉(zhuǎn)讓定價的最初立法是賦予稅務(wù)機(jī)關(guān)對轉(zhuǎn)讓定價的調(diào)整權(quán)。1915年，英國首開先河在法規(guī)中賦予稅務(wù)機(jī)關(guān)對不合理轉(zhuǎn)讓定價進(jìn)行調(diào)整的權(quán)力。此后，各國紛紛仿效。隨著轉(zhuǎn)讓定價管理的日趨成熟，相關(guān)立法內(nèi)容也不斷豐富，轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整原則逐漸確立，“獨(dú)立交易原則”漸漸成為國際共識。在轉(zhuǎn)讓定價立法的發(fā)展過程中，針對轉(zhuǎn)讓定價所引發(fā)的雙重征稅等問題，產(chǎn)生了“相應(yīng)調(diào)整與相互協(xié)商程序”、“仲裁”、“遵從準(zhǔn)則”等一系列制度。這些制度都由轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整和“獨(dú)立交易原則”衍生而出，構(gòu)成了轉(zhuǎn)讓定價管理不可或缺的內(nèi)容。

　　APA產(chǎn)生的三重背景

　　APA并非憑空產(chǎn)生，它是轉(zhuǎn)讓定價管理制度不斷完善和發(fā)展的產(chǎn)物。其產(chǎn)生的背景之一：傳統(tǒng)轉(zhuǎn)讓定價管理制度面臨困境，引發(fā)稅務(wù)機(jī)關(guān)對APA的需求。首先，“獨(dú)立交易原則”在運(yùn)行中面臨重重困難，傳統(tǒng)轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整的弊端逐漸顯露；稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價管理的行政成本越來越高，效果卻日益減弱。其次，相應(yīng)調(diào)整與相互協(xié)商程序以及仲裁也難以順利解決雙重征稅問題。背景之二：轉(zhuǎn)讓定價遵從要求日趨嚴(yán)格，引發(fā)跨國企業(yè)對APA的需求。申報與文件報送負(fù)擔(dān)增加、處罰加重以及轉(zhuǎn)讓定價審計力度的加大，都促使跨國企業(yè)去尋求預(yù)防性解決方案。背景之三：轉(zhuǎn)讓定價所產(chǎn)生的國家利益問題引發(fā)各國政府對APA的需求。

　　三重背景下的APA需求

　　作為新型的轉(zhuǎn)讓定價管理方法，APA對包括稅務(wù)機(jī)關(guān)、跨國公司和不同國家在內(nèi)的各方而言，有著傳統(tǒng)管理方法所不具備的優(yōu)點(diǎn)。這些優(yōu)點(diǎn)順應(yīng)了多種背景下的APA的需求，并使APA得到了迅速的發(fā)展。

　　第一，APA順應(yīng)了稅務(wù)機(jī)關(guān)的需求。APA使稅務(wù)機(jī)關(guān)從繁瑣的審計工作中解脫出來；征納雙方以對話的方式事先對轉(zhuǎn)讓定價問題進(jìn)行論證并達(dá)成一致，不僅使轉(zhuǎn)讓定價管理更加趨于公平合理，而且大大減少了事后調(diào)整的爭議與訟爭；在無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價問題、所得計算標(biāo)準(zhǔn)的同量匹配問題、成本分?jǐn)偂⑷蚧幚淼葌鹘y(tǒng)方法難以解決的問題上，APA獨(dú)具優(yōu)勢。

　　第二，APA順應(yīng)了跨國企業(yè)的需求。APA使納稅人對經(jīng)營活動的稅收后果有更明確的預(yù)期，便于納稅人更好地籌劃稅收、規(guī)劃海外運(yùn)作投資；減少了審計風(fēng)險；降低了跨國企業(yè)的遵從成本；有助于減少或消除雙重征稅風(fēng)險。

　　第三，APA順應(yīng)了各國政府的需求。APA減少了國家稅收的流失；使處于矛盾對立的征納雙方在合作對話平臺上共同尋求公平合理的轉(zhuǎn)讓定價方法；有利于國際經(jīng)濟(jì)的交往和合作，促進(jìn)對外開放；有利于消除當(dāng)事國與當(dāng)事國之間的矛盾，減少國際稅收爭議的發(fā)生。

　　隨著各國轉(zhuǎn)讓定價稅制的不斷發(fā)展與演變，APA以其能降低行政成本、促進(jìn)爭議解決、避免雙重征稅、降低跨國企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險和遵從成本、促進(jìn)國際經(jīng)濟(jì)合作等特點(diǎn)，逐漸被各國政府與企業(yè)所接受，并顯示出傳統(tǒng)轉(zhuǎn)讓定價管理方法無法比擬的優(yōu)勢和獨(dú)特的魅力。