資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。企業(yè)的資產(chǎn)收購行為，導致了資產(chǎn)所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，所以企業(yè)所得稅原則上要按視同銷售處理。但是，如果資產(chǎn)收購中，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，就可以選擇暫時不繳納企業(yè)所得稅。不過，非股權(quán)支付額不能享受這一規(guī)定。

　　如：甲企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)。轉(zhuǎn)讓前，甲企業(yè)資產(chǎn)價值為4000萬元，其公允價值為1億元，增值6000萬元。乙企業(yè)支付股權(quán)9000萬元，支付非股權(quán)10000萬元。由于甲企業(yè)全部資產(chǎn)100%轉(zhuǎn)讓了，超過75%比例。同時，乙企業(yè)支付股權(quán)9000萬元，占支付總額的90%，超過85%。因此，甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)4000萬元可以不全部視同銷售處理，即收到股權(quán)支付額9000萬元這部分可以不確認視同銷售，但其中與1000萬元非股權(quán)支付相對應(yīng)的部分要視同銷售，這部分產(chǎn)生的利潤要繳納企業(yè)所得稅。

　　如何計算非股權(quán)支付實現(xiàn)的利潤并繳納企業(yè)所得稅呢？

　　稅法規(guī)定，如果企業(yè)的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓經(jīng)過稅務(wù)機關(guān)備案按特殊性稅務(wù)處理，資產(chǎn)增值部分與股權(quán)支付對應(yīng)部分不繳納企業(yè)所得稅，但與非股權(quán)支付額對應(yīng)的資產(chǎn)增值部分要納稅。財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第六項規(guī)定，重組交易各方按規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，其非股權(quán)支付仍應(yīng)當在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

　　非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）。

　　如上例，甲企業(yè)整體資產(chǎn)賬面價值（計稅基礎(chǔ)）4000萬元，評估價值10000萬元，增值6000萬元。乙企業(yè)支付股權(quán)9000萬元（計稅基礎(chǔ)7000萬元），支付非股權(quán)現(xiàn)金1000萬元。甲企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓6000萬元可以按特殊性稅務(wù)處理，暫時不繳納企業(yè)所得稅。但甲企業(yè)由于收到了1000萬元非股權(quán)支付金額，整體資產(chǎn)增值6000萬元，非股權(quán)支付額1000萬元對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為600萬元〔（10000－4000）×1000÷10000〕，需要繳納企業(yè)所得稅150萬元（600×25%）。而與9000萬元股權(quán)支付相應(yīng)的增值5400萬元〔（10000－4000）×9000÷10000〕暫時不需要繳納企業(yè)所得稅。

　　據(jù)此，我們可以計算甲企業(yè)取得乙企業(yè)支付股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。財稅〔2009〕59號文件第六條第三項規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為4000萬元，被收購后取得現(xiàn)金1000萬元，稅法確認轉(zhuǎn)讓所得600萬元，所以，其股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為3600萬元（4000－1000+600）。假如甲企業(yè)后以公允價值9000萬元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓所得5400萬元（9000－3600），與前面非股權(quán)支付確認的所得600萬元合計正好實現(xiàn)增值6000萬元。

　　同樣，假設(shè)乙企業(yè)在收購甲企業(yè)資產(chǎn)10000萬元時，所支付的股權(quán)9000萬元的計稅基礎(chǔ)為7000萬元，現(xiàn)金支付為1000萬元，則其收購資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)7000萬元再加上非股權(quán)現(xiàn)金支付1000萬元，即8000萬元，而不是按購入資產(chǎn)評估價值10000萬元作為計稅基礎(chǔ)。假如乙企業(yè)也以公允價值10000萬元轉(zhuǎn)讓收購資產(chǎn)，將實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓所得2000萬元（10000－8000）。乙企業(yè)與甲企業(yè)一樣，在收購資產(chǎn)以9000萬元股權(quán)支付時，其暫時沒有視同銷售確認的所得2000萬元，將在資產(chǎn)折舊或處置時實現(xiàn)。