摘要：公司治理案例的國際比較 　　編者按建立具有中國特色的公司法人治理結構是我國企業(yè)進行股份制改革的目標之一。而在經濟全球化的背景下，要建立具有中國特色的公司法人治理結構，必須借鑒國際經驗。本文作者何家成同志是國務院國資委國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會主席，不僅多年來致力于經濟體制改革特別是國有企業(yè)改革的研究，而且對發(fā)達國家成功企業(yè)的公司治理也有著系統(tǒng)的研究。本文通過公司治理的結構、機制與效率的國際比較，探討了公司法人治理結構的共同性、有效性，對當前正在進行的國有企業(yè)的公司制和股份制改造，具有指導意義。

　　我國的企業(yè)，不論國有企業(yè)、私有企業(yè)還是混合所有制企業(yè)，在完善公司法人治理結構方面，都應借鑒國際經驗，探索建立具有中國特色的公司法人治理結構。具有中國特色的公司法人治理結構，不應是中國國情與某個國家、某個行業(yè)、某個企業(yè)公司法人治理結構的個性相結合，而應是與各個國家、各個行業(yè)成功企業(yè)公司法人治理結構的共同性、趨勢性的結合。因為這種共同性、趨勢性，對不同國家、不同行業(yè)、不同規(guī)模、不同股權企業(yè)的公司法人治理結構，或遲或早會產生重大的、本質的影響。本文試圖通過公司治理的結構、機制與效率的國際比較，來探討公司法人治理結構的共同性、有效性。

　　一、完善公司法人治理結構的重要性

　　1、公司法人治理結構與現(xiàn)代企業(yè)制度

　　2003年，國務院國資委成立后，按照黨的十六大精神，結合國企特別是中央企業(yè)的實際，提出中央企業(yè)要加快建立董事會及獨立董事制度的步伐。這是建立現(xiàn)代企業(yè)制度一項重大舉措。主要理由有三點：

　　第一，中央的要求。1993年，十四屆三中全會提出，國企的改革方向，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。1999年，十五屆四中全會提出，完善公司法人治理結構，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。2003年，溫家寶總理在學習貫徹十六屆三中全會精神時指出：“建立規(guī)范的法人治理結構，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關鍵?！?[1] 2004年3月2日，國務院常務會議在研究部署中國銀行、中國建設銀行股份制改造試點工作時，明確要求“推行股份制改造，核心是建立法人治理結構”。

　　第二，國企的實際。1990-2001年，我國新建企業(yè)的90%是股份制的。到2002年，國企的87.3%已完成公司化改革；上市公司已達 1224家（到2003年底為1287家）。其他仍是按《企業(yè)法》注冊的。但到2003年底，189家中央企業(yè)中，國有獨資的180家，按《公司法》注冊的不到10%.改制、建立董事會、監(jiān)事會、經營班子，并不等于建立了現(xiàn)代企業(yè)制度。上市，包括到境外上市，實現(xiàn)了股權多元化，也不等于建立了現(xiàn)代企業(yè)制度。2002年美國出版的《投資中國》一書認為：“在中國投資遇到的最大問題，是公司法人治理結構太差。”[2]

　　第三，國際的潮流。2001年以來，美國先后爆發(fā)了“安然”、“世通”、“太科”丑聞。2002年7月開始實施《索克斯法案》 （Sarbanes-Oxley Act）后，良好的公司法人治理結構，越來越被國際資本市場和全球投資人，看作是改善經營業(yè)績、提高投資回報、走向國際化的一個重點。世界著名的麥肯錫公司2001年在亞洲的一項調查表明，在財務狀況類似情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20-27%的溢價（premium）[3]. 2002年，他們在美國的一項調查表明，在財務狀況類似的情況下，投資人愿為“治理良好”的美國企業(yè)多付14%的溢價[4].

　　另據(jù)美國標準普爾公司2001年的一項調查，結論是“亞洲國家的企業(yè)，在公司法人治理結構上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升與科技實力的發(fā)展，都不足以讓亞洲企業(yè)在國際舞臺立足?！盵5]在歐洲，歐盟要求，前東歐國家的企業(yè)，必須改革公司法人治理結構，特別是提高審計質量，增加透明度，只有這樣，才能加入歐盟[6].

　　2、公司法人治理結構的概念界定

　　我國講的公司法人治理結構，在國際上被稱為“公司法人治理結構” （corporate governance）。十六大報告英文版用的就是“corporate governance” [7]. 在理論上將“corporate governance”譯成公司治理，在實踐中既有利于解決治理結構，也有利于解決治理機制問題，最終才能真正提高治理效率。國內一些專家認為，我國有關公司治理研究與實踐的一個誤區(qū)，就是把“公司法人治理結構”等同于“公司治理”，使人們只注重治理結構、而不注重治理機制問題，造成了國企改制的“翻牌化”，新三會的“空洞化” [8].所以，本文后面用的公司治理，就是公司法人治理結構。

　　目前，國內外理論界對公司治理的概念做了大量富有成效的探索，但仍存在不同看法。最狹義的概念界定，只局限在董事會的體制安排上；廣義的包括股權結構、資本結構、銀行體制、企業(yè)購并、公司控制權市場、產品市場競爭度、利益相關者的利益兼顧等。比如，在加拿大，《2002年政府向國會有關國企的報告》中，有關公司治理的內容十分寬泛，包括治理方法、董事會的評價及更換、董事教育、董事薪酬、利益沖突、董事會與經營班子的關系、對首席執(zhí)行官 （CEO）經營業(yè)績的考評、與利益相關者的溝通、公共政策的目標、風險確認與管理，以及CEO的繼任計劃等[9].

　　2001年在中國召開的公司治理國際研討會上，日本學者平田光弘先生提出，在公司治理的研究方面，當務之急是各國學者要對公司治理的關鍵詞進行國際比較，以便取得共識[10].2003年10月27日，美國《華爾街日報》刊登了一篇特別報道，主要是采訪美國企業(yè)界、理論界和政界的一些要人，探討公司治理。這篇報道的第一句話是：“在過去兩年，很難找到一個詞能像公司治理那樣，既引起人們極大的關注，又給人們帶來了極大的混亂”。引起這種現(xiàn)象的一個重要原因，“是公司治理的概念不清，比如，究竟什么是公司治理？什么是好的公司治理？[11]”

　　公司治理與企業(yè)管理（corporate management）是不同的。通俗地講，如果說企業(yè)管理主要是指經營班子對一般員工的管理，那么公司治理則指股東、出資人、所有者（委托人）對董事會、監(jiān)事會、經營班子（代理人）的管理，按照代理理論，就是委托人對代理人的管理。在這個意義上，公司治理更接近于我國國企領導班子建設的概念，只不過公司治理強調的是經濟邏輯、法律邏輯，而領導班子建設強調的是政治邏輯?？梢灾v，公司治理是企業(yè)管理的基礎。沒有好的公司治理，很難有好的企業(yè)管理。

　　一般地講，公司治理可以分為兩個部分：一個是治理結構（governance structure），另一個是治理機制（governance mechanism）。治理結構包括股權結構、董事會、監(jiān)事會、經營班子等。治理機制包括用人機制、監(jiān)督機制和激勵機制，比如用人機制又可細分為董事長人選、獨立董事人選、CEO人選等。這兩者共同決定了治理效率的高低。

　　治理結構，包括股權結構、資本結構以及治理機構設置等。解決一股獨大、建立獨立董事制度等，屬于治理結構的問題。我國在國企中建立的黨組織、職代會等，也屬于治理結構問題。治理機制，有企業(yè)外部的，最典型的是資本市場的監(jiān)管，也有企業(yè)內部的，最重要的是用人機制、監(jiān)督機制和激勵機制等。十六屆三中全會提出，要探索黨管干部原則與市場化配置企業(yè)經營管理者相結合的方式和途徑。2003年，國資委已在6家中央企業(yè)公開招聘經營管理者，并推動中央企業(yè)實行經營者年薪制改革試點。這些要解決的都屬于治理機制問題。從這種概念來看，僅僅建立董事會、監(jiān)事會，或在解決一股獨大上下功夫，很難達到提高治理效率的目標。

　　3、國企的公司治理

　　從委托—代理關系來看，我國國企與發(fā)達國家上市公司，有一樣的地方，也有不一樣的地方。相同的是經營班子經營的資產都是別人的。不同的是國企的代理人問題和委托人問題更加嚴重。

　　第一，國企與發(fā)達國家上市公司在代理人問題上的差別。這種差別不在于人工安排監(jiān)督和激勵，而在于他們安排得高效，我們安排得低效。國企無論是否改制，都存在代理人問題，但改制有利于解決這一問題。正因如此，十六屆三中全會提出要加快國企股份制改革的步伐。對股份制組織形式帶來的巨大積極作用，馬克思曾給予充分肯定。當然，馬克思和亞當。斯密也以十分相同的理由指出了股份制存在的問題。斯密說：“對經營者，作為其他人的資產而不是自己資產的管理者，他們不可能像經營自己的錢那樣盡心盡力地經營別人的錢。[12]” 這就需要設計安排一種結構、機制，盡可能使經營者能像經營自己的錢那樣經營別人的錢。經過幾百年的實踐，發(fā)達國家的上市公司尋找出了一套辦法，建立了比較完善的公司治理。我國國企經營者經營的也是別人的錢，因此，也需要設計安排一套行之有效的治理結構與治理機制，才能切實解決代理人問題。但目前，傳統(tǒng)的國企未能解決這一問題，改制后的公司包括上市公司也未能解決這一問題，治理效率與發(fā)達國家存在很大的差距。

　　第二，國企與發(fā)達國家上市公司在委托人問題上的差別。這種差別在于他們的股東或是個人投資者，或是機構投資者，因此，對委托人的監(jiān)督和激勵，或是天然形成的，或是人工安排得比較高效。而在我們的國企，委托人是目標多元的政府部門或特設機構，對委托人的監(jiān)督和激勵，需要人工安排，以往安排得效率低下。

　　對一個企業(yè)的資本金來講，如果是委托人自己的，并不需要對委托人進行監(jiān)督、激勵，因為盈虧都由委托人承擔。相反，如果不是委托人自己的，就存在對委托人進行監(jiān)督、激勵的問題。發(fā)達國家上市公司的股東（委托人），主要是私人和機構投資者，而且機構投資者所占比例很大。比如，1997年在美國最大的 1000家公司中，機構投資者所占股權比例達60%，1998年在英國普通股中，這一比例也達到60%[13].機構投資者投入的資產，往往主要不是投資機構管理者自己的，因此也存在對委托人的監(jiān)督、激勵問題。但機構投資者通常是一種以利益最大化為目標的經濟組織，在體制上容易通過把委托人的個人利益與所委托資產的盈虧緊密掛鉤，來解決委托人的問題。

　　國企的資產也不是委托人自己的，對委托人存在監(jiān)督、激勵問題。從理論上講，建立國資監(jiān)管機構，要解決的首要問題是委托人問題，最難解決的也是委托人問題。對此，世界銀行專家認為，我國國資監(jiān)管機構，不僅要解決“五龍治水”問題，也要解決按“商業(yè)化”、“專業(yè)化”和“透明化”運作模式來運行的問題 [14].

　　前一個問題屬于國資監(jiān)管體制要努力實踐十六大提出的管資產、管人、管事三結合的原則。后一個問題屬于要實踐十六大提出的權利、義務、責任三統(tǒng)一的原則。要解決國企委托人的問題，正像國務院國資委領導所說，“三結合”是前提，“三統(tǒng)一”是核心。在這方面，國資委的建立已向前邁出了歷史性的一步。當然，國資監(jiān)管機構如何進一步深化改革，真正不同于以往政府主管部門，不當“婆婆”加“老板”，仍是當前提高國企治理效率一個重大的問題。新加坡的一些做法，值得研究借鑒。2004年2月13日，新加坡淡馬錫（Temasek）CEO Ho Ching女士，在慶祝淡馬錫成立30周年會上，首次向社會披露：30年來，淡馬錫的經營業(yè)績是，凈資產收益率年平均超過18%，給國家股東的年分紅平均超過6.7%.她介紹說，淡馬錫能夠成功，最重要的經驗是，政府不干預淡馬錫集團及其下屬公司的經營管理事務，淡馬錫也不參與下屬公司包括全資、控股公司的經營管理事務［15］。

　　4、國企的“一股獨大”

　　在許多國家，不論國企還是私企，上市還是非上市公司，大多是一股獨大的。2002年英國出版的《歐洲的公司控制》一書[16]，介紹了由“歐洲公司治理協(xié)會”組織的對奧、意、比、法、德、荷、西、瑞典、英、美等10國公司治理的比較研究。主要理論觀點如下：

　　第一， Berle等人的理論。1932年，根據(jù)對美國公司的分析，他們得出以下結論：一方面兩權分離，經濟上帶來了高效率；另一方面也帶來了經營者可能并且經常違背股東利益的問題，也就是所謂“經營者強，所有者弱”的問題。此后幾十年，西方有關公司治理的研究，大多是以這一研究為基礎的。

　　第二，F(xiàn)ranks等人的理論。1995年，他們提出了兩權分離的兩種類型。一種是外部型，以美國公司為典型。另一種是內部型，以歐洲大陸公司為典型。歐洲大陸企業(yè)的特點是，公司很少上市，即使上市，股權也高度集中。比如，在法、德兩國，最大的170家上市公司中，80%的公司擁有一個股份超過 25%的大股東。大股東主要為兩類：一個是家族，一個是其他公司。這與美、英的公司形成了鮮明的差別。Mayer還通過對德、日企業(yè)的研究后認為，在西方經濟學界曾流行的公司治理類型區(qū)分法，即德、日的銀行導向型模式和英、美的市場導向型模式，是站不住腳的。因為德、日兩國的銀行在監(jiān)督、控制公司方面，并未發(fā)揮什么特殊的作用。

　　第三，La Porta的理論。1999年，通過對27個國家、每個國家選20個最大企業(yè)的研究，他發(fā)現(xiàn)兩權分離的內部型，不僅在歐洲大陸，而且在全球也是主要形式。相反，外部型只存在于美、英等少數(shù)國家。出現(xiàn)這種情況，最重要的原因是絕大多數(shù)國家都缺乏有效保護小股東的法律。

　　第四，“歐洲公司治理協(xié)會”的理論。90年代后期，他們對歐洲大陸企業(yè)作了比較研究，并提出以下結論：一是歐洲大陸企業(yè)投票權的集中度，顯著高于英、美國家。歐洲大陸企業(yè)控制權，往往只集中在一個絕對控股的股東手上，第二、第三大股東所持的股份都很小。相反，在英、美的公司，一般不存在一個絕對控股的股東，而且第二、第三大股東所持的股份與第一大股東也相差不大。二是最大股東在歐洲大陸企業(yè)大多是家族，在英美大多是經營班子。三是在歐洲大陸，一般情況下存在一個絕對控股的家族股東，但只要不是自己而是委托他人經營，股東的控制仍較弱，“經營者強、所有者弱”問題，也仍然存在。

　　綜合上述研究，并結合我國國企的情況，可以看出在股份公司，股權結構、股權性質與公司治理的關系：一是股權分散情況下，只存在一個突出問題，即經營者損害股東的利益。比如，美國多數(shù)上市公司的情況。二是股權集中情況下，存在兩個突出問題，即經營者損害股東的利益，大股東損害小股東的利益。比如，歐洲大陸許多公司的情況。三是在國有股一股獨大的情況下，則存在三個突出問題，即經營者損害股東的利益，大股東損害小股東的利益，以及大股東代表損害大股東的利益。比如，我國不少國企的情況。在這個意義上講，調整股權結構，可以解決國有股一股獨大問題，或者加強對國企出資人代表包括國資監(jiān)管機構自身的監(jiān)管，強化對他們的激勵和約束，也可以使他們更好地代表大股東的利益。

　　二、同一行業(yè)公司治理的國際比較

　　1、基本概況

　　在經濟全球化及我國加入WTO的今天，完善我國企業(yè)包括國企的公司治理，需要從國情出發(fā)，也需要借鑒國外經驗。從方法上講，了解、借鑒某個企業(yè)、某個國家公司治理的做法，這有一定意義[17].但了解、借鑒多個國家公司治理中共同性、趨勢性的做法，意義更大。因為各國公司治理的共同性、趨勢性，往往是全球投資人成熟的內在要求，也是國際資本市場發(fā)展的必然結果。下面選擇同一行業(yè)10家企業(yè)進行國際比較，目的在于探討公司治理的共同性、趨勢性。

　　這10家企業(yè)，分屬10個國家，同屬信息與通信業(yè)（ICT），分別是芬蘭諾基亞、美國微軟、德國西門子、日本索尼、法國電信、澳大利亞電信、韓國電信、意大利電信、英國移動、加拿大北電網絡[18].從行業(yè)看，選擇信息與通信業(yè)，是因為這個行業(yè)的公司治理變革相對較快，信息披露也相對充分。從國別看，選擇不同國家的企業(yè)，便于比較了解各國公司治理中共同性、趨勢性的做法。從規(guī)?？?，除韓國電信、意大利電信外，其他8家都是世界500強企業(yè)。 2002年，銷售額平均為328億美元。從效益上看，2002年，有6家盈利，平均為32億美元。有4家虧損：意大利電信、法國電信、英國移動、加拿大北電網絡。

　　2、治理結構問題

　?。?）股權結構、股權性質

　　一個企業(yè)的股權結構、股權性質事關治理效率。所以十六屆三中全會提出，要發(fā)展混合所有制經濟，要建立現(xiàn)代產權制度。從一個企業(yè)最大股東持股比例的大小，可以將企業(yè)分為兩類：一是股權分散型，一是股權集中型。按美國的有關規(guī)定，股權分散型企業(yè)，指不存在持股比例超過5%的股東，而股權集中型企業(yè)，指存在持股比例超過5%的股東。

　　按這種標準劃分，2002年初，諾基亞、西門子、英國移動屬股權分散型，其他7家屬股權集中型，最大股東的持股比例是，法國電信是55.4%、意大利電信55%、澳大利亞電信50.1%、韓國電信40.1%、索尼28.2%、微軟11.6%、北電網絡9.1%.從股權性質看，法國電信、澳大利亞電信、韓國電信的最大股東，是國家。

　?。?）治理機構設置

　　一個企業(yè)治理機構的設置事關治理效率。這10家企業(yè)的治理機構設置，可以分為主流型和非主流型兩種。主流型指設有股東大會、董事會、經營班子，而且股東大會領導董事會，董事會領導經營班子。這10家企業(yè)中，諾基亞、英國移動、澳大利亞電信、微軟、北電網絡、西門子和法國電信等 7 家企業(yè)，屬于這種類型。非主流型指設有股東大會、董事會、監(jiān)事會、經營班子，而且股東大會領導董事會、監(jiān)事會，董事會領導經營班子，董事會、監(jiān)事會之間并不存在領導與被領導的關系。這10家企業(yè)中，只有索尼、韓國電信、意大利電信等 3 家企業(yè)，屬于這種類型。把西門子、法國電信等列入主流型，而把索尼等列入非主流型，理由有三個。

　　一是西門子的監(jiān)事會。德國《公司法》規(guī)定，股份公司的治理機構設置，是“股東大會-Aufsichtsrat-經營班子”。 Aufsichtsrat在德語中字面意思是監(jiān)事會，但從職權上看，相當于美國或中國的董事會（board of directors）。因此，西門子在美國上市時就將Aufsichtsrat 譯成英文的董事會。也就是說，從本質上看，西門子的治理機構設置屬主流型。

　　當然，治理機構設置相同，并不等于治理效率相同。2002年德國出版的《德國公司治理》一書認為，1970—1995年，德國勞動生產率增長比美國低20%，除了德國產品市場缺乏競爭外，重要原因是治理機制較弱[19].2003年，美國《財富》雜志世界500強中，德國公司35家，銷售額平均為347億美元，總體虧損35億美元；美國192家，銷售額平均為283億，總體盈利565億美元[20].

　　二是法國電信的政府特派員。法國電信治理機構設置屬于主流型。但作為一個國有控股企業(yè)，還存在廣泛的國家監(jiān)督，包括審計法院、國會財經監(jiān)督委員會、政府特派員（government commissioner）等[21].審計法院負責查賬，國會財經監(jiān)督委員會負責檢查國企實施經濟目標的情況，政府特派員負責檢查國企實施社會目標的情況。

　　法國的政府特派員與我國曾實行的國務院稽察特派員，是不同的。我國的稽察特派員，不僅要負責檢查國企實施社會目標的情況，還要查賬、檢查國企實現(xiàn)經濟目標的情況。法國國企存在多頭監(jiān)督，但效果并不理想，這種現(xiàn)象在許多國家的國企都存在，比如，意大利國企也設有國家檢查員。對國企監(jiān)督的多樣性，或我們常講的所謂“多管齊下”，并不必然帶來監(jiān)督的有效性。

　　三是索尼的法定審計人會（statutory board of auditors）。法定審計人會也被我國許多學者譯成監(jiān)事會。這10家企業(yè)中，索尼、韓國電信、意大利電信的治理機構，除了設有股東大會、董事會、經營班子外，還設有監(jiān)事會，而且這3家監(jiān)事會職權也基本相同。

　　90年代后期，日本監(jiān)事會協(xié)會認為，監(jiān)事會很難發(fā)揮作用。1998年頒布的《日本公司治理原則》提出新的治理機構設置類型，不再同時設有董事會、監(jiān)事會，并靠監(jiān)事會進行監(jiān)督，而是取消監(jiān)事會，通過強化以獨立董事為主體的董事會來進行監(jiān)督[22].2002年，日本頒布新《日本商法》，允許企業(yè)自主選擇，或者繼續(xù)保留監(jiān)事會、或者取消監(jiān)事會，改為在董事會中設審計委員會。

　　公司治理是個動態(tài)的概念。80年代日本經濟的神話，反映了日本的公司治理，在當時是適應日本經濟及全球經濟總體情況的。90年代日本經濟泡沫破滅，并走入長期衰退，一個重要原因，是日本的公司治理已不再適應經濟全球化的要求。正像日本三菱公司的CEO B.Makihara所說，這次日本經濟出現(xiàn)的問題，根子在于“公司治理衰退”[23].2003年《財富》世界500強中，日本88家，銷售額平均為 281億美元，總體虧損28億美元。而1995年有141家日本公司[24].

　　由此看來，這10家企業(yè)的治理機構設置，多數(shù)采取的是主流型，即不設監(jiān)事會。另一方面，非主流型的企業(yè)也在轉型。比如，2002年索尼決定取消監(jiān)事會。2003年韓國電信也決定取消監(jiān)事會。

　?。?）德、意、中三國企業(yè)監(jiān)事會的比較

　　將德國的監(jiān)事會、意大利的監(jiān)事會與中國上市公司監(jiān)事會進行比較，一是在工作定位上，三國的監(jiān)事會都是起監(jiān)督作用的，但監(jiān)督重點不同。德國的是經營業(yè)績，意大利、中國的是執(zhí)行法規(guī)的情況；二是在工作權力上，德國的具有中國企業(yè)董事會的權力，而意大利、中國的沒有實行有效監(jiān)督的人權、財權、事權；三是在工作人員上，德國的主要是企業(yè)家，意大利的全部是注冊的法定審計人，而中國沒有專業(yè)資格方面的任職要求；四是在工作時間上，德、意都為非全日制工作，還可以在其他公司任職或兼職，中國沒有明確規(guī)定。

　　一般說來，企業(yè)監(jiān)督機構的有效性，至少應具備以下四個條件：一是獨立性。德、意的監(jiān)事會是比較獨立的。中國上市公司的監(jiān)事會基本不獨立。中央企業(yè)的“外派監(jiān)事會”，不是企業(yè)的員工，并實行“六要六不”規(guī)定，具有很強的獨立性，也因此得到了被監(jiān)督國企廣泛的好評［25］；二是專業(yè)性。德、意的監(jiān)事會都由專業(yè)人才組成。中國的監(jiān)事許多缺乏專業(yè)資格；三是積極性。這三國的監(jiān)事會，都未形成有效的激勵機制；四是監(jiān)督權力。只有德國的監(jiān)事會具備有效的監(jiān)督權力。意大利、中國的都不具備有效的監(jiān)督權力。確保監(jiān)督機構的有效性是一項系統(tǒng)工程，上述四個條件缺一不可，不然容易成為“花瓶”。在監(jiān)督經營班子方面，我國上市公司的監(jiān)事，工作是全職的，而美國企業(yè)的董事，德國企業(yè)的監(jiān)事，工作都是兼職的。為什么全職工作的成效還不如兼職的？問題并非出在我國監(jiān)事的工作不努力，而出在制度設計和安排方面。

　?。?）治理機構權力安排

　　對治理結構產生影響的，不僅是治理機構的設置，更重要的是治理機構的權力安排。

　　第一，股東大會。這10家企業(yè)，股東大會一般具有以下權力：一是選舉董事，設有監(jiān)事會的還選舉監(jiān)事；二是決定董事、監(jiān)事的薪酬；三是批準年度財務報告、審計報告；四是批準董事會上報的重大事項，如批準分紅方案；五是修改和批準《公司章程》。

　　在這10家企業(yè)，股東大會的權力大小，與治理機構設置類型關系不大，與股權結構關系密切。在股權集中的企業(yè)，股東大會的權力較大，大股東的權力大。在股權分散的企業(yè)，股東大會的權力較小，并且沒有哪一個股東的權力較大。

　　第二，董事會。這10家企業(yè)的董事會平均為14人。在治理機構設置屬主流型的7家企業(yè)，董事會具有以下5項權力：一是確定公司戰(zhàn)略規(guī)劃、批準經營計劃和預算；二是決定重大投資、籌資、撤資、購并、非經常性交易；三是確認執(zhí)行董事、經營班子的經營業(yè)績；四是任命CEO及經營班子成員；五是決定 CEO及經營班子其他成員的薪酬。從權力性質看，對這5項權力作個劃分，如果把前兩項列入戰(zhàn)略決策，那么后三項則屬于監(jiān)督權力。

　　在3家治理機構設置屬非主流型的企業(yè)，董事會具有的權力與主流型的大體相同。由此帶來一個問題，即監(jiān)督權力留在董事會，但監(jiān)督職責交給了監(jiān)事會。這種“權職分離”的后果，是有監(jiān)督權力的董事會，不去履行監(jiān)督職責，而履行監(jiān)督職責的監(jiān)事會，又沒有監(jiān)督權力。這是造成索尼、韓國電信決定取消監(jiān)事會的根本原因，也是意大利帕馬拉特公司監(jiān)事會形同虛設，使其能在長達15年的時間有計劃偽造賬目、造假數(shù)額高達上百億歐元的重要原因。

　　《投資中國》一書作者在研究我國《公司法》后認為，中國股份公司監(jiān)事會沒有很好發(fā)揮作用，最主要的問題就是“權職分離”。他說，中國《公司法》賦予股份公司監(jiān)事會最大的權力是，“當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正”，但并沒有規(guī)定監(jiān)事會如何能使這一“要求”生效[26].另一方面，2002年中國證監(jiān)會、原國家經貿委頒發(fā)的《上市公司治理準則》，雖比我國《公司法》前進了一步，規(guī)定審計委員會對獨立審計人的聘用和解聘具有建議權，但對于支付獨立審計人費用、確定審計范圍等，還沒有明確規(guī)定。因此，下一步在完善我國公司的法規(guī)方面，應當突出研究解決目前監(jiān)事會存在的“職權分離”問題。

　　3、治理機制問題

　?。?）經營班子的人選

　　在這10家企業(yè)，經營班子平均為19人，最多的42人，最少的9人。經營班子人數(shù)多的企業(yè)，有兩個共同點：一個是設一個常務委員會，一般不超過 10人，在經營班子中起主導作用；另一個是公司總部部門負責人和重要子公司CEO，都是經營班子成員。也就是說，經營班子成員兼子公司CEO這種縱向交叉任職的現(xiàn)象十分普遍。

　　10家中，在7家主流型的企業(yè)，董事兼經營班子成員這種橫向交叉任職的很少，一般是1-2人，通常是CEO，以及首席運營官（COO）或首席財務官（CFO）。相反，在非主流型企業(yè)，橫向交叉任職的就多，一般是4-6人，也就是說，經營班子的主要成員都是董事。我國的股份公司不論上市與否，都普遍存在橫向交叉任職過多的現(xiàn)象。人們普遍看到了這種做法帶來的弊端，但在解決這一問題上存在兩種觀點，一種是對已建董事會的，要求取消，對未建的，不再建立；另一種是應當建立董事會，但應按國際慣例，同時建立規(guī)范的獨立董事制度。

　　10家企業(yè)CEO的年齡平均為56歲，最大的65歲，最小的46歲。除3家未披露外，有5家的CEO是財經專家，多數(shù)從企業(yè)外部聘請；有2家是技術專家，從企業(yè)內部提升。2001年英國出版的《五國公司治理比較》一書認為，在CEO由技術專家擔任的企業(yè)，技術專家一般僅熟悉某個領域的業(yè)務，在公司經營決策上往往傾向于民主，但過于民主，個人責任就輕，個人收入一般也不會太高，最終影響治理效率[27].

　?。?）獨立董事的人選

　　這10家企業(yè)將董事分為兩類，一類是執(zhí)行董事（executive director）、管理董事（managing director）、常務董事（standing director）、代表董事（representative director）；另一類是非執(zhí)行董事（non-executive director）、外部董事（outside director）、非常務董事（not-standing director）、獨立董事（independent director）。值得注意的是，外部董事不一定是獨立董事。在美國、加拿大比較常見的一種現(xiàn)象是，聘請著名的律師作為外部董事，但他不一定是獨立董事，因他正是為這家公司服務的律師事務所的合伙人。

　　這10家中，諾基亞、微軟、澳大利亞電信的獨立董事占全部董事的比例超過85%，獨立性標準也較嚴。在這3家企業(yè)，獨立董事的個人素質很高。學歷上多數(shù)為世界名校的博士、碩士；專業(yè)上多數(shù)為經濟學、管理學、法學；閱歷上多數(shù)現(xiàn)在或曾任其他大公司、金融機構的CEO，具有豐富的籌資、投資、購并特別是業(yè)績評價、獎懲任免、識人用人等企業(yè)高層的經營、管理與監(jiān)督經驗。這與目前我國獨立董事多數(shù)由從事會計、律師、技術或經濟學研究的人來擔任的做法是不同的。當然，獨立董事主要由其他大公司CEO來擔任，可能會產生“相互保護”（interlocks）的問題。

　　（3）激勵安排

　　在發(fā)達國家，經營者的薪酬概念比較清楚。比如，英文中工資（salary）是一個詞，獎金（bonus）是一個詞，期權（stock option）是一個詞，這三者合起來又是一個詞，是compensation，被我國理論界譯成“薪酬”。從本質上看，經營者的薪酬=工資+短期激勵 （如獎金）+長期激勵（如期權）。進一步看，這三者的比例在許多企業(yè)大體上是1：1：X，也就是說，工資與短期激勵在數(shù)量上大體相當，但對長期激勵不做限制。2003年國務院頒布的《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》中，正式在法規(guī)的意義上使用了“薪酬”概念[28].

　　2002年，諾基亞CEO J.Ollila先生，工資是139萬歐元，獎金139萬歐元，當年兌現(xiàn)的期權1359萬歐元，三者共計1637萬歐元[29].這是諾基亞COO的 2.3倍，CFO的4倍。當年，諾基亞居《財富》世界500強的第136位，美國《福布斯》世界500強93位，美國《商業(yè)周刊》世界1000強27位 [30]，眼睛一眨的功夫，諾基亞在全球就售出4部手機，全年實現(xiàn)利潤57億美元。

　　不看規(guī)模、效益，可能認為他的薪酬過高，看了這些指標，可能會認為他的薪酬過低。為什么他的薪酬不是163.7萬，也不是1.637億，而是 1637萬歐元呢？應當講是由市場競爭決定的。具體地講，一是工資，一般向同行業(yè)、同類企業(yè)、同類職務人員看準；二是短期激勵，通常與當年的銷售額、息稅前凈利潤、現(xiàn)金流量、每股收益等指標掛鉤；三是長期激勵，往往與近3-5年扣除零售物價指數(shù)的每股收益掛鉤。

　　這10家中，諾基亞、微軟、澳大利亞電信在薪酬安排上的一些做法，是有利于完善激勵機制的。一是薪酬前提。關鍵是對經營班子經營業(yè)績真假的確認。年度的經營業(yè)績，主要靠審計委員會、獨立審計人來確認；3-5年的經營業(yè)績，主要靠資本市場上公司股價的變化來衡量。二是薪酬差別。經營班子的薪酬比獨立董事要高得多，而CEO的薪酬又顯著高于經營班子其他成員，但差別不是來自工資、短期激勵，而是長期激勵。三是薪酬披露。在全球投資人看來，建立披露制度 （disclosure），提高透明度（transparency），是提高治理效率一項重要舉措。特別是披露經營班子薪酬，對于評估他們的經營行為和業(yè)績具有重大意義。

　　美國是最早實行薪酬披露的國家，1992年又進一步修改了薪酬披露制度，加大了披露的力度。具體內容：一是逐個披露薪酬最高的5名經營班子成員前3年的薪酬；二是詳細披露每人的薪酬構成；三是披露過去5年本公司的股東回報率與同行業(yè)同類企業(yè)的比較。

　　目前，我國國企經營班子的薪酬，從結果看，內部縱向差距已不小，外部橫向差距仍較大，但從體制安排上看，一是由于出資人或其代表未行使薪酬安排權，造成國企負責人自己給自己定工資。二是由于對國企經營業(yè)績的真假缺乏科學的確認與評價機制，因此與經營者薪酬掛鉤的“效益數(shù)”，在不少國企類似于考生自己給自己“判分”。三是由于對薪酬及職務消費未建立披露機制，少數(shù)國企存在按“職”分配現(xiàn)象。這些年，在國企推行的廠務公開，是探索職工民主管理的一種有效途徑。當然，這與建立規(guī)范的披露制度還有較大距離。比如，對國企有知情權的，不僅僅是本企業(yè)的職工，而應是全國人民。

　　●十六大后，地方國企的股份制改革步伐明顯加快，民營企業(yè)成為大股東的現(xiàn)象迅速增加。在這類企業(yè)，這些改革帶來的一個可喜的變化，是隨著產權的改變，大股東代表損害大股東利益問題得到了改變。當然，這些改革并沒有解決經營者損害股東利益、大股東損害小股東利益這兩個問題。所以，仍需在完善公司治理上下大功夫。

　　●公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，董事會是公司治理的關鍵。90年代以來，美國大公司改進公司治理的重點，不是規(guī)范股東大會、經營班子，而是改進董事會。我國各類企業(yè)在建立現(xiàn)代企業(yè)制度過程中，也應把完善董事會制度作為重點。

　　4、產權變化與治理效率

　　到2002年底，法國電信、澳大利亞電信、韓國電信、意大利電信，都已從國有獨資企業(yè)，改成了國有控股、參股甚至完全私有的公司，但帶來的治理效率存在很大差異。

　?。?）國有獨資改為國有控股

　　澳大利亞電信、法國電信，都從國有獨資改為了國有控股的企業(yè)。改制后，法國電信并未下功夫去完善公司治理，治理效率仍低。相反，澳大利亞電信對公司治理進行了較大的改革，也帶來了較高的治理效率。

　　澳大利亞電信改為國有控股公司后，在完善公司治理上有以下特點：一是在董事組成上，12名董事中，有11名獨立董事，而且沒有一個獨立董事是由政府官員擔任。二是在經營班子組成上，絕大多數(shù)是從市場招聘的職業(yè)經理人。三是在薪酬安排上，獨立董事的收入不高，但經營班子成員的薪酬很高，CEO的薪酬更高。四是在職權安排上，國家作為控股股東，僅在股東大會上行使權力。這樣，只“治理企業(yè)”，不“管理企業(yè)”，較好解決了“婆婆”加“老板”的問題。

　?。?）國有獨資改為私人企業(yè)

　　韓國電信、意大利電信，都從國有獨資改為了私人企業(yè)。隨著產權的變化，韓國電信對公司治理進行了徹底改革，帶來了較高的治理效率。而意大利電信并沒有因產權變化而改革公司治理，治理效率仍很低下。

　　意大利電信改為私人企業(yè)后，公司治理仍存在多方面的問題：一是股東大會的權力過大，只是從過去的操縱在國家控股股東手上，轉變到操縱在私人控股股東手上；二是董事會、經營班子的主要成員，都是大股東的代表。董事會、經營班子操縱在大股東手上；三是獨立董事制度作用不大。獨立董事的比例小，獨立性標準又低；四是監(jiān)督機構不起作用。既設有監(jiān)事會，又設有審計委員會，看起來既有事后監(jiān)督，又有事前監(jiān)督、事中監(jiān)督，但這兩個機構都沒有履行監(jiān)督職責所必需的監(jiān)督權力，所以只是“擺設”。意大利電信公司治理存在的問題值得重視。有些問題在我國少數(shù)上市公司中也存在。比如，不重視改革監(jiān)事會，靠增設審計委員會的做法，在實踐中大多難以解決原有的問題，可能又會造成機構重疊、增加摩擦和費用的新問題。

　?。?）意大利國企的民營化

　　80年代起，國企民營化浪潮席卷西方社會。1979年，撒切爾夫人上臺后，把“非國有化”（denationlization）正式改為“民營化”（privatization）。我國也有一些人將其譯為“私有化”。在發(fā)達國家，如果說80年代以英國、法國的民營化具有代表性，那么，90年代意大利、德國、西班牙的民營化是具有代表性的。這里重點介紹意大利國企的民營化 [31].

　　第一，民營化的目的。80年代意大利國企的民營化動作不大。90年代后民營化進程加快，主要原因是歐盟一體化步伐的加快，特別是1991年《馬約》的簽訂[32].當時政府推行民營化的目的，一是提高效率。通過民營化，提高國企的經營效率，使它們能夠更好地在歐元區(qū)生存，并應對經濟全球化帶來的激烈競爭。二是減少債務。通過民營化獲得資金，用以償還公共債務，逐步使公共債務與GDP之比降至《馬約》規(guī)定的60%以下。三是促進公平競爭。歐盟各項經濟法規(guī)中，一個重要原則就是政企分開，政府不能既當裁判又當球員，這樣才能保證市場競爭的公平性。為此必須排除一個成員國企業(yè)與其他成員國企業(yè)之間可能存在的不公平競爭。實際上，據(jù)國外一些學者對90年代100個國家國企民營化的研究發(fā)現(xiàn)，對政府來講，推動民營化最重要的目的是增加收入。1999年后半年，這100個國家通過民營化得到的收入是1萬億美元。與此同時，從80年代到90年代末，國企產出占GDP的比重，在發(fā)達國家從近10%平均下將到5% 以下，在發(fā)展中國家從15%以上下降到5%左右[33].

　　第二，民營化的過程。一是計劃先行。1992年意大利政府宣布實施一項龐大的改革計劃，4年內將食品、鋼鐵、能源、交通、保險和金融等行業(yè)的國企全面民營化。二是法律保證。為配合民營化的開展，國家相繼出臺了82個與民營化相關的法規(guī)。比如，根據(jù)法律，當時的意大利國庫部被指定為負責民營化的政府部門。1992年起，對“中央的國有有限責任公司”，通過清產核資，進行股份制改造，其股權暫歸國庫部掌管。三是方法選擇。方法選擇至關重要，這涉及經濟因素，比如資產評估十分復雜，也涉及政治因素，比如廉潔、公平。西方民營化主要分為兩種方式[34]，一種是“出售法”（trade sale），包括拍賣出售、經理/員工購買（MEBO）、出售加上市、機構投資者收購、國企收購等。中小型國企的民營化，主要采用這種方法；另一種是“上市法”（share issue privatization），大型國企的民營化，主要采用這種方法。據(jù)1992年一項對92個國家國企民營化的調查，近60%的國企采用的是出售法，不到40%的采用的是上市法。據(jù)1999年一項對49個國家國企民營化研究發(fā)現(xiàn)，一國政府財政越困難，政府在國企民營化方法選擇上越保守，上市法被采用的越多，但大陸法國家是例外[35].所以，意大利主要采用的是出售法。出售法存在的最大問題是，容易在社會公平問題上引起爭議，好處是有利于民營化后企業(yè)的穩(wěn)定與發(fā)展。四是關系確定。確定民營化后的國企與政府的關系，也是國企民營化過程的一個主要環(huán)節(jié)。發(fā)達國家主要采用兩種方法[36]，一種是金股 （golden share）。設立金股的目的，是為了保護民營化后的國企立刻就被其他企業(yè)收購，并給新的經營班子提供適應市場競爭的機會。具體做法是，在《公司章程》中規(guī)定，沒有特殊股東比如國家的同意，不得改變公司的控股權。這種做法，在某些特殊領域比如軍工十分有用，但也可能成為政府不恰當干預的手段；另一種是剩余股權（residual shareholding）。國企民營化采用上市法，可能會遇到價格不理想的情況，因此，政府保留一部分股權，在規(guī)定的時間內暫不上市，在這段時間待股價合適時再出售。意大利采取的是金股做法。

　　第三，民營化的結果。一是面上的進展。1992年至2001年2月，共有666.5億歐元的國有資本實行了民營化[37].二是重點國企的進展。伊利集團原是意大利最大的國企[38]，僅1992-1998年，伊利集團民營化的國有資本就占全國民營化總值的40%.三是民營化的成效。在意大利，多數(shù)人認為民營化基本實現(xiàn)了預期的目標，而且為公民提供新的投資場所。比如，過去國債的利率高達10%以上，是公民可靠的投資方向，但國家背上了沉重的負擔，后來國庫券的利息降為4%左右，公民因此將投資轉向了股市。

　　第四，民營化的障礙。2001年以來，意大利的民營化進程放緩。主要原因是，幾乎所有未民營化的國企都存在出售障礙。具體地講：一是有些公司年年虧損，勞工問題成堆，對市場缺乏吸引力，如國家鐵路局、國家航空公司。二是有些企業(yè)牽涉到過多的政治利益，如國家廣播電視控股公司。三是有些企業(yè)轉讓存在稅收障礙，如羅馬世博會公司，其地產牽涉到增值問題。四是有些企業(yè)屬于特殊行業(yè)，如精密機械公司是軍工企業(yè)，再如國家郵政局、國家印鈔公司，歐盟對此類公司的民營化，還無強制性要求。

　　前幾年，在我國上市公司已出現(xiàn)一些民營企業(yè)收購國有股并成為控股股東的情況。十六大后，地方國企的股份制改革步伐明顯加快，民營企業(yè)成為大股東的現(xiàn)象迅速增加。在這類企業(yè)，這些改革帶來的一個可喜的變化，是隨著產權的改變，大股東代表損害大股東利益問題得到了改變。當然，這些改革并沒有解決經營者損害股東利益、大股東損害小股東利益這兩個問題。所以，仍需在完善公司治理上下大功夫。特別是這些改革中，還出現(xiàn)了一批管理層收購（MBO）、員工普遍持股以及主輔分離、輔業(yè)改制的企業(yè)，對于調動經營班子和全體員工的積極性，具有重要的作用，但如何完善這些企業(yè)的公司治理，也需探索。

　　三、不同行業(yè)公司治理的國際比較

　　公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，董事會是公司治理的關鍵。90年代以來，美國大公司改進公司治理的重點，不是規(guī)范股東大會、經營班子，而是改進董事會。我國各類企業(yè)在建立現(xiàn)代企業(yè)制度過程中，也應把完善董事會制度作為重點。從上市公司如何完善獨立董事制度，到一股獨大的混合所有制企業(yè)，如何規(guī)范董事會的運作；從國有或私有的獨資公司是否要建立董事會，到如何建立真正有效的董事會，都應結合國情，進行與時俱進、求真務實的探索。

　　1、基本概況

　　在公司治理方面，不同國家、同一行業(yè)企業(yè)的一些共同做法，是否適用于其他行業(yè)？為回答這一問題，下面進一步選擇10個不同行業(yè)10家企業(yè)的公司治理進行國際比較。

　　這10家企業(yè)都屬美國[39]，分別是沃爾瑪零售（屬多元零售業(yè)）、波音飛機（航空與國防業(yè)）、?？松梨谑停ㄊ蜆I(yè)）、輝瑞制藥（制藥業(yè)）、通用汽車（汽車制造業(yè)）、時代華納（媒體業(yè)）、通用電氣（多元金融業(yè)）、美國電力（能源業(yè)）、商用機器（計算機業(yè)）、福路工程（工程建筑業(yè)） [40].

　　《財富》世界500強共分了50個行業(yè)。撇開銀行、保險等金融業(yè)外，這里所選的10個行業(yè)，具有較強代表性。比如，我國通常講的商貿類，在《財富》中分了7個行業(yè)：一是食品和藥物商店，二是多元零售，三是專賣店，四是大宗貿易，五是電子與辦公用品批發(fā)，六是食品與雜貨批發(fā)，七是化妝品批發(fā) [41].沃爾瑪在這7個商貿類行業(yè)中，具有較強代表性。

　　這10家都屬2003年《財富》世界500強企業(yè)。《財富》世界500強，是按銷售額排名的，關注的只是“做大”的問題。而《福布斯》世界 500強，是按銷售額、利潤、資產和市值這4個指標加權平均排名的，關注的是“做強”的問題。這10家除美國電力、福路工程外，其他8家都進入2003年《福布斯》世界500強[42].按銷售額，這8家在本行業(yè)都排在前3位。2002年除時代華納、美國電力虧損外，其他8家均盈利，利潤平均為60.8億美元。

　　注釋：

　　[1] 溫家寶：《完善社會主義市場經濟體制的綱領性文件》，黨建出版社， 2003年。

　　[2] W.Gamble：《Investing in China》，美國QUORUM出版社，2002年。

　　[3] 哈佛商業(yè)評論叢書：《公司治理比較》，臺灣天下文化書坊，2002年。

　　[4] L.Rout：《Corporate Governance》，《Wall Street Journal》，2003年10月27日。

　　[5] 哈佛商業(yè)評論叢書：《公司治理比較》，臺灣天下文化書坊，2002年。

　　[6] P.Stiles等：《Boards at Work》，Oxford University Press，2002年。

　　[7] 《中共十六大文件匯編（英文版）》，中國外文出版社，2002年。

　　[8] 李維安：《公司治理理論與實務前沿》，中國財政經濟出版社，2003年。

　　[9] 加拿大政府網：《2002 Annual Report Parliament-Crown Corporations 》

　　[10] 平田光弘：《日本公司治理改革的現(xiàn)狀與今后的方向》，中國財政經濟出版社，2003年。

　　[11] L.Rout：《Corporate Governance》，《Wall Street Journal》，2003年10月27日。

　　[12] R.Monks等：《公司治理》，美國Blackwell出版社，2001年。

　　[13] R.Monks等：《公司治理》，美國Blackwell出版社，2001年。

　　[14] 季曉南：《國有資產經營管理理論與實踐》，中國經濟出版社，2003年。

　　[15] Ho Ching：在新加坡政策研究院的演講，《The Straits Times》，2004年2月13日。

　　[16] F.Barca等：《The Control of Corporate Europe 》，英國OXFORD出版社，2002年。

　　[17] 某個企業(yè)、某個國家的公司治理的個性，往往與他們各自所處國家的歷史、經濟、政治、社會、文化、法律等存在差異有關，也與他們各自的發(fā)展歷史、競爭環(huán)境、戰(zhàn)略目標存在差異有關。

　　[18] 這10家企業(yè)的有關數(shù)據(jù)主要來自他們的公司網站。這10家企業(yè)都在美國上市。按美國證券與交易委員會要求，這10家企業(yè)必須提供“年度報告”和“代理權報告”（其中美國、加拿大公司提供“form 10-K報告”、其他國家公司提供“form 20-F報告”） .這兩種報告向投資人披露的信息，除財務、統(tǒng)計數(shù)據(jù)外，主要是有關公司治理而不是企業(yè)管理方面的。所披露的公司治理信息包括以下內容：股權結構、最大股東；股東大會、董事會、監(jiān)事會、經營班子的設置及其權力安排；經營班子及首席執(zhí)行官（CEO）的任職資格，以及董事長與CEO的交叉任職；董事特別是獨立董事的任職資格，以及獨立董事的比例、獨立性、權力、薪酬、持股情況；審計委員會、獨立審計人、內部控制，以及薪酬委員會、提名委員會的情況；執(zhí)行董事、經營班子成員的薪酬安排。

　　[19] J.Koke：《Corporate Governance in Germany》， 德國PV出版，2002年。

　　[20] 《Fortune》，2003年7月28日。

　　[21] 在意大利國企中，也有國家特派員或檢查員（state inspector）。

　　[22] 魯桐：《公司治理改革：我國與世界》，經濟管理出版社，2002年。李維安：《我國公司治理原則與國際比較》，中國財政經濟出版社，2001年。

　　[23] R.Monks等：《公司治理》，美國Blackwell出版社，2001年。

　　[24] 《Fortune》，2003年7月28日。

　　[25] “外派監(jiān)事會”，如從是否是企業(yè)員工來看，它屬于“外派”。如從派出主體來看，它與德國、意大利、中國上市公司的監(jiān)事會是由股東或所有者代表派出一樣，是由所有者代表（國務院及國務院國資委）派出的，因此說它是“外派”，并不確切。

　　[26] W.Gamble：《Investing in China》，美國QUORUM出版社，2002年。

　　[27] J.Charkham：《五國公司治理比較》， 英國牛津大學出版社，2001 年。

　　[28] 《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例釋義》，中國法制出版社，2003年。

　　[29] R.Tomlinson在《財富》2003年7月期“歐洲公司薪酬低、曝光多”一文中說：“ 2002年J.Ollila的薪酬為290萬美元”，因其中未含期權部分。

　　[30] 《Business Week》，2003年7月14日亞洲版。

　　[31] 國有企業(yè)監(jiān)事會：《對奧地利、意大利國有企業(yè)的考察報告》，2003年。

　　[32] 1991年12月11日，歐共體馬斯特里赫特首腦會議通過了以建立歐洲經濟貨幣聯(lián)盟和歐洲政治聯(lián)盟為目標的《歐洲聯(lián)盟條約》（通稱《馬斯特里赫特條約》，簡稱“馬約”）。

　　[33] W.Megginson等：《A Survuy of Empirical Studies on Privatization》，2000年8月。

　　[34] Brada對中歐、東歐的國企民營化概括了四種方法：一是出售，包括直接出售和間接出售（間接出售也就是上市法）；二是退賠（原沒收的土地資產予以退賠）；三是憑證民營化；四是允許新建民營企業(yè)。

　　[35] 在奧地利，國企民營化比較注重員工的利益。比如，2003年國家又將持有的奧鋼聯(lián)公司34.7%的股權全部出售完畢。奧鋼聯(lián)公司是一家效益較好的企業(yè)。在民營化過程中，全體員工通過職工持股會共持有10.3%的股權，高級管理人員的持股比例略高于普通員工。每年從員工工資中扣除一定比例作為購買股份的資金，對新招收的員工，持股會從股市上購進股票出售給他們，員工離開公司時，必須將所持股份轉給持股會，如果工齡達到規(guī)定的年限，可以按市價轉讓。這樣，相對注重了公平，有利于民營化進程的穩(wěn)定。

　　[36] Henry Gibbon：《guide for diversting government-owned》，2000年。

　　[37] 2002年底，中央的國有企業(yè)總資產為321億歐元。

　　[38] 該集團成立于上世紀20年代，行業(yè)涉及金融、交通、航天、通訊、冶金、電力、機械等領域。1992-98年的5年間，其民營化金額達318億美元。

　　[39] 10個案例的信息和數(shù)據(jù)，除特別說明的外，均來自他們各自的form —10K表和年度代理權報告，分別見各自的公司網站。

　　[40] 多元零售（general merchandiser）、航空與國防（aerospace and defense）、石油（petroleum refining）、制藥（pharmaceutical）、汽車制造（motor vehicle and part）、媒體（entertainment）、多元金融（diversified financial）、能源（energy）、計算機（computer， office equipment）、工程建筑（engineering， construction）。

　　[41] 1、food and drug stores： carrefour .2、general merchandiers ：wal-mart stores .3、specialty retailers ：home depot .4、trading： mitsubishi（1），中化進出口（11）、中糧（16）。5、wholesailers：electronics. 6、wholesailers：food and grocery.7、wholesailers：health care.

　　[42] 《Forbes》，2003年9月中文版。