自1970年美國“水門事件”之后，審計委員會在美國得到了大力的開展，20世紀90年代審計委員會在美國上市公司得到了普及，并在英國、德國、日本等國家的上市公司得到了推廣。西方國家上市公司董事會下設立審計委員會制度，大大促進了上市公司治理的完善。為此，中國證監(jiān)會于2002年1月7日發(fā)布的《上市公司治理準則》明確規(guī)定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議設立審計委員會，以完善中國上市公司的治理結構，而我國上市公司的股權結構與西方國家上市公司有著本質的差異，要發(fā)揮我國上市公司審計委員會在公司治理中的作用，本文認為應當完善我國上市公司的股權結構。

　　一、審計委員會在上市公司治理中的地位和作用

　　上市公司股權結構的不同特征，導致各國上市公司的治理模式存在差異，從而影響上市公司審計委員會在公司治理中的地位和作用。根據(jù)各國上市公司股權結構和公司治理模式的不同特點，可以將上市公司審計委員會按在公司治理中的地位和作用不同分為以下幾種模式。

　　1、以英美為代表的單層董事會制下的審計委員會模式。英美國家上市公司的股權結構以分散性的中小股東持股為特征，公司治理的重點是保護中小股東的利益。因此，其公司治理的構架是：股東大會選擇董事會，董事會結構中獨立董事的數(shù)量足以對執(zhí)行董事起到制衡作用，并由董事會聘任經(jīng)理層，在董事會下再設置包括審計委員會在內的各專門委員會。在這種模式下，審計委員會是董事會下的一個專門委員會，審計委員會能在董事會的授權下，按公司董事會批準的工作章程和規(guī)定行使職能，代表董事會對公司管理當局、內部審計和外部審計進行監(jiān)督，并對董事會負責。這種模式下審計委員會大多由獨立董事組成，審計委員會的主席也由獨立董事?lián)?，較好地保持了審計委員會的獨立性。并且審計委員會直接代表董事會行使職權，提高了工作效率。因此，審計委員會能較好地維護中小股東的利益，有利于完善上市公司治理。

　　2、以法德為代表的雙層董事會制下的審計委員會模式。法德上市公司股權結構的特征是機構投資者持股比例較大，公司治理的重點是防止管理層“內部人控制”。這種模式下由股東大會和工會選舉產(chǎn)生監(jiān)督董事會（也稱監(jiān)事會），然后由監(jiān)督董事會提名組成管理董事會，并對其進行監(jiān)督。監(jiān)督董事會對股東大會負責，審計委員會是監(jiān)事董事會下的一個專門委員會，并直接對監(jiān)督董事會負責，審計委員會對相對管理董事獨立，與管理董事會是監(jiān)督與被監(jiān)督的關系，能較好發(fā)揮審計委員會對公司管理當局的監(jiān)督作用。但審計委員會易受大股東的操縱，為維護大股東的利益，而損害中小股東的利益。

　　3、以日本、中國為代表的二元單層董事會下設立審計委員會的模式。由于日本的股權結構是企業(yè)之間相互持股（交叉持股）為特征，公司治理的目標是維護股東的利益。因此，在這種模式下，股東大會同時選擇監(jiān)事會和董事會，監(jiān)事會、董事會同時對股東大會負責，監(jiān)事會行使對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督職能，董事會負責執(zhí)行職能。審計委員會是董事會下的一個專門委員會。這種模式由于監(jiān)事會和董事會易被大股東控制，監(jiān)事會和審計委員會往往是為了“裝飾門面”，并且監(jiān)事會和審計委員會的監(jiān)督職能常常界定不清。我國上市公司的審計委員會模式也和日本相似。

　　西方國家上市公司在董事下設立審計委員會，審計委員會大多數(shù)成員由獨立董事?lián)危⑶覍徲嬑瘑T會的主席由獨立董事?lián)?，較好地保持了審計委員會的獨立性。審計委員會在監(jiān)督獨立審計師、內部審計、財務報表完整性；參與公司風險管理和內部控制；溝通內部審計師、外部審計師和管理當局等方面發(fā)揮了重要的作用，促進了上市公司治理的完善。

　　而日本、德國等國家的上市公司的董事會由大股東控制，在董事會下設置的審計委員會更多的代表大股東的利益，雖然在對管理層進行監(jiān)督方面起到了一定作用，但對公司治理的完善作用甚微，往往成為公司“裝飾門面”的招牌。

　　二、我國上市公司審計委員會的現(xiàn)狀分析

　　中國證監(jiān)會于2002年1月7日發(fā)布的《上市公司治理準則》明確規(guī)定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議設立審計委員會，并明確規(guī)定審計委員會的主要職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內部控制制度。這一規(guī)定的出臺，雖然沒有強制要求上市公司設立審計委員會，但上市公司出于“裝飾門面”的需要，紛紛在董事會下設立了審計委員會。但是由于我國上市公司股權結構的特殊性，使得審計委員會的功能弱化。

　　我國上市公司的股權結構的特征是國有股、國有法人股和社會法人股的比例占65％以上，且不能流通，而占上市公司股權比例35％的流通股相當分散，機構投資者占的比例較少，形成非流通股股東的過分集中，而流通股股東的過度分散，導致上市公司的重大決策權由非流通股大股東掌握，即存在所謂的“一股獨大”現(xiàn)象。這就意味著存在非流通股控股股東通過操縱公司的經(jīng)營活動，侵害中小股東利益的可能性?！叭绻蓹嗉械侥軌蚩朔袡嘤诳刂茩喾蛛x問題的程度，則公眾持股公司的優(yōu)越性將被抹殺，控股股東對股票市場的操縱以及其他傷害分散股東的可能性就會產(chǎn)生”（林毅夫等，1997），而且，由于非流通股股東和流通股股東的獲利模式有很大的差別，因此，我國上市公司的非流通股大股東很容易通過控制股東大會，從而控制董事會掌握上市公司的重大決策權，從而掠奪中小股東的利益。我國上市公司的審計委員會是董事會下的一個專門委員會，并對董事會負責，因而，非流通股控股股東對審計委員會的成員有實質任免權，即大股東掌握了審計委員會的控制權。國外的審計委員會由獨立董事?lián)?，在一定程度上可以削弱大股東對審計委員會的控制力。但是我國上市公司董事會成員中獨立董事的比例較低，很難對執(zhí)行董事起到制衡作用，并且獨立董事的選聘、報酬等需由大股東控制的股東大會通過，獨立董事的獨立性難于保證，既使審計委員會大多數(shù)成員由獨立董事?lián)?，也很難避免審計委員會成為大股東的工具。

　　我國上市公司股權結構中的另一個特征是國有股、國有法人股的產(chǎn)權管理體制沒有完全理順，上市公司國有股、國有法人股委托代理鏈過長，國有產(chǎn)權虛置，在“一股獨大”的情況下，上市公司高級經(jīng)理層實際控制了上市公司的重大決策權，即形成了“內部人控制”，內部人控制的形成在很大程度上削弱了股東大會和董事會對重大事項決策權的控制力度。另外，在我國很多上市公司中，董事長和總裁均由同一人擔任，形成了董事會與管理層的重疊。顯然，在董事長和總裁同為一人兼任的情況下，公司的董事長兼總裁在公司的決策控制與決策管理方面有相當?shù)臋嗔?，再加上很多上市公司的國有產(chǎn)權虛置，股東大會也沒有履行任免和管理董事會的職責，因此，董事長兼總經(jīng)理在公司決策控制與決策管理方面的權力更是被放大。所以，公司治理結構中理想的決策控制與決策管理分立的條件不存在時，公司的監(jiān)事會便有至關重要的作用。而我國上市公司的監(jiān)事會又不能發(fā)揮必要的監(jiān)督作用，主要體現(xiàn)在兩個方面：首先，受法律因素的限制，監(jiān)事會不擁有控制董事會的實際權力。一般而言，監(jiān)事會在法律上只是被授予有限的監(jiān)督權力，沒有任命、罷免董事的權力，缺乏足夠的制約董事行為的手段，其職權僅限于業(yè)務監(jiān)督權，更多地具有職責、義務的要求，而缺少權力的含義。其次，監(jiān)事會成員的人員構成決定監(jiān)事會無法起到太大作用。監(jiān)事會成員由股東代表和適當比例的公司員工組成，它們的專業(yè)勝任能力則非常有限，以用友軟件為例。它的三位監(jiān)事中兩位是工科專業(yè)，一位是法律專業(yè)。他們或多或少與公司有經(jīng)濟利益關系，與經(jīng)理層相比往往處于信息劣勢，讓他們進行財務監(jiān)督則有點勉為其難。

　　因此，在上市公司“內部人控制”和審計委員會由非流通股大股東控制的情況下，希望審計委員會對“內部人”實行監(jiān)督是不現(xiàn)實的。因此，在我國上市公司特殊的股權結構下，在董事會下設立審計委員會只是為了應對媒體和“裝飾門面”的需要而已，審計委員會的功能大大稍弱。

　　三、完善我國上市公司股權結構，發(fā)揮審計委員會的作用

　　1、解決“股權分置”是發(fā)揮審計委員會在公司治理中的作用的前提

　　我國上市公司的重要特征是國有股、法人股等在上市公司股份中占比例較大，且國有股、法人股不能流通，其他股東很難通過二級市場增持來達到與控股股東相制衡的股份。因此，形成我國上市公司“一股獨大”的現(xiàn)象?！耙还瑟毚蟆睂е挛覈鲜泄镜闹卮鬀Q策權由大股東掌握，中小股東在董事會成員的任免、獨立董事的聘任等重大問題的決策上很難表達自已的意念。大股東很容易通過控制董事會，從而操縱審計委員會，使審計委員會的作用稍弱，甚至使審計委員會成為“裝飾門面”的招牌。因此，必須解決我國上市公司“一股獨大”的現(xiàn)象。要使國有股、法人股比例降低，解決“股權分置”是前提條件，國家有關部門應當積極推進“股權分置”的改革。只有解決了我國上市公司“一股獨大”的問題，才能改善董事會的結構，完善董事會治理，才能使獨立董事的聘任、報酬等不受大股東的絕對控制，保持獨立董事的獨立性，使獨立董事占多數(shù)的審計委員會，能更好地發(fā)揮其具有專業(yè)知識的優(yōu)勢，使審計委員會在上市公司的財務信息及其披露的審計、內部控制的完善、企業(yè)決策等方面發(fā)揮重要的作用，從而使上市公司的財務信息披露更加規(guī)范，內部控制更加健全，內部審計和外部審計得到提升，上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策更加科學，這樣才能真正發(fā)揮審計委員會在公司治理中的作用。

　　2、大力培育機構投資者，有助于發(fā)揮審計委員會在公司治理中的作用

　　我國上市公司流通股以中小股東為主，難于對大股東起到制衡作用。機構投資者數(shù)量和持股比例的增加，一方面有利于對國有股、國有法人股的制衡作用，有利于改善上市公司的股權結構和董事會結構；另一方面機構投資者持股比例的增加會促使他們積極參與公司的經(jīng)營活動，從而有利于減少中國上市公司普遍存在的內部人控制問題。機構投資者數(shù)量和持股比例的增加還將有利于發(fā)揮獨立董事的作用。因此，大力培育機構投資者，有利于改善上市公司股權結構和董事會結構，使代表各股東的董事會成員之間形成相互制衡的作用；大力培育機構投資者，還將有利于防止上市公司的內部人控制現(xiàn)象，從而保證獨立董事的獨立性，使以獨立董事為主，又有專業(yè)知識的審計委員會能在董事會授權下，更好地行使對公司經(jīng)理層的監(jiān)督、公正地實施財務報表的審計、提升內部審計和外部審計的水平，發(fā)揮審計委員會在公司治理中。因此，我國應當大力培養(yǎng)以證券投資基金（包括國外基金）為主的機構投資者。