上市公司進行資本運作，通常會涉及到購買與出售公司的股權(quán)，由于有部分上市公司通過買賣控股子公司，取得巨額股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的方法營造經(jīng)營業(yè)績，對整個證券市場帶來不良的影響。監(jiān)管部門為了限制這種營造利潤的行為，提出應(yīng)在辦理了工商變更手續(xù)后，才可以確認購買日與出售日的意見，即出售股權(quán)和購買股權(quán)，都需要辦理工商變更手續(xù)。問題是在辦理工商登記期間，由被投資企業(yè)（即出讓方的控股子公司）產(chǎn)生的投資收益應(yīng)由轉(zhuǎn)讓雙方誰來享有呢？由于購買方的轉(zhuǎn)讓款掛在往來賬上，會計期末是否應(yīng)該計提壞賬準(zhǔn)備？被購買企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策實際上已經(jīng)被購買方控制，但由于購買雙方未確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓，被購買企業(yè)當(dāng)期會計報表應(yīng)納入誰的合并范圍？本文針對該情況作一探討。

　　一、購買日與出售日的確認

　　股權(quán)變更購買日與出售日在會計上如何確認一直是各方關(guān)注的核心，會計處理在有關(guān)法規(guī)與實際操作上存在較大的分歧。

　　1、對于購買日的確認，財會[1998]66號文就規(guī)定了四條原則：

　　公司購買其他企業(yè)，應(yīng)以被購買企業(yè)對凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)實際上轉(zhuǎn)移給購買公司的日期作為購買日，即被購買企業(yè)以其凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移，并且相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入購買公司為標(biāo)志。

　　在會計處理具體實務(wù)中，只有當(dāng)保護相關(guān)各方權(quán)益的所有條件均被滿足時，才能認定控制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了購買公司。這些條件包括：

　�、儋徺I協(xié)議已獲股東大會通過，并已獲相關(guān)政府部門批準(zhǔn)；

　�、谫徺I公司和被購買企業(yè)已辦理必要的財產(chǎn)交接手續(xù)；

　�、圪徺I公司已支付購買價款的大部分（一般應(yīng)超過50%）；

　　④購買公司實際上已經(jīng)控制被購買企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并從其經(jīng)濟活動中獲得利益或承擔(dān)風(fēng)險等。

　　2、對于出售日的確認，是財會[2002]18號文規(guī)定的，也采用了與財會[1998]66號文一致的原則。具體如下：

　　企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收益的確認，應(yīng)采用與轉(zhuǎn)讓其他資產(chǎn)相一致的原則，即以被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的所有權(quán)上的風(fēng)險和報酬實質(zhì)上已經(jīng)轉(zhuǎn)移給購買方，并且相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)為標(biāo)志。

　　在會計處理具體實務(wù)中，只有當(dāng)保護相關(guān)各方權(quán)益的所有條件均能滿足時，才能確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。這些條件包括：

　�、俪鍪蹍f(xié)議已獲股東大會（或股東會）批準(zhǔn)通過；

　　②與購買方已辦理必要的財產(chǎn)交接手續(xù)；

　�、垡讶〉觅徺I價款的大部分（一般應(yīng)超過50%）；

　�、芷髽I(yè)已不能再從所持的股權(quán)中獲得利益和承擔(dān)風(fēng)險等。

　　值得注意的是，如果有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益只有在滿足上述條件并且取得國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件時才能確認。有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要限于中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和公司中的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　上述文件對股權(quán)變更中長期投資的確認只規(guī)定了四個條件，并未提出需取得工商登記后才能確認長期投資的要求，在實務(wù)中，由于某種原因?qū)е鹿ど套兏�登記延后，那么根�?jù)監(jiān)管部門規(guī)定，就算已經(jīng)滿足了其他條件也不能確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓。筆者就曾經(jīng)遇到過轉(zhuǎn)讓價款已全部支付并辦妥其他相關(guān)交接手續(xù)，但工商變更登記拖了一年之久的情況，這樣就會對轉(zhuǎn)讓雙方都造成一定的影響。

　　針對購買日與出售日的確認，筆者認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)在被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有權(quán)上的風(fēng)險和報酬實質(zhì)上已經(jīng)轉(zhuǎn)移及轉(zhuǎn)讓款已支付50%以上時，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的購買日與出售日。因為在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已獲買售雙方股東大會（或股東會）批準(zhǔn)通過，買售雙方已辦理必要的財產(chǎn)交接手續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的大部分（一般應(yīng)超過50%）已經(jīng)支付時，股權(quán)購買方實際上已經(jīng)控制被購買企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并從其經(jīng)濟活動中獲得利益或承擔(dān)風(fēng)險，股權(quán)出售方已不能再從所持的股權(quán)中獲得利益和承擔(dān)風(fēng)險了。根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，股權(quán)變更已經(jīng)完成，工商登記只是形式上的確認了�？墒沁@樣處理又違背了上述監(jiān)管部門提出“應(yīng)在辦理了工商變更手續(xù)后，才可以確認購買日與出售日”的意見。

　　如何使股權(quán)變會計處理既符合了相關(guān)會計制度及《投資》準(zhǔn)則的有關(guān)要求又不違反監(jiān)管部門的要求呢？下面結(jié)合舉例從一般的股權(quán)變更過程中長期投資與投資收益核算來探討其特殊性。

　　二、股權(quán)變更過程中所遇到的特殊問題及解決思路

　　（1）股權(quán)變更過程的一般賬務(wù)處理

　　[例一]甲上市公司2003年4月1日向乙上市公司購買其所持有的A公司的80%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為4 000萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于4月10日獲轉(zhuǎn)讓雙方股東大會通過，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款于5月1日全額支付，并辦理了必要的財產(chǎn)交接手續(xù)并獲相關(guān)政府部門批準(zhǔn)。假設(shè)不考慮股權(quán)投資差額，4月30日A公司的凈資產(chǎn)為5 000萬元，乙上市公司長期股權(quán)投資——A公司賬面價值為3 000萬元。

　　一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的賬務(wù)處理不是很復(fù)雜，但在實踐中卻有其特殊情況。

　�。�2）股權(quán)變更過程中所遇到的特殊問題

　　假設(shè)股權(quán)變更在2004年3月1日才辦理了工商變更登記手續(xù)。其他條件不變，那么A公司2003年5月至12月所產(chǎn)生的利潤，應(yīng)由甲上市公司確認投資收益呢，還是應(yīng)由乙上市公司確認投資收益？遇到這種情況時，筆者認為股權(quán)買售雙方應(yīng)在不違反財會文件規(guī)定的情況下，根據(jù)實質(zhì)重于形式原則對長期投資與投資收益進行核算。

　　假設(shè)股權(quán)變更在2004年3月1日才辦理了工商變更登記手續(xù)，其他條件不變。

　　甲上市公司的會計處理（單位：萬元）：

　　①支付股權(quán)購買款時

　　借：預(yù)付賬款（其他應(yīng)收款）4 000

　　貸：銀行存款4 000

　�、跐M足除辦理工商登記外的所有規(guī)定條件后確認長期投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　借：長期投資——A公司（投資成本）4 000

　　貸：預(yù)付賬款（其他應(yīng)收款）4 000

　　乙上市公司的會計處理（單位：萬元）：

　�、偈盏焦蓹�(quán)購買款時

　　借：銀行存款4 000

　　貸：其他應(yīng)付款——甲公司4 000

　　②滿足除辦理工商登記外的所有規(guī)定條件后確認長期投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　借：其他應(yīng)付款——甲公司3 000

　　貸：長期投資——A公司3 000

　�、酃蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓收益的處理

　　[方法一]股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益繼續(xù)掛在其他應(yīng)付款賬上單獨列示，等辦理了工商變更登記后再確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，記入當(dāng)期損益。即2004年3月1日應(yīng)作如下處理：

　　借：其他應(yīng)付款——甲公司1 000

　　貸：投資收益——股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益1 000

　　[方法二]股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益作為遞延收益處理，等辦理了工商變更登記后再確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，記入當(dāng)期損益。

　　借：遞延收益——股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益1 000

　　貸：投資收益——股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益1 000

　　方法一與方法二的會計思路基本相同，只是股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益放的科目不同而已，但筆者認為方法二更符合實際。

　　這樣處理更符合實際，并且對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的買售雙方來說都比較合適，在辦理工商登記期間，由被投資企業(yè)產(chǎn)生的投資收益就應(yīng)由股權(quán)購買方來承擔(dān)了；由于股權(quán)購買方的轉(zhuǎn)讓款掛賬能及時結(jié)轉(zhuǎn)長期股權(quán)投資，會計期末就不存在計提壞賬準(zhǔn)備的問題了；而被購買企業(yè)當(dāng)期會計報表就應(yīng)納入股權(quán)購買方的合并范圍了；由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益不能在當(dāng)期體現(xiàn)，對于急于營造利潤的上市公司來說也起到了制約的作用。

　　上述處理方法解決了壞賬計提和會計報表合并范圍的問題，但是如何解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施后至辦理工商變更登記日之前（尤其是跨年度）被購買企業(yè)所產(chǎn)生的利潤，股權(quán)購買方該如何確認其投資收益呢？

　�。�3）購買方投資收益的確認

　　既然股權(quán)購買方在被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有權(quán)上的風(fēng)險和報酬實質(zhì)上已經(jīng)轉(zhuǎn)移及轉(zhuǎn)讓款已支付50%以上時，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的購買日，確認長期股權(quán)投資。那么股權(quán)變更后被購買企業(yè)所產(chǎn)生的利潤，根據(jù)企業(yè)會計制度股權(quán)購買方應(yīng)按其享有的股權(quán)比例確認投資收益。但監(jiān)管部門主要是考慮到上市公司會以收購有盈利子公司的方法達到營造業(yè)績的目的，故提出應(yīng)在辦理了工商變更手續(xù)后，才可以確認購買日與出售日的意見。根據(jù)這一規(guī)定，股權(quán)購買方就不能確認其投資收益，在期末合并報表編制時，被購買企業(yè)的凈利潤無法與股權(quán)購買企業(yè)的投資收益抵消，形成合并價差。

　　對于這種情況，筆者認為股權(quán)購買方應(yīng)該確認其投資損益，通過“遞延收益”科目來核算。股權(quán)購買方在期末按其享有被購買企業(yè)的股權(quán)比例乘以被購買企業(yè)在購買日后產(chǎn)生的利潤確認投資收益，而在期末合并報表編制時，在合并利潤表上增加遞延收益的項目，作為合并利潤的減少數(shù)。