企業(yè)合并 免稅重組還是應稅重組

　　依據(jù)《國家稅務總局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕119號）企業(yè)合并重組分為免稅重組與應稅重組兩種方式。應稅重組：企業(yè)合并，通常情況下被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。

　　免稅重組：合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產（以下簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，被合并企業(yè)不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。

　　筆者結合兩種改組方式對合并企業(yè)的現(xiàn)金流入與流出分析，得出不同合并改組方式的優(yōu)缺點，以便合并企業(yè)經營者參考之用。

　　免稅重組與應稅重組改組分別有如下特點。

　　兩者現(xiàn)金流出相同。應稅改組由被合并企業(yè)取得轉讓所得納稅后，再視同進行清算分配，合并企業(yè)按照評估后的價值支付非股權支付額。免稅改組支付給被合并企業(yè)的金額和應稅改組相同。

　　兩者在計稅成本中存在差異。應稅改組中，合并企業(yè)取得的資產計稅成本為評估值；免稅改組中，合并企業(yè)取得的資產計稅成本為被合并企業(yè)評估前的賬面價值。對合并企業(yè)而言，在所得稅匯算時，應稅改組的計稅成本大于免稅改組的計稅成本，兩者的差額為被合并企業(yè)的資產評估增值額。

　　兩者在所得稅匯算中對被合并企業(yè)的虧損額計算存在差異。應稅改組中，被合并企業(yè)的虧損額不可在合并企業(yè)的應納稅所得額中抵減；免稅改組中，被合并企業(yè)的虧損額可在合并企業(yè)的應納稅所得額中抵減。

　　綜上，可以看出兩種改組方式中，合并企業(yè)的現(xiàn)金流出相同；現(xiàn)金流入方面，區(qū)別主要是計算合并企業(yè)的應納稅所得額時企業(yè)應稅改組的計稅成本大于免稅重組的計稅成本，此金額為資產評估增資額；但被合并企業(yè)的虧損金額在應稅重組時不可彌補而在免稅重組中可以彌補。當資產重估增值金額等于被合并企業(yè)的依法可彌補虧損時，兩種改組方式對企業(yè)所得稅影響相同；當資產重估增值金額大于被合并企業(yè)的依法可彌補虧損時，應稅改組方式優(yōu)，反之則免稅改組方式優(yōu)。

　　下面舉一個例子來說明。

　　A公司2005年12月31日資產負債表中有銀行存款1000萬元，固定資產2000萬元，材料4000萬元，負債為6000萬元，凈資產為1000萬元。（其中，凈資產的構成有三種情況：①實收資本為3000萬元與未分配利潤－2000萬元；②實收資本500萬元，未分配利潤500萬元的情況。③實收資本5000萬元，未分配利潤－4000萬元的情況。）經評估，B公司的材料評估增值2000萬元，其他資產與負債的金額不變。A公司的所得稅稅率為33%.B公司準備合并A公司，B公司合并A公司后，預計合并后原A公司的凈資產產生的利潤足以在2006年補虧完畢。A公司合并B公司時，以A公司2005年12月31日的評估后的凈資產為依據(jù)進行。有兩種方式，一種是支付現(xiàn)金，另一種是支付合并后的B公司的股權。B公司所得稅稅率為33%.B公司應如何選擇合并方式？

　　假設采用現(xiàn)金支付方式（應稅重組方式），B公司付出的資金額為A公司評估后的凈資產值。B公司支付現(xiàn)金3000萬元給A公司的股東，同時獲得A公司的資產價值（計稅成本）為3000萬元。

　　假設采用支付股權方式（免稅重組方式）。B公司付出的股權金額為3000萬元。B公司所得的資產公允價值為3000萬元，但計稅成本為1000萬元，在不考慮A公司依法可彌補的虧損時，此差異會導致2006年所得稅匯算中多流出企業(yè)所得稅為（3000－1000）×33%＝660（萬元）。

　　在A公司三種所有者權益不同組合方式下，有如下結論。

　　①實收資本為3000萬元與未分配利潤－2000萬元時，A公司依法可彌補的虧損－2000萬元可以抵扣B公司的應納稅所得額，B公司2006年因補虧少納企業(yè)所得稅金額為2000×33%＝660（萬元）。此時B公司因進行合并現(xiàn)金流入為660－660＝0，此時兩種方式效果相同。

　　②實收資本500萬元，未分配利潤500萬元的情況，此時B公司因此次合并企業(yè)所得稅多納660萬元，此時宜采用應稅重組方式。

　?、蹖嵤召Y本5000萬元，未分配利潤－4000萬元時，從上分析可得出，B公司2006年因補虧少納企業(yè)所得稅金額為4000×33%＝1320（萬元），此時B公司免稅重組較應稅重組多抵扣應納稅所得額為1320－660＝660（萬元），此時宜采用免稅重組方式。

　　結論：在以B公司（合并公司）為主體進行合并分析時，一般而言，當A公司（被合并公司）的依法可補虧損額等于資產評估增值額時，兩種合并方式對企業(yè)所得稅影響相同。當虧損金額大于資產評估增值時，采用免稅重組有利，反之采用應稅重組方式。