企業(yè)合并 免稅重組還是應(yīng)稅重組

　　依據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知》（國(guó)稅發(fā)〔2000〕119號(hào)）企業(yè)合并重組分為免稅重組與應(yīng)稅重組兩種方式。應(yīng)稅重組：企業(yè)合并，通常情況下被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。

　　免稅重組：合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購(gòu)價(jià)款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值（或支付的股本的賬面價(jià)值）20%的，被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算繳納所得稅。

　　筆者結(jié)合兩種改組方式對(duì)合并企業(yè)的現(xiàn)金流入與流出分析，得出不同合并改組方式的優(yōu)缺點(diǎn)，以便合并企業(yè)經(jīng)營(yíng)者參考之用。

　　免稅重組與應(yīng)稅重組改組分別有如下特點(diǎn)。

　　兩者現(xiàn)金流出相同。應(yīng)稅改組由被合并企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓所得納稅后，再視同進(jìn)行清算分配，合并企業(yè)按照評(píng)估后的價(jià)值支付非股權(quán)支付額。免稅改組支付給被合并企業(yè)的金額和應(yīng)稅改組相同。

　　兩者在計(jì)稅成本中存在差異。應(yīng)稅改組中，合并企業(yè)取得的資產(chǎn)計(jì)稅成本為評(píng)估值；免稅改組中，合并企業(yè)取得的資產(chǎn)計(jì)稅成本為被合并企業(yè)評(píng)估前的賬面價(jià)值。對(duì)合并企業(yè)而言，在所得稅匯算時(shí)，應(yīng)稅改組的計(jì)稅成本大于免稅改組的計(jì)稅成本，兩者的差額為被合并企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估增值額。

　　兩者在所得稅匯算中對(duì)被合并企業(yè)的虧損額計(jì)算存在差異。應(yīng)稅改組中，被合并企業(yè)的虧損額不可在合并企業(yè)的應(yīng)納稅所得額中抵減；免稅改組中，被合并企業(yè)的虧損額可在合并企業(yè)的應(yīng)納稅所得額中抵減。

　　綜上，可以看出兩種改組方式中，合并企業(yè)的現(xiàn)金流出相同；現(xiàn)金流入方面，區(qū)別主要是計(jì)算合并企業(yè)的應(yīng)納稅所得額時(shí)企業(yè)應(yīng)稅改組的計(jì)稅成本大于免稅重組的計(jì)稅成本，此金額為資產(chǎn)評(píng)估增資額；但被合并企業(yè)的虧損金額在應(yīng)稅重組時(shí)不可彌補(bǔ)而在免稅重組中可以彌補(bǔ)。當(dāng)資產(chǎn)重估增值金額等于被合并企業(yè)的依法可彌補(bǔ)虧損時(shí)，兩種改組方式對(duì)企業(yè)所得稅影響相同；當(dāng)資產(chǎn)重估增值金額大于被合并企業(yè)的依法可彌補(bǔ)虧損時(shí)，應(yīng)稅改組方式優(yōu)，反之則免稅改組方式優(yōu)。

　　下面舉一個(gè)例子來(lái)說(shuō)明。

　　A公司2005年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表中有銀行存款1000萬(wàn)元，固定資產(chǎn)2000萬(wàn)元，材料4000萬(wàn)元，負(fù)債為6000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1000萬(wàn)元。（其中，凈資產(chǎn)的構(gòu)成有三種情況：①實(shí)收資本為3000萬(wàn)元與未分配利潤(rùn)－2000萬(wàn)元；②實(shí)收資本500萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)500萬(wàn)元的情況。③實(shí)收資本5000萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)－4000萬(wàn)元的情況。）經(jīng)評(píng)估，B公司的材料評(píng)估增值2000萬(wàn)元，其他資產(chǎn)與負(fù)債的金額不變。A公司的所得稅稅率為33%.B公司準(zhǔn)備合并A公司，B公司合并A公司后，預(yù)計(jì)合并后原A公司的凈資產(chǎn)產(chǎn)生的利潤(rùn)足以在2006年補(bǔ)虧完畢。A公司合并B公司時(shí)，以A公司2005年12月31日的評(píng)估后的凈資產(chǎn)為依據(jù)進(jìn)行。有兩種方式，一種是支付現(xiàn)金，另一種是支付合并后的B公司的股權(quán)。B公司所得稅稅率為33%.B公司應(yīng)如何選擇合并方式？

　　假設(shè)采用現(xiàn)金支付方式（應(yīng)稅重組方式），B公司付出的資金額為A公司評(píng)估后的凈資產(chǎn)值。B公司支付現(xiàn)金3000萬(wàn)元給A公司的股東，同時(shí)獲得A公司的資產(chǎn)價(jià)值（計(jì)稅成本）為3000萬(wàn)元。

　　假設(shè)采用支付股權(quán)方式（免稅重組方式）。B公司付出的股權(quán)金額為3000萬(wàn)元。B公司所得的資產(chǎn)公允價(jià)值為3000萬(wàn)元，但計(jì)稅成本為1000萬(wàn)元，在不考慮A公司依法可彌補(bǔ)的虧損時(shí)，此差異會(huì)導(dǎo)致2006年所得稅匯算中多流出企業(yè)所得稅為（3000－1000）×33%＝660（萬(wàn)元）。

　　在A公司三種所有者權(quán)益不同組合方式下，有如下結(jié)論。

　?、賹?shí)收資本為3000萬(wàn)元與未分配利潤(rùn)－2000萬(wàn)元時(shí)，A公司依法可彌補(bǔ)的虧損－2000萬(wàn)元可以抵扣B公司的應(yīng)納稅所得額，B公司2006年因補(bǔ)虧少納企業(yè)所得稅金額為2000×33%＝660（萬(wàn)元）。此時(shí)B公司因進(jìn)行合并現(xiàn)金流入為660－660＝0，此時(shí)兩種方式效果相同。

　　②實(shí)收資本500萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)500萬(wàn)元的情況，此時(shí)B公司因此次合并企業(yè)所得稅多納660萬(wàn)元，此時(shí)宜采用應(yīng)稅重組方式。

　?、蹖?shí)收資本5000萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)－4000萬(wàn)元時(shí)，從上分析可得出，B公司2006年因補(bǔ)虧少納企業(yè)所得稅金額為4000×33%＝1320（萬(wàn)元），此時(shí)B公司免稅重組較應(yīng)稅重組多抵扣應(yīng)納稅所得額為1320－660＝660（萬(wàn)元），此時(shí)宜采用免稅重組方式。

　　結(jié)論：在以B公司（合并公司）為主體進(jìn)行合并分析時(shí)，一般而言，當(dāng)A公司（被合并公司）的依法可補(bǔ)虧損額等于資產(chǎn)評(píng)估增值額時(shí)，兩種合并方式對(duì)企業(yè)所得稅影響相同。當(dāng)虧損金額大于資產(chǎn)評(píng)估增值時(shí)，采用免稅重組有利，反之采用應(yīng)稅重組方式。