對外經(jīng)濟活動的稅收籌劃——商品的進出口業(yè)務(wù)和貿(mào)易基地公司
當(dāng)跨國公司在不同管轄區(qū)進行較大規(guī)模的貿(mào)易活動時，通過發(fā)揮居間貿(mào)易基地公司的中介作用，集中進出口業(yè)務(wù)，是一項重要的決策。從稅收的角度分析，跨國公司外貿(mào)業(yè)務(wù)集中化的優(yōu)勢，就在于通過基地公司可以將集團的貿(mào)易利潤重新分配，即將利潤從高稅管轄區(qū)轉(zhuǎn)移到稅收負擔(dān)較低的國家。
在這個過程中存在著一個利潤再分配的機制問題，這里最重要的因素是貿(mào)易基地公司所在管轄區(qū)能向進出口的中介業(yè)務(wù)提供優(yōu)惠政策。
進出口基地公司可以按其專業(yè)化分為兩種活動類型：
（1）將跨國公司生產(chǎn)集團的產(chǎn)品銷售給地區(qū)銷售子公司或其他子公司，即制成品、半成品和成套組件的最終消費者。
?。?）從獨立生產(chǎn)企業(yè)（供應(yīng)商）采購原材料、成套組件、半成品、制成品，用于今后集團聯(lián)合公司之間的重新分配。
1.銷售基地公司
銷售基地公司從內(nèi)部企業(yè)中的生產(chǎn)企業(yè)取得制成品，通過跨國公司自己的銷售網(wǎng)絡(luò)向不同國家的消費者銷售，抑或在其他生產(chǎn)子公司之間進行半成品和成套組件的分配?；毓镜淖饔檬菍崿F(xiàn)跨國公司內(nèi)部企業(yè)銷售渠道的最佳組合?？鐕N售公司對商品進行有利于下層子公司的重新分配，并匯總來自地方產(chǎn)品消費公司的貿(mào)易利潤，因為商品在集團內(nèi)部企業(yè)之間的流動是建立在商業(yè)基礎(chǔ)上的。以后，銷售利潤集中在銷售基地公司的銀行帳目中，有可能劃拔回生產(chǎn)企業(yè)，也可能對跨國集團再投資。銷售基地公司的所得實際上是離岸的，因為組織結(jié)構(gòu)鏈條上的所有成員公司位于其他不同的管轄區(qū)。正是離岸業(yè)務(wù)使銷售基地公司在管轄區(qū)內(nèi)繳納最少的稅收，在不加重稅收負擔(dān)的情況下，聚集跨國集團的利潤。
內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)體系中的銷售公司不僅是集中跨國公司銷售活動以及將生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)品向位于不同國家的地方貿(mào)易公司進行分配的中介體，而且也可以直接將產(chǎn)品銷售給最終消費者，其中既包括外國公司，也包括公司所在國的消費者。
為了避免稅務(wù)部門和其他政府監(jiān)督部門的嫌疑，中介銷售公司必須在所在國設(shè)有具體的辦公室和辦公人員，因為僅僅紙面上的公司會招致嫌疑，可能被認(rèn)為公司的建立僅僅是為了避稅。假象的銷售公司可能會導(dǎo)致稅務(wù)部門特別的控制。
籌劃中的銷售基地公司業(yè)務(wù)應(yīng)該考慮到如何避免法律性的雙重征稅，即在出口業(yè)務(wù)中要按照“出口商不跨越國界出口”的原則，或者“在外國有限活動”的原則。稅收籌劃的重點是避免在進口國境內(nèi)構(gòu)成常設(shè)機構(gòu)、只有在這種情況下，銷售基地公司的貿(mào)易利潤才可以避免外國的稅收，而在自己的管轄區(qū)又由于利潤產(chǎn)生的離岸性，可以低稅率納稅。
2.采購基地公司
采購基地公司的主要業(yè)務(wù)，是在直接生產(chǎn)企業(yè)所在地批發(fā)采購跨國公司需要的產(chǎn)品。這類采購基地公司向獨立的地方生產(chǎn)企業(yè)發(fā)出訂貨單，并將購得的商品再在整個跨國公司內(nèi)部體系中分配。采購基地公司不僅采購制成品，而且還采購原材料、半成品和成套組件，用于跨國公司生產(chǎn)企業(yè)的進一步加工。
采購基地公司選址的對象往往是那些靠近地方獨立生產(chǎn)企業(yè)的避稅地或離岸管轄區(qū)?？拷土私猱?dāng)?shù)厥袌鍪沁x址不可缺少的條件，在這種情況下，公司不能是虛設(shè)的，而是真實開展經(jīng)營業(yè)務(wù)的實體。香港的進出口公司便是這種地區(qū)性采購基地公司的典型。這些采購基地公司向國內(nèi)的生產(chǎn)企業(yè)（其中包括不少小企業(yè)）訂貨，爾后將中國的產(chǎn)品向發(fā)達國家再出口。
采購基地公司是在與地方獨立生產(chǎn)企業(yè)訂立合同的條件下工作的，從稅收角度分析，一個重要的事實是基地公司可以在完全合法的基礎(chǔ)上較大幅度地提高再出口產(chǎn)品的原先價格。例如，在東南亞地區(qū)的菲律賓、印度尼西亞、馬來西亞，低廉的生產(chǎn)成本使獨立生產(chǎn)企業(yè)的最初價格很低。以后，采購基地公司在再出口時將價格提高到國際市場水平，兩者的差額作為利潤留在基地公司的管轄區(qū)內(nèi)，并繳納很低的稅收（又表現(xiàn)為基地公司的離岸業(yè)務(wù)和優(yōu)惠的稅收政策）。
內(nèi)部企業(yè)貿(mào)易體系中最重要的機制是轉(zhuǎn)讓定價。正是轉(zhuǎn)讓定價促成了跨國集團的利潤再分配，成為跨國公司內(nèi)聯(lián)合公司之間所有交易的基礎(chǔ)。下面我們將詳細分析貿(mào)易基地公司積極運用的轉(zhuǎn)讓定價。
3.基地公司的轉(zhuǎn)讓價格轉(zhuǎn)讓價格（transfer price）又稱為劃撥價格，從最簡單、最概略的意義上說，轉(zhuǎn)讓價格是指在跨國公司內(nèi)部，總公司和分公司、母公司與子公司、子公司與子公司之間相互進行的出口和采購商品、勞務(wù)時以及其他經(jīng)營資源內(nèi)部轉(zhuǎn)讓所規(guī)定的價格。
轉(zhuǎn)讓價格給予公司聯(lián)合集團內(nèi)部商品流通的所有過程一種商業(yè)特征。在這個流通過程中，跨國集團內(nèi)所有公司之間的商品和勞務(wù)買賣業(yè)務(wù)，都是在轉(zhuǎn)讓價格核算的基礎(chǔ)上反映經(jīng)營業(yè)績的。轉(zhuǎn)讓價格的取名有因，因為它在跨國公司內(nèi)母子公司和子公司之間商品和勞務(wù)的轉(zhuǎn)讓中起到了中介作用。
眾所周知，在現(xiàn)代國際貿(mào)易中，跨國公司的內(nèi)部企業(yè)交易占有很大比例。這種聯(lián)合集團內(nèi)部企業(yè)的交易帶有有別于傳統(tǒng)貿(mào)易的特征。例如，90年代初，美國進出口貿(mào)易的三分之一是在跨國公司母子公司或分公司之間完成的；歐盟國家與日本一半以上的貿(mào)易，歐盟與美國40％的對外貿(mào)易，日本與美國80％的對外貿(mào)易，都是在跨國公司的內(nèi)部企業(yè)之間完成的。上述跨國公司的內(nèi)部交易都是按轉(zhuǎn)讓價格進行的。
轉(zhuǎn)讓定價制度包含以下一些功能：（1）為實施公司管理領(lǐng)域中的決策進行信息的交換，而決策的目標(biāo)是提高集團內(nèi)經(jīng)營單位的經(jīng)營效益；（2）評估內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)中每一家公司的業(yè)績，以及該公司工作的適應(yīng)性和效率；（3）完成公司的全球和地區(qū)的戰(zhàn)略目標(biāo)。
轉(zhuǎn)讓定價不僅是跨國公司價格戰(zhàn)略的一個重要組成部分，而且也是達到公司其他一些戰(zhàn)略目的的手段。其中包括：
1.通過轉(zhuǎn)讓定價使整個公司稅收（利潤所得稅或關(guān)稅）最小化
（1）通過轉(zhuǎn)讓定價，調(diào)整總公司與子公司之間、子公司相互之間的利潤分配，以便利用各國公司所得稅的差異，減少公司整體的稅額。如果母國政府征收“差額稅”（balancing tax），這種稅是母國政府對跨國公司母公司所接收的海外利潤匯款所征收的一種特別稅，那么，跨國公司通過在有關(guān)國家之間改變利潤分配所得到的任何“橫向”利益，都可能會被在母國內(nèi)部實行的這類“縱向”措施所抵消。對此，跨國公司普遍采用的相應(yīng)反措施，是運用轉(zhuǎn)讓定價把利潤轉(zhuǎn)移到設(shè)在母國境外的低稅區(qū)或免稅區(qū)的控股公司。這類子公司不從事任何生產(chǎn)活動，而是作為中間商，通過提供相互發(fā)貨清單的方式在跨國公司的母公司與子公司以及子公司之間進行活動，這類子公司在某種程度上成為跨國公司海外利潤的“貯存器”，跨國公司將利潤暫時存放在這種“貯存器”里，以待日后進一步調(diào)遣，這樣，跨國公司既可以避開東道國的征稅，又可以繞過母國對母公司的海外利潤匯回的課稅。
?。?）通過轉(zhuǎn)讓定價，調(diào)整母公司與子公司之間、子公司與子公司之間非有形產(chǎn)品的相互支付額，從而減少公司整體的所得稅額。例如，調(diào)整子公司欠母公司的無形資產(chǎn)的價格、貸款資本利率和各種特殊服務(wù)費率，或調(diào)整子公司分?jǐn)偟目偟墓芾沓杀举M用支付等，都可給跨國公司運用轉(zhuǎn)讓定價達到少納稅目的提供廣大的活動余地。
?。?）通過轉(zhuǎn)讓定價減輕關(guān)稅（主要是進口稅）負擔(dān)，從而減少公司總體的稅額。
例如，設(shè)在高關(guān)稅國家的子公司，以偏低的轉(zhuǎn)讓定價發(fā)貨，降低這類子公司的進口稅，達到少納關(guān)稅的目的。顯然，在進口稅領(lǐng)域里，一般僅是偏低的轉(zhuǎn)讓定價才是有利可圖的。而在公司稅領(lǐng)域，依環(huán)境不同，有利可圖的轉(zhuǎn)讓價格可以采用與正常價格相比偏低或偏高的水平，如要同時達到公司所得稅最小化和進口稅最小化這兩個目標(biāo)，則此兩個目標(biāo)可能會發(fā)生矛盾。例如，如果進口國的利潤稅高于出口國，那么，得自為了少納關(guān)稅目的而實行偏低轉(zhuǎn)讓定價的節(jié)省，都會被進口國更高的利潤稅負擔(dān)或多或少地抵消掉。
2.通過轉(zhuǎn)讓定價，減少或避免各種經(jīng)濟及政治風(fēng)險
?。?）避免或減緩?fù)鈪R風(fēng)險?？鐕緸榇送ǔ２捎脙煞N手段，除了在公司內(nèi)部支付時間上作變動與調(diào)整，采取提前或錯后支付的方法以外、還運用內(nèi)部轉(zhuǎn)讓價格這一方法、也可將兩者結(jié)合起來使用。例如，如果子公司在國外的利潤必須到年底結(jié)算后才能匯回母公司，在這段時間里，如果子公司所在國的貨幣貶值，總公司在向子公司發(fā)貨時就采用高的轉(zhuǎn)讓定價，提前轉(zhuǎn)移出子公司的利潤，以避免貨幣貶值造成的損失。通過轉(zhuǎn)讓定價，外匯風(fēng)險的損失可能就僅僅是會計帳目上的轉(zhuǎn)移項目，或者是子公司的國際收支變成母國貨幣的轉(zhuǎn)移，而不是指外匯管理領(lǐng)域里的實際行為。因此，這種損失或獲利又稱為“轉(zhuǎn)移損失”或“轉(zhuǎn)移獲利”，其損失或獲利程度依賴于會計上的方便程度而定。
?。?）避免或減少東道國外匯管制和資金管制的風(fēng)險?？鐕疽话惆褜麧檯R款的外匯限制。視為影響利潤或銷售量最大化目標(biāo)的一種消極因素，因此，如果某東道國政府的外匯管制過嚴(yán)，或子公司保留利潤過高時，那么，跨國公司就可能運用轉(zhuǎn)讓定價來對付這種管制。公司總部讓該東道國子公司提高來自母公司產(chǎn)品的進口價（或服務(wù)費），都起到提高子公司產(chǎn)品名義成本、降低子公司利潤的作用，從而達到調(diào)出利潤的目的。同樣，如果子公司所在國政府對資金流動加以嚴(yán)格控制、為了及早收回資金，避免投資風(fēng)險，跨國公司則利用高的轉(zhuǎn)讓定價向該子公司發(fā)貨，將資金由子公司調(diào)出；跨國公司也可以利用高利貸款方式，用子公司支付高額利息的途徑將資金調(diào)出，達到避免東道國資金管制風(fēng)險的目的。當(dāng)然，利潤匯款和資金調(diào)出的動機可能與其他動機相沖突。例如，對于公司采取高轉(zhuǎn)讓定價把利潤（或資金）調(diào)回母國，如果母國的公司稅很高，那么，這種利潤轉(zhuǎn)移的部分越大，跨國公司在母國的賦稅成本就越大，而且，跨國公司還可能因此而支付更多的進口稅。
?。?）避免或減少投資的政治風(fēng)險。當(dāng)跨國公司預(yù)計國外財產(chǎn)面臨著被東道國政府國有化或沒收的危險時，就可能利用轉(zhuǎn)讓定價，對于公司定出更高的銷售價格，索取昂貴的服務(wù)費，或壓低公司出口商品的價格，使子公司陷入財政赤字狀況，達到逐漸耗空子公司過去的積蓄，從該東道國或地區(qū)調(diào)回資本的目的。
3.通過轉(zhuǎn)讓定價，支持子公司爭奪市場，增強其競爭能力
例如，跨國公司如果需要在國外建立一個新公司，就可以利用轉(zhuǎn)讓定價，給予新建子公司以原料來源、中間產(chǎn)品和服務(wù)的低價優(yōu)勢，這無異于補貼，幫助子公司迅速打開局面，站穩(wěn)腳跟。同樣，利用轉(zhuǎn)讓定價機制，子公司之間可以互相支持，子公司也可以支持母公司爭奪市場，增強競爭能力。
4.通過轉(zhuǎn)讓定價，避開跨國公司與東道國的目標(biāo)矛盾與沖突
跨國公司的自身利益和全球目標(biāo)，與東道國政府、當(dāng)?shù)仄髽I(yè)、消費者以及當(dāng)?shù)貏诠さ睦婧湍繕?biāo)之間往往存在著矛盾與沖突。轉(zhuǎn)讓定價可用來避免矛盾與沖突，保持和擴大公司自身的利益，為其全球目標(biāo)服務(wù)。例如，跨國公司與國外某當(dāng)?shù)毓竞限k一個合營企業(yè)，當(dāng)合營企業(yè)的利潤分配不利于跨國公司得到更多利潤時，跨國公司就可以采用轉(zhuǎn)讓定價的辦法，使其本身在實際上既獲得更多的利潤，又避開了跨國公司與東道國合營伙伴公司利益目標(biāo)的上述沖突?？鐕疽部梢岳棉D(zhuǎn)讓定價來減少子公司過高的利潤額，以對付東道國政府或勞工方面增加工資和福利的要求?？梢灾赋觯D(zhuǎn)讓定價是跨國公司全球經(jīng)濟活動中一項獨立的戰(zhàn)略，被用于解決整個集團中十分廣泛的問題。然而，人們一談到轉(zhuǎn)讓定價，便會首先聯(lián)想到有利于跨國公司降低稅收負擔(dān)的避稅機制。盡管這種聯(lián)想帶有某種局限性，但在大部分情況下，這種觀點還是正確的。
的確，據(jù)美國90年代中期的一項權(quán)威性調(diào)查表明，世界各主要跨國公司轉(zhuǎn)讓定價的所有目標(biāo)中，約有51％與稅收有聯(lián)系。其中，與跨國公司全球稅收負擔(dān)控制有關(guān)的占40％，與稅法執(zhí)行有關(guān)的占7％，與關(guān)稅執(zhí)行有關(guān)的占4％。由此可見，轉(zhuǎn)讓定價在公司的國際稅收籌劃機制中占有十分重要的地位。
應(yīng)該指出，大部分國家的稅法中都制定了專門的反避稅條款，制止跨國公司非法濫用轉(zhuǎn)讓定價，把轉(zhuǎn)讓定價視作逃避稅收的手段之一。
聯(lián)合集團的大部分業(yè)務(wù)和投資決策是與跨國公司全球總體稅收負擔(dān)聯(lián)系在一起的?？鐕緫?yīng)該考慮到開展業(yè)務(wù)的所有國家中的不同的稅率、稅收的計算程序和繳納方法。轉(zhuǎn)讓定價首先是有利于聯(lián)合集團所得稅總體負擔(dān)的最小化。
1.所得稅的最小化
通過轉(zhuǎn)讓定價，可以實現(xiàn)部分應(yīng)稅所得在處于不同稅收負擔(dān)水平的母子公司之間的轉(zhuǎn)移。這種轉(zhuǎn)移的技術(shù)并不很復(fù)雜。在內(nèi)部企業(yè)的連接鏈條中，一般都設(shè)有中介的貿(mào)易基地公司。這些基地公司設(shè)立在所得稅很低的國家，而聯(lián)合結(jié)構(gòu)體系的所有所得都記入其帳內(nèi)。這類貿(mào)易基地公司以較低的內(nèi)部企業(yè)價格購買產(chǎn)品，爾后以較高的轉(zhuǎn)讓價格出售（再出口），在這其中形成的差價便是基地公司的利潤。因為基地公司的業(yè)務(wù)是離岸的，而基地公司本身又處于離岸管轄區(qū)（避稅地）內(nèi)，所以公司能以較低稅率就自己的所得（即聯(lián)合集團的全部所得）繳納所得稅。
2.間接稅的最小化
提高轉(zhuǎn)讓定價的同時也意味著提高了關(guān)稅的計稅價格，這將導(dǎo)致間接稅負擔(dān)的提高，其中包括關(guān)稅、增值稅和消費稅。然而，轉(zhuǎn)讓定價也同樣能用于避免跨國公司產(chǎn)品進口商所在國的高關(guān)稅、高增值稅和高消費稅。這里有兩個解決問題的方法：首先，可降低作為關(guān)稅計稅基礎(chǔ)的轉(zhuǎn)讓價格即課稅對象，從而使間接稅最小化；其次，可通過貿(mào)易基地公司來達到目的、即把基地公司設(shè)置在享有對外貿(mào)易特惠制的國家（一國對來自另一國的進口商品給予特別優(yōu)惠稅率的關(guān)稅，preferential tariff）。
[案例]
日本宏達（Hontla）汽車公司在向美國出口汽車時要面臨較高的關(guān)稅。為了減少費用，宏達公司在北美建立了一個裝配工廠，用日本的組件裝配汽車，然后通過加拿大向美國出口。在北美自由貿(mào)易區(qū)內(nèi)（NAFTA），美加貿(mào)易不存在關(guān)稅壁壘，而宏達正是利用了這個地區(qū)貿(mào)易的優(yōu)勢。
上述分析表明，在選擇正確的轉(zhuǎn)讓定價戰(zhàn)略時，應(yīng)該考慮到，要實現(xiàn)直接稅和間接稅的再小化可采用不同的方法：第一種情況，需要提高內(nèi)部企業(yè)價格；第二種情況，需要降低內(nèi)部企業(yè)價格。在這里，不同的戰(zhàn)略目標(biāo)互相掩蓋。應(yīng)該指出的是、在很多情況下，在計算子公司的應(yīng)稅所得時，關(guān)稅可作為成本扣除，也就是說，即使在提高轉(zhuǎn)讓價格和相應(yīng)的高關(guān)稅情況下，關(guān)稅的繳納實際上將降低聯(lián)合集團所得稅的有效稅率。
這里要注意的是，在大部分國家中，關(guān)稅與所得稅制度是保持一致的：關(guān)稅稅額越大，所得稅稅率越低；反之則相反。因此，在制定轉(zhuǎn)讓定價策略時，要考慮到出口國（再出口）和進口國（再進口）內(nèi)所得稅和間接稅預(yù)期支出的相互關(guān)系。選擇相應(yīng)策略的標(biāo)準(zhǔn)是唯一的，即實現(xiàn)跨國公司直接稅和間接稅總體稅收負擔(dān)的最小化。
顯然，在不存在任何壁壘的情況下，轉(zhuǎn)讓定價的原理是十分簡單的。然而，對那些帶著避稅目的運用轉(zhuǎn)讓定價的跨國公司，很多國家的稅務(wù)部門采取非常嚴(yán)格的監(jiān)督和懲罰措施。因此，轉(zhuǎn)讓定價有很多來自政府政策上的限制，這在以后的章節(jié)中再作討論。通常，跨國公司在制定轉(zhuǎn)讓價格時應(yīng)采用稅務(wù)部門專定的方法。聯(lián)合公司之間的交易價格不應(yīng)偏離公開市場的價格水平，或與第三者交易的價格水平。所有不正當(dāng)?shù)靥岣呋蚪档娃D(zhuǎn)讓價格的行為，不可避免地會被稅務(wù)部門處以罰款和追繳未繳的稅款。從守法和政府對企業(yè)信任度的角度看，將貿(mào)易基地公司設(shè)在避稅地也可能會遭到政府監(jiān)督部門的嚴(yán)厲制裁。在這種情況下，母公司及其子公司可能會遭到罰款處理。
因此，雖然貿(mào)易基地公司和轉(zhuǎn)讓定價看來是公司國際稅收籌劃中不可或缺的組成部分，但對其必須持十分慎重的態(tài)度，應(yīng)認(rèn)真研究稅法中的所有禁令條款。為此，跨國公司為了保持戰(zhàn)略目標(biāo)和自身的聲譽，可能要犧牲部分利潤，不能完全依靠轉(zhuǎn)讓定價來達到稅收負擔(dān)的最小化。
在這個過程中存在著一個利潤再分配的機制問題，這里最重要的因素是貿(mào)易基地公司所在管轄區(qū)能向進出口的中介業(yè)務(wù)提供優(yōu)惠政策。
進出口基地公司可以按其專業(yè)化分為兩種活動類型：
（1）將跨國公司生產(chǎn)集團的產(chǎn)品銷售給地區(qū)銷售子公司或其他子公司，即制成品、半成品和成套組件的最終消費者。
?。?）從獨立生產(chǎn)企業(yè)（供應(yīng)商）采購原材料、成套組件、半成品、制成品，用于今后集團聯(lián)合公司之間的重新分配。
1.銷售基地公司
銷售基地公司從內(nèi)部企業(yè)中的生產(chǎn)企業(yè)取得制成品，通過跨國公司自己的銷售網(wǎng)絡(luò)向不同國家的消費者銷售，抑或在其他生產(chǎn)子公司之間進行半成品和成套組件的分配?；毓镜淖饔檬菍崿F(xiàn)跨國公司內(nèi)部企業(yè)銷售渠道的最佳組合?？鐕N售公司對商品進行有利于下層子公司的重新分配，并匯總來自地方產(chǎn)品消費公司的貿(mào)易利潤，因為商品在集團內(nèi)部企業(yè)之間的流動是建立在商業(yè)基礎(chǔ)上的。以后，銷售利潤集中在銷售基地公司的銀行帳目中，有可能劃拔回生產(chǎn)企業(yè)，也可能對跨國集團再投資。銷售基地公司的所得實際上是離岸的，因為組織結(jié)構(gòu)鏈條上的所有成員公司位于其他不同的管轄區(qū)。正是離岸業(yè)務(wù)使銷售基地公司在管轄區(qū)內(nèi)繳納最少的稅收，在不加重稅收負擔(dān)的情況下，聚集跨國集團的利潤。
內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)體系中的銷售公司不僅是集中跨國公司銷售活動以及將生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)品向位于不同國家的地方貿(mào)易公司進行分配的中介體，而且也可以直接將產(chǎn)品銷售給最終消費者，其中既包括外國公司，也包括公司所在國的消費者。
為了避免稅務(wù)部門和其他政府監(jiān)督部門的嫌疑，中介銷售公司必須在所在國設(shè)有具體的辦公室和辦公人員，因為僅僅紙面上的公司會招致嫌疑，可能被認(rèn)為公司的建立僅僅是為了避稅。假象的銷售公司可能會導(dǎo)致稅務(wù)部門特別的控制。
籌劃中的銷售基地公司業(yè)務(wù)應(yīng)該考慮到如何避免法律性的雙重征稅，即在出口業(yè)務(wù)中要按照“出口商不跨越國界出口”的原則，或者“在外國有限活動”的原則。稅收籌劃的重點是避免在進口國境內(nèi)構(gòu)成常設(shè)機構(gòu)、只有在這種情況下，銷售基地公司的貿(mào)易利潤才可以避免外國的稅收，而在自己的管轄區(qū)又由于利潤產(chǎn)生的離岸性，可以低稅率納稅。
2.采購基地公司
采購基地公司的主要業(yè)務(wù)，是在直接生產(chǎn)企業(yè)所在地批發(fā)采購跨國公司需要的產(chǎn)品。這類采購基地公司向獨立的地方生產(chǎn)企業(yè)發(fā)出訂貨單，并將購得的商品再在整個跨國公司內(nèi)部體系中分配。采購基地公司不僅采購制成品，而且還采購原材料、半成品和成套組件，用于跨國公司生產(chǎn)企業(yè)的進一步加工。
采購基地公司選址的對象往往是那些靠近地方獨立生產(chǎn)企業(yè)的避稅地或離岸管轄區(qū)?？拷土私猱?dāng)?shù)厥袌鍪沁x址不可缺少的條件，在這種情況下，公司不能是虛設(shè)的，而是真實開展經(jīng)營業(yè)務(wù)的實體。香港的進出口公司便是這種地區(qū)性采購基地公司的典型。這些采購基地公司向國內(nèi)的生產(chǎn)企業(yè)（其中包括不少小企業(yè)）訂貨，爾后將中國的產(chǎn)品向發(fā)達國家再出口。
采購基地公司是在與地方獨立生產(chǎn)企業(yè)訂立合同的條件下工作的，從稅收角度分析，一個重要的事實是基地公司可以在完全合法的基礎(chǔ)上較大幅度地提高再出口產(chǎn)品的原先價格。例如，在東南亞地區(qū)的菲律賓、印度尼西亞、馬來西亞，低廉的生產(chǎn)成本使獨立生產(chǎn)企業(yè)的最初價格很低。以后，采購基地公司在再出口時將價格提高到國際市場水平，兩者的差額作為利潤留在基地公司的管轄區(qū)內(nèi)，并繳納很低的稅收（又表現(xiàn)為基地公司的離岸業(yè)務(wù)和優(yōu)惠的稅收政策）。
內(nèi)部企業(yè)貿(mào)易體系中最重要的機制是轉(zhuǎn)讓定價。正是轉(zhuǎn)讓定價促成了跨國集團的利潤再分配，成為跨國公司內(nèi)聯(lián)合公司之間所有交易的基礎(chǔ)。下面我們將詳細分析貿(mào)易基地公司積極運用的轉(zhuǎn)讓定價。
3.基地公司的轉(zhuǎn)讓價格轉(zhuǎn)讓價格（transfer price）又稱為劃撥價格，從最簡單、最概略的意義上說，轉(zhuǎn)讓價格是指在跨國公司內(nèi)部，總公司和分公司、母公司與子公司、子公司與子公司之間相互進行的出口和采購商品、勞務(wù)時以及其他經(jīng)營資源內(nèi)部轉(zhuǎn)讓所規(guī)定的價格。
轉(zhuǎn)讓價格給予公司聯(lián)合集團內(nèi)部商品流通的所有過程一種商業(yè)特征。在這個流通過程中，跨國集團內(nèi)所有公司之間的商品和勞務(wù)買賣業(yè)務(wù)，都是在轉(zhuǎn)讓價格核算的基礎(chǔ)上反映經(jīng)營業(yè)績的。轉(zhuǎn)讓價格的取名有因，因為它在跨國公司內(nèi)母子公司和子公司之間商品和勞務(wù)的轉(zhuǎn)讓中起到了中介作用。
眾所周知，在現(xiàn)代國際貿(mào)易中，跨國公司的內(nèi)部企業(yè)交易占有很大比例。這種聯(lián)合集團內(nèi)部企業(yè)的交易帶有有別于傳統(tǒng)貿(mào)易的特征。例如，90年代初，美國進出口貿(mào)易的三分之一是在跨國公司母子公司或分公司之間完成的；歐盟國家與日本一半以上的貿(mào)易，歐盟與美國40％的對外貿(mào)易，日本與美國80％的對外貿(mào)易，都是在跨國公司的內(nèi)部企業(yè)之間完成的。上述跨國公司的內(nèi)部交易都是按轉(zhuǎn)讓價格進行的。
轉(zhuǎn)讓定價制度包含以下一些功能：（1）為實施公司管理領(lǐng)域中的決策進行信息的交換，而決策的目標(biāo)是提高集團內(nèi)經(jīng)營單位的經(jīng)營效益；（2）評估內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)中每一家公司的業(yè)績，以及該公司工作的適應(yīng)性和效率；（3）完成公司的全球和地區(qū)的戰(zhàn)略目標(biāo)。
轉(zhuǎn)讓定價不僅是跨國公司價格戰(zhàn)略的一個重要組成部分，而且也是達到公司其他一些戰(zhàn)略目的的手段。其中包括：
1.通過轉(zhuǎn)讓定價使整個公司稅收（利潤所得稅或關(guān)稅）最小化
（1）通過轉(zhuǎn)讓定價，調(diào)整總公司與子公司之間、子公司相互之間的利潤分配，以便利用各國公司所得稅的差異，減少公司整體的稅額。如果母國政府征收“差額稅”（balancing tax），這種稅是母國政府對跨國公司母公司所接收的海外利潤匯款所征收的一種特別稅，那么，跨國公司通過在有關(guān)國家之間改變利潤分配所得到的任何“橫向”利益，都可能會被在母國內(nèi)部實行的這類“縱向”措施所抵消。對此，跨國公司普遍采用的相應(yīng)反措施，是運用轉(zhuǎn)讓定價把利潤轉(zhuǎn)移到設(shè)在母國境外的低稅區(qū)或免稅區(qū)的控股公司。這類子公司不從事任何生產(chǎn)活動，而是作為中間商，通過提供相互發(fā)貨清單的方式在跨國公司的母公司與子公司以及子公司之間進行活動，這類子公司在某種程度上成為跨國公司海外利潤的“貯存器”，跨國公司將利潤暫時存放在這種“貯存器”里，以待日后進一步調(diào)遣，這樣，跨國公司既可以避開東道國的征稅，又可以繞過母國對母公司的海外利潤匯回的課稅。
?。?）通過轉(zhuǎn)讓定價，調(diào)整母公司與子公司之間、子公司與子公司之間非有形產(chǎn)品的相互支付額，從而減少公司整體的所得稅額。例如，調(diào)整子公司欠母公司的無形資產(chǎn)的價格、貸款資本利率和各種特殊服務(wù)費率，或調(diào)整子公司分?jǐn)偟目偟墓芾沓杀举M用支付等，都可給跨國公司運用轉(zhuǎn)讓定價達到少納稅目的提供廣大的活動余地。
?。?）通過轉(zhuǎn)讓定價減輕關(guān)稅（主要是進口稅）負擔(dān)，從而減少公司總體的稅額。
例如，設(shè)在高關(guān)稅國家的子公司，以偏低的轉(zhuǎn)讓定價發(fā)貨，降低這類子公司的進口稅，達到少納關(guān)稅的目的。顯然，在進口稅領(lǐng)域里，一般僅是偏低的轉(zhuǎn)讓定價才是有利可圖的。而在公司稅領(lǐng)域，依環(huán)境不同，有利可圖的轉(zhuǎn)讓價格可以采用與正常價格相比偏低或偏高的水平，如要同時達到公司所得稅最小化和進口稅最小化這兩個目標(biāo)，則此兩個目標(biāo)可能會發(fā)生矛盾。例如，如果進口國的利潤稅高于出口國，那么，得自為了少納關(guān)稅目的而實行偏低轉(zhuǎn)讓定價的節(jié)省，都會被進口國更高的利潤稅負擔(dān)或多或少地抵消掉。
2.通過轉(zhuǎn)讓定價，減少或避免各種經(jīng)濟及政治風(fēng)險
?。?）避免或減緩?fù)鈪R風(fēng)險?？鐕緸榇送ǔ２捎脙煞N手段，除了在公司內(nèi)部支付時間上作變動與調(diào)整，采取提前或錯后支付的方法以外、還運用內(nèi)部轉(zhuǎn)讓價格這一方法、也可將兩者結(jié)合起來使用。例如，如果子公司在國外的利潤必須到年底結(jié)算后才能匯回母公司，在這段時間里，如果子公司所在國的貨幣貶值，總公司在向子公司發(fā)貨時就采用高的轉(zhuǎn)讓定價，提前轉(zhuǎn)移出子公司的利潤，以避免貨幣貶值造成的損失。通過轉(zhuǎn)讓定價，外匯風(fēng)險的損失可能就僅僅是會計帳目上的轉(zhuǎn)移項目，或者是子公司的國際收支變成母國貨幣的轉(zhuǎn)移，而不是指外匯管理領(lǐng)域里的實際行為。因此，這種損失或獲利又稱為“轉(zhuǎn)移損失”或“轉(zhuǎn)移獲利”，其損失或獲利程度依賴于會計上的方便程度而定。
?。?）避免或減少東道國外匯管制和資金管制的風(fēng)險?？鐕疽话惆褜麧檯R款的外匯限制。視為影響利潤或銷售量最大化目標(biāo)的一種消極因素，因此，如果某東道國政府的外匯管制過嚴(yán)，或子公司保留利潤過高時，那么，跨國公司就可能運用轉(zhuǎn)讓定價來對付這種管制。公司總部讓該東道國子公司提高來自母公司產(chǎn)品的進口價（或服務(wù)費），都起到提高子公司產(chǎn)品名義成本、降低子公司利潤的作用，從而達到調(diào)出利潤的目的。同樣，如果子公司所在國政府對資金流動加以嚴(yán)格控制、為了及早收回資金，避免投資風(fēng)險，跨國公司則利用高的轉(zhuǎn)讓定價向該子公司發(fā)貨，將資金由子公司調(diào)出；跨國公司也可以利用高利貸款方式，用子公司支付高額利息的途徑將資金調(diào)出，達到避免東道國資金管制風(fēng)險的目的。當(dāng)然，利潤匯款和資金調(diào)出的動機可能與其他動機相沖突。例如，對于公司采取高轉(zhuǎn)讓定價把利潤（或資金）調(diào)回母國，如果母國的公司稅很高，那么，這種利潤轉(zhuǎn)移的部分越大，跨國公司在母國的賦稅成本就越大，而且，跨國公司還可能因此而支付更多的進口稅。
?。?）避免或減少投資的政治風(fēng)險。當(dāng)跨國公司預(yù)計國外財產(chǎn)面臨著被東道國政府國有化或沒收的危險時，就可能利用轉(zhuǎn)讓定價，對于公司定出更高的銷售價格，索取昂貴的服務(wù)費，或壓低公司出口商品的價格，使子公司陷入財政赤字狀況，達到逐漸耗空子公司過去的積蓄，從該東道國或地區(qū)調(diào)回資本的目的。
3.通過轉(zhuǎn)讓定價，支持子公司爭奪市場，增強其競爭能力
例如，跨國公司如果需要在國外建立一個新公司，就可以利用轉(zhuǎn)讓定價，給予新建子公司以原料來源、中間產(chǎn)品和服務(wù)的低價優(yōu)勢，這無異于補貼，幫助子公司迅速打開局面，站穩(wěn)腳跟。同樣，利用轉(zhuǎn)讓定價機制，子公司之間可以互相支持，子公司也可以支持母公司爭奪市場，增強競爭能力。
4.通過轉(zhuǎn)讓定價，避開跨國公司與東道國的目標(biāo)矛盾與沖突
跨國公司的自身利益和全球目標(biāo)，與東道國政府、當(dāng)?shù)仄髽I(yè)、消費者以及當(dāng)?shù)貏诠さ睦婧湍繕?biāo)之間往往存在著矛盾與沖突。轉(zhuǎn)讓定價可用來避免矛盾與沖突，保持和擴大公司自身的利益，為其全球目標(biāo)服務(wù)。例如，跨國公司與國外某當(dāng)?shù)毓竞限k一個合營企業(yè)，當(dāng)合營企業(yè)的利潤分配不利于跨國公司得到更多利潤時，跨國公司就可以采用轉(zhuǎn)讓定價的辦法，使其本身在實際上既獲得更多的利潤，又避開了跨國公司與東道國合營伙伴公司利益目標(biāo)的上述沖突?？鐕疽部梢岳棉D(zhuǎn)讓定價來減少子公司過高的利潤額，以對付東道國政府或勞工方面增加工資和福利的要求?？梢灾赋觯D(zhuǎn)讓定價是跨國公司全球經(jīng)濟活動中一項獨立的戰(zhàn)略，被用于解決整個集團中十分廣泛的問題。然而，人們一談到轉(zhuǎn)讓定價，便會首先聯(lián)想到有利于跨國公司降低稅收負擔(dān)的避稅機制。盡管這種聯(lián)想帶有某種局限性，但在大部分情況下，這種觀點還是正確的。
的確，據(jù)美國90年代中期的一項權(quán)威性調(diào)查表明，世界各主要跨國公司轉(zhuǎn)讓定價的所有目標(biāo)中，約有51％與稅收有聯(lián)系。其中，與跨國公司全球稅收負擔(dān)控制有關(guān)的占40％，與稅法執(zhí)行有關(guān)的占7％，與關(guān)稅執(zhí)行有關(guān)的占4％。由此可見，轉(zhuǎn)讓定價在公司的國際稅收籌劃機制中占有十分重要的地位。
應(yīng)該指出，大部分國家的稅法中都制定了專門的反避稅條款，制止跨國公司非法濫用轉(zhuǎn)讓定價，把轉(zhuǎn)讓定價視作逃避稅收的手段之一。
聯(lián)合集團的大部分業(yè)務(wù)和投資決策是與跨國公司全球總體稅收負擔(dān)聯(lián)系在一起的?？鐕緫?yīng)該考慮到開展業(yè)務(wù)的所有國家中的不同的稅率、稅收的計算程序和繳納方法。轉(zhuǎn)讓定價首先是有利于聯(lián)合集團所得稅總體負擔(dān)的最小化。
1.所得稅的最小化
通過轉(zhuǎn)讓定價，可以實現(xiàn)部分應(yīng)稅所得在處于不同稅收負擔(dān)水平的母子公司之間的轉(zhuǎn)移。這種轉(zhuǎn)移的技術(shù)并不很復(fù)雜。在內(nèi)部企業(yè)的連接鏈條中，一般都設(shè)有中介的貿(mào)易基地公司。這些基地公司設(shè)立在所得稅很低的國家，而聯(lián)合結(jié)構(gòu)體系的所有所得都記入其帳內(nèi)。這類貿(mào)易基地公司以較低的內(nèi)部企業(yè)價格購買產(chǎn)品，爾后以較高的轉(zhuǎn)讓價格出售（再出口），在這其中形成的差價便是基地公司的利潤。因為基地公司的業(yè)務(wù)是離岸的，而基地公司本身又處于離岸管轄區(qū)（避稅地）內(nèi)，所以公司能以較低稅率就自己的所得（即聯(lián)合集團的全部所得）繳納所得稅。
2.間接稅的最小化
提高轉(zhuǎn)讓定價的同時也意味著提高了關(guān)稅的計稅價格，這將導(dǎo)致間接稅負擔(dān)的提高，其中包括關(guān)稅、增值稅和消費稅。然而，轉(zhuǎn)讓定價也同樣能用于避免跨國公司產(chǎn)品進口商所在國的高關(guān)稅、高增值稅和高消費稅。這里有兩個解決問題的方法：首先，可降低作為關(guān)稅計稅基礎(chǔ)的轉(zhuǎn)讓價格即課稅對象，從而使間接稅最小化；其次，可通過貿(mào)易基地公司來達到目的、即把基地公司設(shè)置在享有對外貿(mào)易特惠制的國家（一國對來自另一國的進口商品給予特別優(yōu)惠稅率的關(guān)稅，preferential tariff）。
[案例]
日本宏達（Hontla）汽車公司在向美國出口汽車時要面臨較高的關(guān)稅。為了減少費用，宏達公司在北美建立了一個裝配工廠，用日本的組件裝配汽車，然后通過加拿大向美國出口。在北美自由貿(mào)易區(qū)內(nèi)（NAFTA），美加貿(mào)易不存在關(guān)稅壁壘，而宏達正是利用了這個地區(qū)貿(mào)易的優(yōu)勢。
上述分析表明，在選擇正確的轉(zhuǎn)讓定價戰(zhàn)略時，應(yīng)該考慮到，要實現(xiàn)直接稅和間接稅的再小化可采用不同的方法：第一種情況，需要提高內(nèi)部企業(yè)價格；第二種情況，需要降低內(nèi)部企業(yè)價格。在這里，不同的戰(zhàn)略目標(biāo)互相掩蓋。應(yīng)該指出的是、在很多情況下，在計算子公司的應(yīng)稅所得時，關(guān)稅可作為成本扣除，也就是說，即使在提高轉(zhuǎn)讓價格和相應(yīng)的高關(guān)稅情況下，關(guān)稅的繳納實際上將降低聯(lián)合集團所得稅的有效稅率。
這里要注意的是，在大部分國家中，關(guān)稅與所得稅制度是保持一致的：關(guān)稅稅額越大，所得稅稅率越低；反之則相反。因此，在制定轉(zhuǎn)讓定價策略時，要考慮到出口國（再出口）和進口國（再進口）內(nèi)所得稅和間接稅預(yù)期支出的相互關(guān)系。選擇相應(yīng)策略的標(biāo)準(zhǔn)是唯一的，即實現(xiàn)跨國公司直接稅和間接稅總體稅收負擔(dān)的最小化。
顯然，在不存在任何壁壘的情況下，轉(zhuǎn)讓定價的原理是十分簡單的。然而，對那些帶著避稅目的運用轉(zhuǎn)讓定價的跨國公司，很多國家的稅務(wù)部門采取非常嚴(yán)格的監(jiān)督和懲罰措施。因此，轉(zhuǎn)讓定價有很多來自政府政策上的限制，這在以后的章節(jié)中再作討論。通常，跨國公司在制定轉(zhuǎn)讓價格時應(yīng)采用稅務(wù)部門專定的方法。聯(lián)合公司之間的交易價格不應(yīng)偏離公開市場的價格水平，或與第三者交易的價格水平。所有不正當(dāng)?shù)靥岣呋蚪档娃D(zhuǎn)讓價格的行為，不可避免地會被稅務(wù)部門處以罰款和追繳未繳的稅款。從守法和政府對企業(yè)信任度的角度看，將貿(mào)易基地公司設(shè)在避稅地也可能會遭到政府監(jiān)督部門的嚴(yán)厲制裁。在這種情況下，母公司及其子公司可能會遭到罰款處理。
因此，雖然貿(mào)易基地公司和轉(zhuǎn)讓定價看來是公司國際稅收籌劃中不可或缺的組成部分，但對其必須持十分慎重的態(tài)度，應(yīng)認(rèn)真研究稅法中的所有禁令條款。為此，跨國公司為了保持戰(zhàn)略目標(biāo)和自身的聲譽，可能要犧牲部分利潤，不能完全依靠轉(zhuǎn)讓定價來達到稅收負擔(dān)的最小化。
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