對外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的稅收籌劃——國際金融業(yè)務(wù)（2）
內(nèi)部企業(yè)的信貸和金融基地公司
1.金融基地公司概述
跨國集團(tuán)為了在集團(tuán)內(nèi)部開展信貸業(yè)務(wù)，為了能通過支付利息的納稅扣除以實(shí)現(xiàn)所得稅的最小化，需要建立金融基地公司。金融基地公司類似于內(nèi)部企業(yè)的銀行，它的任務(wù)是向跨國公司內(nèi)部的分支結(jié)構(gòu)提供金融服務(wù)，開展境外的投資，獲取或發(fā)放貸款等。金融基地公司也是跨國公司國際金融業(yè)務(wù)的管理中心。
金融基地公司的最主要任務(wù)是：
?。?）在獲取和發(fā)放貸款中實(shí)現(xiàn)利息預(yù)提所得稅的最小化。在這樣的條件下，金融基地公司應(yīng)設(shè)立在擁有稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)的國家。
（2）在最低所得稅的條件下積聚來自外國公司以利息形式形成的利潤。為了達(dá)到目標(biāo)，金融基地公司應(yīng)設(shè)立在最低所得稅的國家和地區(qū)。
?。?）利用跨國公司內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)中自由的金融資源，持別在母公司和子公司所在國執(zhí)行嚴(yán)格的外匯和投資的管制政策下，尤為重要。
?。?）實(shí)現(xiàn)利息和其他金融付費(fèi)的雙重列支（double dip）。
?。?）在稅收環(huán)境有利于金融基地公司活動(dòng)的區(qū)域，發(fā)揮跨國聯(lián)合集團(tuán)的金庫職能。
在跨國集團(tuán)結(jié)構(gòu)中組建專門的金融基地公司，開展內(nèi)部企業(yè)的金融信貸業(yè)務(wù)。
金融基地公司最理想的選址應(yīng)具備下面三個(gè)條件：
（1）擁有廣泛的稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)（其中制定了有關(guān)利息匯回的規(guī)定）。
?。?）對向非居民分配利息不征稅，或按國際稅收協(xié)定的規(guī)定對利息的匯出征收很低的稅。
?。?）國內(nèi)所得稅法規(guī)定，基地公司支付給非居民的利息可全部作為扣除項(xiàng)目，而基地公司本身的利潤也因此而減少稅收。
換言之，假設(shè)金融基地公司以年利率6.25％向外國公司提供貸款，由于基地公司所在國與借款人所在國訂有雙邊稅收協(xié)定，利息匯回時(shí)可免征預(yù)提所得稅，同時(shí)，基地公司從其他國家的居民公司得到的等量貸款額可以年利率6％支付利息。這樣，基地公司從借貸差額中獲取0.25％的利潤。這份利潤就是利用稅收協(xié)定的“成本”，當(dāng)然應(yīng)就這份利潤向基地公司所在國繳納所得稅。
一般而言，位于不征或低所得稅國家和地區(qū)的金融公司，較少能夠利用“套用”稅收協(xié)定原理來減輕國家間利息匯回中的稅收負(fù)擔(dān)。但是，這些基地公司可以利用當(dāng)?shù)夭徽魉枚惖挠欣麠l件，積聚跨國公司的利息所得。
當(dāng)跨國集團(tuán)需要將大量資金以貸款形式向國外投資時(shí)，必然會(huì)考慮如何減輕稅收負(fù)擔(dān)的問題。這里可以建立由兩個(gè)下屬導(dǎo)管金融公司組成的組合體，其中一個(gè)設(shè)在較低或沒有所得稅的國家和地區(qū)，另一個(gè)設(shè)在擁有廣泛稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)和對金融公司有稅收優(yōu)惠的國家。在無稅管轄區(qū)的公司將能在最小預(yù)提稅的條件下傳導(dǎo)金融資源。
適合于設(shè)立內(nèi)部企業(yè)金融基地公司的管轄區(qū)應(yīng)是具有下列條件的國家或地區(qū)：
（1）對基地公司的年純利潤不征所得稅；
?。?）對公司產(chǎn)權(quán)與負(fù)債之間固定的比率不作限制；
?。?）對公司的國際稅收籌劃沒有嚴(yán)格的法律限制措施；
（4）擁有發(fā)達(dá)的金融、交通和通信業(yè)；
?。?）政局穩(wěn)定；
?。?）沒有外匯管制；
（7）本國貨幣堅(jiān)挺。
的確，與控股基地公司的選址一樣，要找到擁有上述所有條件的理想的國家或地區(qū)似乎不太可能。很難找到既擁有廣泛的國際稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)，又對金融基地公司的活動(dòng)免征所得稅的國家或地區(qū)。即使如荷蘭和瑞士這樣的國家，對控股基地公司也有例外的規(guī)定：如果公司的活動(dòng)完全屬于離岸業(yè)務(wù)，在允許它們免交所得稅的同時(shí)，稅收協(xié)定的優(yōu)惠不再適用于金融公司（荷蘭和瑞士都擁有幾十個(gè)雙邊國際稅收協(xié)定）。因此，在如此情況下，只能利用上述金融基地公司的雙重環(huán)節(jié)結(jié)構(gòu)。
金融基地公司與控股基地公司一樣，也可能有各種不同的類型，其中既有適用于一次性金融業(yè)務(wù)的虛擬的、紙面上的公司，也有實(shí)在的有一定規(guī)模的金融公司，即有固定的人員配備，為聯(lián)合跨國集團(tuán)從事各種金融業(yè)務(wù)。為了避免反避稅問題，在內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)中應(yīng)設(shè)立一個(gè)能開展日常業(yè)務(wù)的、有名有實(shí)的、不會(huì)引起嫌疑的金融基地公司。一般來說，就金融交易業(yè)務(wù)的合法性而言，金融基地公司比控股基地公司更易引起稅務(wù)部門的注意。因此，在通過金融基地公司進(jìn)行信貸業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)該考慮政府對公司實(shí)施國際稅收籌劃中的各種行為所制定的法律規(guī)定。這些約束性規(guī)定主要涉及到公司與無所得稅國家和地區(qū)的交易活動(dòng)、稅收協(xié)定的“套用”，以及內(nèi)部企業(yè)間信貸利率中的轉(zhuǎn)讓定價(jià)問題。
2.金融基地公司的信貸業(yè)務(wù)
作為跨國集團(tuán)金融交易中介人的內(nèi)部企業(yè)公司，主要從事集團(tuán)內(nèi)部公司間的借貸業(yè)務(wù)，吸收集團(tuán)中某公司的金融資產(chǎn)，然后借給另一個(gè)公司。下面我們將分析內(nèi)部企業(yè)信貸制度方面的機(jī)制。
?。?）借款金融基地公司。
借款金融基地公司可以被跨國集團(tuán)利用來獲取貸款，而向外國貸款公司支付的利息又可減少公司本身的稅收。在這種情況下，金融基地公司一般被設(shè)在擁有避免雙重征稅國際協(xié)定網(wǎng)絡(luò)的國家和地區(qū)。
當(dāng)母公司希望從外國公司得到貸款（可能是集團(tuán)內(nèi)公司，也可能是集團(tuán)外公司），而這些公司的所在國與母公司所在國又沒有雙邊稅收協(xié)定時(shí)，借款金融基地公司就能發(fā)揮其獨(dú)特的作用了。假如母公司所在國規(guī)定，對向非居民支付的利息要征收預(yù)提所得稅，其稅率可能要達(dá)到33％左右，那么這將增加母公司的借款成本，貸款公司很可能因此而要求提高利率。
（2）貸款金融基地公司和內(nèi)部企業(yè)金融公司。
有效運(yùn)用內(nèi)部企業(yè)金融公司的另一個(gè)方法是，將金融公司作為跨國集團(tuán)自由金融資金的聚集地，由其提供內(nèi)部企業(yè)的貸款，同時(shí)，還可以把金融基地公司作為跨國公司金融資產(chǎn)的管理中心?？鐕窘柚诮鹑诨毓具M(jìn)行利潤的再分配。這種利潤的再分配是這樣運(yùn)作的：母公司將部分利潤投資于金融基地公司，后者按內(nèi)部企業(yè)的經(jīng)營原則向母公司提供貸款。對母公司而言，接受的貸款總額及其支付的利息都將相應(yīng)地減少其應(yīng)稅所得。內(nèi)部企業(yè)的信貸利率往往偏離市場利率、利率的提高將減少母公司一部分利潤，使這部分利潤轉(zhuǎn)移出所在的高稅國。如果金融基地公司位于擁有廣泛稅收協(xié)定的國家，那么其獲取的利益可能會(huì)是雙重的——不僅可以減輕所得稅負(fù)擔(dān)，而且還可能避免利息的預(yù)提稅。
然而，必須指出的是，在內(nèi)部企業(yè)的信貸活動(dòng)中，隱含著很多暗礁。這類交易特別容易引起稅務(wù)部門的密切注意，被認(rèn)作有逃避稅收的嫌疑。利率應(yīng)與市場利率一致，而來自干公司以貸款形式形成的利潤可能會(huì)遭受罰款制裁。因此，試圖利用位于低稅或無稅管轄區(qū)的金融基地公司來解決稅收問題，必須考慮到以下兩個(gè)問題：
?、倩毓編ど侠麧櫟木奂蛢?nèi)部企業(yè)的信貸活動(dòng)，可能使跨國集團(tuán)置于反避稅法的監(jiān)督之下，特別是母公司與避稅地基地公司的交易，更是受到嚴(yán)格的控制。
②如果借款公司位于對利息征收高預(yù)提稅的國家，那么向位于沒有相應(yīng)稅收協(xié)定避稅地國家的貸款基地公司支付利息時(shí)，要承擔(dān)更多的稅收支出。
針對上述部分復(fù)雜問題，可采用組合型金融公司結(jié)構(gòu)，即把無稅管轄區(qū)居民公司的優(yōu)勢與擁有廣泛稅收協(xié)定國家居民公司的優(yōu)勢結(jié)合在一起。
（3）利息雙重列支的金融公司。
金融基地公司的特別優(yōu)勢在于借助于跨國集團(tuán)復(fù)雜的內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)，可獲得利息轉(zhuǎn)匯時(shí)的雙重列支。我們可對這類內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)作如下剖析?？鐕瘓F(tuán)的母公司從外部借入資金，向位于無稅管轄區(qū)的金融基地公司進(jìn)行資本投資。爾后，金融基地公司按市場利率向位于其他國家的子公司貸款。這種內(nèi)部企業(yè)的信貸過程經(jīng)常還要通過位于有稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)國家的第二個(gè)金融基地公司中轉(zhuǎn)，從而實(shí)現(xiàn)利息預(yù)提稅的最小化。
跨國公司的這類結(jié)構(gòu)可獲得利息的雙重列支：第一次發(fā)生在母公司所在國，第二次發(fā)生在子公司管轄區(qū)，同時(shí)，來自子公司的利息將進(jìn)入無稅管轄區(qū)的居民基地公司帳中。這種結(jié)構(gòu)模式的問題是，它有可能招致反避稅法中關(guān)于母公司與避稅地子公司交易的條款限制，以后還可能因避稅嫌疑被要求必須將子公司的利息所得匯回母公司所在國。但是，在這種情況下，也還存在一些稅收籌劃機(jī)制，可能克服這些壁壘。
這里還可提出一個(gè)類似結(jié)構(gòu)的例子，即被稱作雙重居民公司的連鎖公司（link company）組織結(jié)構(gòu)。這種從事投資活動(dòng)的公司被允許在英國、美國、澳大利亞和新西蘭建立。這種連鎖公司同時(shí)是兩個(gè)國家的居民，它注冊登記在一個(gè)國家、而其業(yè)務(wù)活動(dòng)的管理和控制卻在另外一個(gè)國家。按照有關(guān)跨國集團(tuán)聯(lián)合公司的稅法條款，雙重居民公司可同時(shí)在兩個(gè)居住國將利息支出作為計(jì)算應(yīng)稅所得中的扣除項(xiàng)目。但是，自1 986年美國稅收制度改革后，雙重居民公司的優(yōu)勢在美國受到較大程度的限制，特別是當(dāng)公司想從利息支出所造成的虧損中獲得利益的時(shí)候。自1987年起，英國也對雙重居民公司特別是投資公司的稅收優(yōu)惠作出了一定的限制。
國外投資和投資基地公司
我們已數(shù)次指出，在無稅管轄區(qū)聚集利潤以及爾后將其再投資，是任何基地公司的一項(xiàng)任務(wù)。任何基地公司都可從事投資活動(dòng)，但有時(shí)需要在跨國集團(tuán)結(jié)構(gòu)中建立專門的投資基地公司。這種公司從事特別的離岸投資業(yè)務(wù)，即在外國管轄區(qū)匯集資金和將這些資金投向第三國。通常，這類投資基地公司特別適用于在國際金融市場上從事投資活動(dòng)的跨國銀行的內(nèi)部公司結(jié)構(gòu)。與此同時(shí)，投資基地公司也可以是跨國公司非銀行分支機(jī)構(gòu)，從事資本的多樣化活動(dòng)或吸收更多的投資資源。
投資基地公司具有法人地位，一般以公司形式組建而成。其任務(wù)是對小額資本持有人的集體投資進(jìn)行管理，其中既有法人，也有自然人個(gè)人投資者。投資基地公司是一個(gè)金融機(jī)構(gòu)，它匯集了個(gè)人的投資資源，并將其投入某些投資項(xiàng)目。投資基地公司的活動(dòng)主要是購買其他企業(yè)的股份（不購買擁有管理權(quán)的股份），開展對不動(dòng)產(chǎn)、交通工具等物質(zhì)資本的投資。除了證券投資外，投資基地公司還可以提供貸款，經(jīng)常被利用來開展內(nèi)部企業(yè)的信貸活動(dòng)。
因此，投資基地公司也從事銀行和金融公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)。這里要指出的是，銀行和金融公司可參與投資基地公司的業(yè)務(wù)，可起到專門管理投資基地公司資產(chǎn)的作用；但是，根據(jù)現(xiàn)有的國際商務(wù)慣例，銀行和金融公司無權(quán)用自有資本向投資基地公司提供資金。
從稅收角度看，投資基地公司最好把匯集的資金以資產(chǎn)形式進(jìn)行配置。如果投資基地公司位于無稅管轄區(qū)，那么可以將資金投資于免稅的債券（如國債、歐洲債券等），或者使其成為避稅地銀行的存款。在這兩種情況下，外國投資者所得到的利息避免了預(yù)提稅。如果購買外國公司的股份，投資于資產(chǎn)基金，那么風(fēng)險(xiǎn)和稅收負(fù)擔(dān)都會(huì)增加，對客戶不利。
母公司在無稅管轄區(qū)建立投資基地公司。投資基地公司吸收基金，聚集小額投資者的資金，爾后將其投入國際金融市場中投資回報(bào)率高的資產(chǎn)，或投資于不動(dòng)產(chǎn)等。
為了避免預(yù)提稅，要選擇對資產(chǎn)所得不征預(yù)提稅，或者按國際稅收協(xié)定可少繳預(yù)提稅的國家。投資基地公司的利潤來自于其投資所得與對小股東的支出之間的差額，這筆利潤沒有所得稅，可用于跨國集團(tuán)的投資項(xiàng)目。此外，以可靠的銀行和金融公司作為金融中介人，又可提高投資的可靠性。
離岸銀行活動(dòng)
上面我們對內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)中國際金融業(yè)務(wù)和專業(yè)金融公司的稅收特征作了分析，現(xiàn)在單獨(dú)地對銀行活動(dòng)作一剖析。國際銀行集團(tuán)由一些聯(lián)合的銀行信貸機(jī)構(gòu)組成，其職能機(jī)制類似于跨國公司的內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)。總行是跨國銀行的基礎(chǔ)，它通過金融控股公司控制由國外分行和外國子公司銀行組成的網(wǎng)絡(luò)。其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域的公司也可加入集團(tuán)，其基金由銀行公司管理。
離岸銀行活動(dòng)即銀行在所在國以外開展的業(yè)務(wù)活動(dòng)，是公司國際稅收籌劃的一項(xiàng)重要內(nèi)容。跨國銀行開展全球業(yè)務(wù)活動(dòng)的動(dòng)因與以下業(yè)務(wù)活動(dòng)有聯(lián)系：（1）向跨國公司和自然人提供信貸和其他服務(wù)；（2）為國際貿(mào)易提供金融服務(wù)；（3）參與國際貨幣和金融市場的競爭。猶如一般跨國公司，國際銀行壟斷集團(tuán)也竭力避免發(fā)達(dá)國家的高稅收負(fù)擔(dān)，把自己的部分利潤轉(zhuǎn)移到無稅管轄區(qū)。如果一家銀行由外國人創(chuàng)辦，并位于避稅地境內(nèi)，那么它在從事離岸業(yè)務(wù)的過程中就能得到很多所得稅的優(yōu)惠，甚至免除所得稅。同時(shí)，跨國銀行的存在也滿足了客戶的需要，因?yàn)榭蛻粝Ｍ麑⒆约旱馁Y產(chǎn)保存在避稅地，且保存在著名和可靠的銀行帳戶中。
跨國銀行集團(tuán)為了獲取稅收上的好處，需要建立一個(gè)在形式上類似于基地公司的基地銀行，其任務(wù)是吸收銀行所在國（避稅地）非居民的資金，并將其投放到國際金融市場。這類銀行的客戶可以是各個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的基地公司，也可以是個(gè)人。
外國子銀行可擁有兩種業(yè)務(wù)活動(dòng)的許可證：一般許可證和國際許可證。一般許可證授予銀行在所在國國內(nèi)開展業(yè)務(wù)的權(quán)利。在這種情況下，銀行不僅可吸收國外的資金，而且還可吸收銀行所在國居民法人和居民自然人的資金。這類銀行實(shí)際上可被認(rèn)作為一種混合型的基地公司。其稅收上的差別在于凡來自于吸收居民資金和投資于銀行所在國的利潤，都將繳納當(dāng)?shù)氐乃枚?，沒有任何優(yōu)惠待遇。國際許可證授予銀行專有的開展離岸業(yè)務(wù)的權(quán)利，其中包括資產(chǎn)業(yè)務(wù)和負(fù)債業(yè)務(wù)。在這種情況下，銀行可得到與金融基地公司和投資基地公司相同的稅收優(yōu)惠待遇。
在跨國銀行集團(tuán)結(jié)構(gòu)中，外國居民子公司銀行起到了外國金融中心的職能作用，進(jìn)行歐洲貨幣的交易。它可以提供下列各類服務(wù)：
（1）吸收外國居民的存款；
?。?）向非居民跨國公司或基地公司提供帳戶服務(wù)；
?。?）為客戶管轄區(qū)外的交易開具清單；
?。?）向客戶提供在結(jié)算和稅收方面有利的貸款，如非常寬松的有價(jià)證券和不動(dòng)產(chǎn)的抵押貸款制度，以及對貸款最高額度非常寬松的限制；
?。?）存款的保密制度。
從稅收角度看，離岸銀行的活動(dòng)對跨國銀行本身和客戶都是有利的?？鐕y行通過無稅管轄區(qū)的離岸銀行獲取了所得，而它的法人和自然人客戶可以在銀行的帳戶上積聚自己的所得，并且利息匯給儲(chǔ)戶時(shí)也不需要繳納預(yù)提稅。
在當(dāng)今的經(jīng)濟(jì)國際化時(shí)代中，銀行、金融和工貿(mào)各集團(tuán)的利益互相交叉，以至于一個(gè)系統(tǒng)的建立，其覆蓋面會(huì)擴(kuò)大到所有領(lǐng)域的公司。在這種具有現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)特征的狀態(tài)下，難以區(qū)分純粹的銀行集團(tuán)或純粹的生產(chǎn)領(lǐng)域的跨國公司?？鐕y行對外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的稅收特征近似于金融領(lǐng)域的公司（控股公司、金融公司和投資公司）；其區(qū)別在于，在某些國家，銀行和其他金融公司被列入有別于其他納稅人的個(gè)別范疇，即金融公司和銀行特別所得稅的課稅主體。稅收的征管可能與傳統(tǒng)的公司所得稅有所區(qū)別。
在公司國際稅收籌劃中，可利用的具體操作方法與前述的所得稅和預(yù)提稅最小化方法類似（如將經(jīng)營活動(dòng)移至無稅管轄區(qū)、內(nèi)部企業(yè)的信貸活動(dòng)和套用稅收協(xié)定等）。
1.金融基地公司概述
跨國集團(tuán)為了在集團(tuán)內(nèi)部開展信貸業(yè)務(wù)，為了能通過支付利息的納稅扣除以實(shí)現(xiàn)所得稅的最小化，需要建立金融基地公司。金融基地公司類似于內(nèi)部企業(yè)的銀行，它的任務(wù)是向跨國公司內(nèi)部的分支結(jié)構(gòu)提供金融服務(wù)，開展境外的投資，獲取或發(fā)放貸款等。金融基地公司也是跨國公司國際金融業(yè)務(wù)的管理中心。
金融基地公司的最主要任務(wù)是：
?。?）在獲取和發(fā)放貸款中實(shí)現(xiàn)利息預(yù)提所得稅的最小化。在這樣的條件下，金融基地公司應(yīng)設(shè)立在擁有稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)的國家。
（2）在最低所得稅的條件下積聚來自外國公司以利息形式形成的利潤。為了達(dá)到目標(biāo)，金融基地公司應(yīng)設(shè)立在最低所得稅的國家和地區(qū)。
?。?）利用跨國公司內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)中自由的金融資源，持別在母公司和子公司所在國執(zhí)行嚴(yán)格的外匯和投資的管制政策下，尤為重要。
?。?）實(shí)現(xiàn)利息和其他金融付費(fèi)的雙重列支（double dip）。
?。?）在稅收環(huán)境有利于金融基地公司活動(dòng)的區(qū)域，發(fā)揮跨國聯(lián)合集團(tuán)的金庫職能。
在跨國集團(tuán)結(jié)構(gòu)中組建專門的金融基地公司，開展內(nèi)部企業(yè)的金融信貸業(yè)務(wù)。
金融基地公司最理想的選址應(yīng)具備下面三個(gè)條件：
（1）擁有廣泛的稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)（其中制定了有關(guān)利息匯回的規(guī)定）。
?。?）對向非居民分配利息不征稅，或按國際稅收協(xié)定的規(guī)定對利息的匯出征收很低的稅。
?。?）國內(nèi)所得稅法規(guī)定，基地公司支付給非居民的利息可全部作為扣除項(xiàng)目，而基地公司本身的利潤也因此而減少稅收。
換言之，假設(shè)金融基地公司以年利率6.25％向外國公司提供貸款，由于基地公司所在國與借款人所在國訂有雙邊稅收協(xié)定，利息匯回時(shí)可免征預(yù)提所得稅，同時(shí)，基地公司從其他國家的居民公司得到的等量貸款額可以年利率6％支付利息。這樣，基地公司從借貸差額中獲取0.25％的利潤。這份利潤就是利用稅收協(xié)定的“成本”，當(dāng)然應(yīng)就這份利潤向基地公司所在國繳納所得稅。
一般而言，位于不征或低所得稅國家和地區(qū)的金融公司，較少能夠利用“套用”稅收協(xié)定原理來減輕國家間利息匯回中的稅收負(fù)擔(dān)。但是，這些基地公司可以利用當(dāng)?shù)夭徽魉枚惖挠欣麠l件，積聚跨國公司的利息所得。
當(dāng)跨國集團(tuán)需要將大量資金以貸款形式向國外投資時(shí)，必然會(huì)考慮如何減輕稅收負(fù)擔(dān)的問題。這里可以建立由兩個(gè)下屬導(dǎo)管金融公司組成的組合體，其中一個(gè)設(shè)在較低或沒有所得稅的國家和地區(qū)，另一個(gè)設(shè)在擁有廣泛稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)和對金融公司有稅收優(yōu)惠的國家。在無稅管轄區(qū)的公司將能在最小預(yù)提稅的條件下傳導(dǎo)金融資源。
適合于設(shè)立內(nèi)部企業(yè)金融基地公司的管轄區(qū)應(yīng)是具有下列條件的國家或地區(qū)：
（1）對基地公司的年純利潤不征所得稅；
?。?）對公司產(chǎn)權(quán)與負(fù)債之間固定的比率不作限制；
?。?）對公司的國際稅收籌劃沒有嚴(yán)格的法律限制措施；
（4）擁有發(fā)達(dá)的金融、交通和通信業(yè)；
?。?）政局穩(wěn)定；
?。?）沒有外匯管制；
（7）本國貨幣堅(jiān)挺。
的確，與控股基地公司的選址一樣，要找到擁有上述所有條件的理想的國家或地區(qū)似乎不太可能。很難找到既擁有廣泛的國際稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)，又對金融基地公司的活動(dòng)免征所得稅的國家或地區(qū)。即使如荷蘭和瑞士這樣的國家，對控股基地公司也有例外的規(guī)定：如果公司的活動(dòng)完全屬于離岸業(yè)務(wù)，在允許它們免交所得稅的同時(shí)，稅收協(xié)定的優(yōu)惠不再適用于金融公司（荷蘭和瑞士都擁有幾十個(gè)雙邊國際稅收協(xié)定）。因此，在如此情況下，只能利用上述金融基地公司的雙重環(huán)節(jié)結(jié)構(gòu)。
金融基地公司與控股基地公司一樣，也可能有各種不同的類型，其中既有適用于一次性金融業(yè)務(wù)的虛擬的、紙面上的公司，也有實(shí)在的有一定規(guī)模的金融公司，即有固定的人員配備，為聯(lián)合跨國集團(tuán)從事各種金融業(yè)務(wù)。為了避免反避稅問題，在內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)中應(yīng)設(shè)立一個(gè)能開展日常業(yè)務(wù)的、有名有實(shí)的、不會(huì)引起嫌疑的金融基地公司。一般來說，就金融交易業(yè)務(wù)的合法性而言，金融基地公司比控股基地公司更易引起稅務(wù)部門的注意。因此，在通過金融基地公司進(jìn)行信貸業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)該考慮政府對公司實(shí)施國際稅收籌劃中的各種行為所制定的法律規(guī)定。這些約束性規(guī)定主要涉及到公司與無所得稅國家和地區(qū)的交易活動(dòng)、稅收協(xié)定的“套用”，以及內(nèi)部企業(yè)間信貸利率中的轉(zhuǎn)讓定價(jià)問題。
2.金融基地公司的信貸業(yè)務(wù)
作為跨國集團(tuán)金融交易中介人的內(nèi)部企業(yè)公司，主要從事集團(tuán)內(nèi)部公司間的借貸業(yè)務(wù)，吸收集團(tuán)中某公司的金融資產(chǎn)，然后借給另一個(gè)公司。下面我們將分析內(nèi)部企業(yè)信貸制度方面的機(jī)制。
?。?）借款金融基地公司。
借款金融基地公司可以被跨國集團(tuán)利用來獲取貸款，而向外國貸款公司支付的利息又可減少公司本身的稅收。在這種情況下，金融基地公司一般被設(shè)在擁有避免雙重征稅國際協(xié)定網(wǎng)絡(luò)的國家和地區(qū)。
當(dāng)母公司希望從外國公司得到貸款（可能是集團(tuán)內(nèi)公司，也可能是集團(tuán)外公司），而這些公司的所在國與母公司所在國又沒有雙邊稅收協(xié)定時(shí)，借款金融基地公司就能發(fā)揮其獨(dú)特的作用了。假如母公司所在國規(guī)定，對向非居民支付的利息要征收預(yù)提所得稅，其稅率可能要達(dá)到33％左右，那么這將增加母公司的借款成本，貸款公司很可能因此而要求提高利率。
（2）貸款金融基地公司和內(nèi)部企業(yè)金融公司。
有效運(yùn)用內(nèi)部企業(yè)金融公司的另一個(gè)方法是，將金融公司作為跨國集團(tuán)自由金融資金的聚集地，由其提供內(nèi)部企業(yè)的貸款，同時(shí)，還可以把金融基地公司作為跨國公司金融資產(chǎn)的管理中心?？鐕窘柚诮鹑诨毓具M(jìn)行利潤的再分配。這種利潤的再分配是這樣運(yùn)作的：母公司將部分利潤投資于金融基地公司，后者按內(nèi)部企業(yè)的經(jīng)營原則向母公司提供貸款。對母公司而言，接受的貸款總額及其支付的利息都將相應(yīng)地減少其應(yīng)稅所得。內(nèi)部企業(yè)的信貸利率往往偏離市場利率、利率的提高將減少母公司一部分利潤，使這部分利潤轉(zhuǎn)移出所在的高稅國。如果金融基地公司位于擁有廣泛稅收協(xié)定的國家，那么其獲取的利益可能會(huì)是雙重的——不僅可以減輕所得稅負(fù)擔(dān)，而且還可能避免利息的預(yù)提稅。
然而，必須指出的是，在內(nèi)部企業(yè)的信貸活動(dòng)中，隱含著很多暗礁。這類交易特別容易引起稅務(wù)部門的密切注意，被認(rèn)作有逃避稅收的嫌疑。利率應(yīng)與市場利率一致，而來自干公司以貸款形式形成的利潤可能會(huì)遭受罰款制裁。因此，試圖利用位于低稅或無稅管轄區(qū)的金融基地公司來解決稅收問題，必須考慮到以下兩個(gè)問題：
?、倩毓編ど侠麧櫟木奂蛢?nèi)部企業(yè)的信貸活動(dòng)，可能使跨國集團(tuán)置于反避稅法的監(jiān)督之下，特別是母公司與避稅地基地公司的交易，更是受到嚴(yán)格的控制。
②如果借款公司位于對利息征收高預(yù)提稅的國家，那么向位于沒有相應(yīng)稅收協(xié)定避稅地國家的貸款基地公司支付利息時(shí)，要承擔(dān)更多的稅收支出。
針對上述部分復(fù)雜問題，可采用組合型金融公司結(jié)構(gòu)，即把無稅管轄區(qū)居民公司的優(yōu)勢與擁有廣泛稅收協(xié)定國家居民公司的優(yōu)勢結(jié)合在一起。
（3）利息雙重列支的金融公司。
金融基地公司的特別優(yōu)勢在于借助于跨國集團(tuán)復(fù)雜的內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)，可獲得利息轉(zhuǎn)匯時(shí)的雙重列支。我們可對這類內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)作如下剖析?？鐕瘓F(tuán)的母公司從外部借入資金，向位于無稅管轄區(qū)的金融基地公司進(jìn)行資本投資。爾后，金融基地公司按市場利率向位于其他國家的子公司貸款。這種內(nèi)部企業(yè)的信貸過程經(jīng)常還要通過位于有稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)國家的第二個(gè)金融基地公司中轉(zhuǎn)，從而實(shí)現(xiàn)利息預(yù)提稅的最小化。
跨國公司的這類結(jié)構(gòu)可獲得利息的雙重列支：第一次發(fā)生在母公司所在國，第二次發(fā)生在子公司管轄區(qū)，同時(shí)，來自子公司的利息將進(jìn)入無稅管轄區(qū)的居民基地公司帳中。這種結(jié)構(gòu)模式的問題是，它有可能招致反避稅法中關(guān)于母公司與避稅地子公司交易的條款限制，以后還可能因避稅嫌疑被要求必須將子公司的利息所得匯回母公司所在國。但是，在這種情況下，也還存在一些稅收籌劃機(jī)制，可能克服這些壁壘。
這里還可提出一個(gè)類似結(jié)構(gòu)的例子，即被稱作雙重居民公司的連鎖公司（link company）組織結(jié)構(gòu)。這種從事投資活動(dòng)的公司被允許在英國、美國、澳大利亞和新西蘭建立。這種連鎖公司同時(shí)是兩個(gè)國家的居民，它注冊登記在一個(gè)國家、而其業(yè)務(wù)活動(dòng)的管理和控制卻在另外一個(gè)國家。按照有關(guān)跨國集團(tuán)聯(lián)合公司的稅法條款，雙重居民公司可同時(shí)在兩個(gè)居住國將利息支出作為計(jì)算應(yīng)稅所得中的扣除項(xiàng)目。但是，自1 986年美國稅收制度改革后，雙重居民公司的優(yōu)勢在美國受到較大程度的限制，特別是當(dāng)公司想從利息支出所造成的虧損中獲得利益的時(shí)候。自1987年起，英國也對雙重居民公司特別是投資公司的稅收優(yōu)惠作出了一定的限制。
國外投資和投資基地公司
我們已數(shù)次指出，在無稅管轄區(qū)聚集利潤以及爾后將其再投資，是任何基地公司的一項(xiàng)任務(wù)。任何基地公司都可從事投資活動(dòng)，但有時(shí)需要在跨國集團(tuán)結(jié)構(gòu)中建立專門的投資基地公司。這種公司從事特別的離岸投資業(yè)務(wù)，即在外國管轄區(qū)匯集資金和將這些資金投向第三國。通常，這類投資基地公司特別適用于在國際金融市場上從事投資活動(dòng)的跨國銀行的內(nèi)部公司結(jié)構(gòu)。與此同時(shí)，投資基地公司也可以是跨國公司非銀行分支機(jī)構(gòu)，從事資本的多樣化活動(dòng)或吸收更多的投資資源。
投資基地公司具有法人地位，一般以公司形式組建而成。其任務(wù)是對小額資本持有人的集體投資進(jìn)行管理，其中既有法人，也有自然人個(gè)人投資者。投資基地公司是一個(gè)金融機(jī)構(gòu)，它匯集了個(gè)人的投資資源，并將其投入某些投資項(xiàng)目。投資基地公司的活動(dòng)主要是購買其他企業(yè)的股份（不購買擁有管理權(quán)的股份），開展對不動(dòng)產(chǎn)、交通工具等物質(zhì)資本的投資。除了證券投資外，投資基地公司還可以提供貸款，經(jīng)常被利用來開展內(nèi)部企業(yè)的信貸活動(dòng)。
因此，投資基地公司也從事銀行和金融公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)。這里要指出的是，銀行和金融公司可參與投資基地公司的業(yè)務(wù)，可起到專門管理投資基地公司資產(chǎn)的作用；但是，根據(jù)現(xiàn)有的國際商務(wù)慣例，銀行和金融公司無權(quán)用自有資本向投資基地公司提供資金。
從稅收角度看，投資基地公司最好把匯集的資金以資產(chǎn)形式進(jìn)行配置。如果投資基地公司位于無稅管轄區(qū)，那么可以將資金投資于免稅的債券（如國債、歐洲債券等），或者使其成為避稅地銀行的存款。在這兩種情況下，外國投資者所得到的利息避免了預(yù)提稅。如果購買外國公司的股份，投資于資產(chǎn)基金，那么風(fēng)險(xiǎn)和稅收負(fù)擔(dān)都會(huì)增加，對客戶不利。
母公司在無稅管轄區(qū)建立投資基地公司。投資基地公司吸收基金，聚集小額投資者的資金，爾后將其投入國際金融市場中投資回報(bào)率高的資產(chǎn)，或投資于不動(dòng)產(chǎn)等。
為了避免預(yù)提稅，要選擇對資產(chǎn)所得不征預(yù)提稅，或者按國際稅收協(xié)定可少繳預(yù)提稅的國家。投資基地公司的利潤來自于其投資所得與對小股東的支出之間的差額，這筆利潤沒有所得稅，可用于跨國集團(tuán)的投資項(xiàng)目。此外，以可靠的銀行和金融公司作為金融中介人，又可提高投資的可靠性。
離岸銀行活動(dòng)
上面我們對內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)中國際金融業(yè)務(wù)和專業(yè)金融公司的稅收特征作了分析，現(xiàn)在單獨(dú)地對銀行活動(dòng)作一剖析。國際銀行集團(tuán)由一些聯(lián)合的銀行信貸機(jī)構(gòu)組成，其職能機(jī)制類似于跨國公司的內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)。總行是跨國銀行的基礎(chǔ)，它通過金融控股公司控制由國外分行和外國子公司銀行組成的網(wǎng)絡(luò)。其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域的公司也可加入集團(tuán)，其基金由銀行公司管理。
離岸銀行活動(dòng)即銀行在所在國以外開展的業(yè)務(wù)活動(dòng)，是公司國際稅收籌劃的一項(xiàng)重要內(nèi)容。跨國銀行開展全球業(yè)務(wù)活動(dòng)的動(dòng)因與以下業(yè)務(wù)活動(dòng)有聯(lián)系：（1）向跨國公司和自然人提供信貸和其他服務(wù)；（2）為國際貿(mào)易提供金融服務(wù)；（3）參與國際貨幣和金融市場的競爭。猶如一般跨國公司，國際銀行壟斷集團(tuán)也竭力避免發(fā)達(dá)國家的高稅收負(fù)擔(dān)，把自己的部分利潤轉(zhuǎn)移到無稅管轄區(qū)。如果一家銀行由外國人創(chuàng)辦，并位于避稅地境內(nèi)，那么它在從事離岸業(yè)務(wù)的過程中就能得到很多所得稅的優(yōu)惠，甚至免除所得稅。同時(shí)，跨國銀行的存在也滿足了客戶的需要，因?yàn)榭蛻粝Ｍ麑⒆约旱馁Y產(chǎn)保存在避稅地，且保存在著名和可靠的銀行帳戶中。
跨國銀行集團(tuán)為了獲取稅收上的好處，需要建立一個(gè)在形式上類似于基地公司的基地銀行，其任務(wù)是吸收銀行所在國（避稅地）非居民的資金，并將其投放到國際金融市場。這類銀行的客戶可以是各個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的基地公司，也可以是個(gè)人。
外國子銀行可擁有兩種業(yè)務(wù)活動(dòng)的許可證：一般許可證和國際許可證。一般許可證授予銀行在所在國國內(nèi)開展業(yè)務(wù)的權(quán)利。在這種情況下，銀行不僅可吸收國外的資金，而且還可吸收銀行所在國居民法人和居民自然人的資金。這類銀行實(shí)際上可被認(rèn)作為一種混合型的基地公司。其稅收上的差別在于凡來自于吸收居民資金和投資于銀行所在國的利潤，都將繳納當(dāng)?shù)氐乃枚?，沒有任何優(yōu)惠待遇。國際許可證授予銀行專有的開展離岸業(yè)務(wù)的權(quán)利，其中包括資產(chǎn)業(yè)務(wù)和負(fù)債業(yè)務(wù)。在這種情況下，銀行可得到與金融基地公司和投資基地公司相同的稅收優(yōu)惠待遇。
在跨國銀行集團(tuán)結(jié)構(gòu)中，外國居民子公司銀行起到了外國金融中心的職能作用，進(jìn)行歐洲貨幣的交易。它可以提供下列各類服務(wù)：
（1）吸收外國居民的存款；
?。?）向非居民跨國公司或基地公司提供帳戶服務(wù)；
?。?）為客戶管轄區(qū)外的交易開具清單；
?。?）向客戶提供在結(jié)算和稅收方面有利的貸款，如非常寬松的有價(jià)證券和不動(dòng)產(chǎn)的抵押貸款制度，以及對貸款最高額度非常寬松的限制；
?。?）存款的保密制度。
從稅收角度看，離岸銀行的活動(dòng)對跨國銀行本身和客戶都是有利的?？鐕y行通過無稅管轄區(qū)的離岸銀行獲取了所得，而它的法人和自然人客戶可以在銀行的帳戶上積聚自己的所得，并且利息匯給儲(chǔ)戶時(shí)也不需要繳納預(yù)提稅。
在當(dāng)今的經(jīng)濟(jì)國際化時(shí)代中，銀行、金融和工貿(mào)各集團(tuán)的利益互相交叉，以至于一個(gè)系統(tǒng)的建立，其覆蓋面會(huì)擴(kuò)大到所有領(lǐng)域的公司。在這種具有現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)特征的狀態(tài)下，難以區(qū)分純粹的銀行集團(tuán)或純粹的生產(chǎn)領(lǐng)域的跨國公司?？鐕y行對外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的稅收特征近似于金融領(lǐng)域的公司（控股公司、金融公司和投資公司）；其區(qū)別在于，在某些國家，銀行和其他金融公司被列入有別于其他納稅人的個(gè)別范疇，即金融公司和銀行特別所得稅的課稅主體。稅收的征管可能與傳統(tǒng)的公司所得稅有所區(qū)別。
在公司國際稅收籌劃中，可利用的具體操作方法與前述的所得稅和預(yù)提稅最小化方法類似（如將經(jīng)營活動(dòng)移至無稅管轄區(qū)、內(nèi)部企業(yè)的信貸活動(dòng)和套用稅收協(xié)定等）。
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