金箍棒公司承包經(jīng)營(yíng)“經(jīng)營(yíng)不善的”天宸藥業(yè)，不是具有神通廣大的經(jīng)營(yíng)能力，就一定有無(wú)比卓越的奉獻(xiàn)精神

　　從2005年到2007年，天宸股份均有一家持股90%的子公司游離于合并報(bào)表之外，即上海天宸藥業(yè)有限公司（下稱“天宸藥業(yè)”）。不過(guò)，天宸股份每年年報(bào)均不忘說(shuō)明一下：天宸藥業(yè)已承包給上海金箍棒保健品有限公司（下稱“金箍棒公司”），天宸股份對(duì)其沒(méi)有控制權(quán)，因此無(wú)須合并報(bào)表，并且對(duì)天宸藥業(yè)的長(zhǎng)期股權(quán)投資適用成本法核算。

　　該承包事項(xiàng)正式公告于2005年7月14日。當(dāng)時(shí)適用于舊的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，但新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施以來(lái)，對(duì)長(zhǎng)期投資核算的成本法及合并報(bào)表范圍的規(guī)定都與舊準(zhǔn)則不同。不過(guò)，天宸股份卻依然對(duì)天宸藥業(yè)采用成本法核算，且不合并報(bào)表。

　　對(duì)于出租或者出包的控股子公司是否要合并報(bào)表，會(huì)計(jì)界有不同意見(jiàn)，因此不能說(shuō)天宸股份不合并天宸藥業(yè)就是錯(cuò)的。但一個(gè)事實(shí)是，金箍棒公司對(duì)天宸藥業(yè)的承包期是8年，8年之后，天宸藥業(yè)還是屬于天宸股份。這一點(diǎn)可從天宸股份《第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告》上找到依據(jù)，公告稱，無(wú)論承包期內(nèi)或承包期滿，天宸藥業(yè)的所有財(cái)產(chǎn)包括企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、藥品許可證等有形及無(wú)形資產(chǎn)始終為本公司所有。

　　數(shù)年來(lái)，天宸股份一直公布承包合同執(zhí)行順利，承包費(fèi)按時(shí)收到。但2006年和2007年，天宸股份對(duì)天宸藥業(yè)的長(zhǎng)期投資提取了全額減值準(zhǔn)備，并且對(duì)應(yīng)收天宸藥業(yè)的6295萬(wàn)元債權(quán)，提取了1437萬(wàn)元壞賬準(zhǔn)備。

　　顯然，承包合同并沒(méi)有約定金箍棒公司對(duì)天宸藥業(yè)凈資產(chǎn)負(fù)責(zé)保值增值，否則天宸股份不應(yīng)在金箍棒公司以房產(chǎn)作擔(dān)保的情況下，還判斷對(duì)天宸藥業(yè)的投資沒(méi)有任何收回的可能。提取上述準(zhǔn)備的原因是2007年天宸藥業(yè)已經(jīng)資不抵債。

　　實(shí)際上，自從天宸股份購(gòu)買了天宸藥業(yè)（時(shí)名稱為上海萊福制藥有限公司），后者就沒(méi)有盈利過(guò)。2003年至2007年（除2006年），天宸藥業(yè)凈利潤(rùn)分別為-916萬(wàn)元、-726.64萬(wàn)元、-896.98萬(wàn)元和-1077萬(wàn)元。

　　如此看來(lái)，金箍棒公司以房產(chǎn)做抵押去承包經(jīng)營(yíng)天宸藥業(yè)，每年支付530萬(wàn)承包費(fèi)（每季度預(yù)繳132.5元），如果不是具有神通廣大的經(jīng)營(yíng)能力，就一定有奉獻(xiàn)精神。做此推理，首先是假定天宸藥業(yè)沒(méi)有虛虧實(shí)盈，其次是假定它承包給金箍棒公司是為了更好地經(jīng)營(yíng)，而不是故意將其排除在合并范圍之外，以免它的虧損對(duì)天宸股份年報(bào)造成不利影響。

　　現(xiàn)在天宸股份認(rèn)為無(wú)須對(duì)天宸藥業(yè)合并報(bào)表，雖然這很有理由，但承包期結(jié)束之后呢？

　　承包期滿，無(wú)論是碩果累累，還是滿目瘡痍，天宸藥業(yè)都將重回天宸股份的懷抱，納入合并，其8年積攢的經(jīng)營(yíng)成果，也將一并向股東們展示。雖然現(xiàn)在沒(méi)有控制權(quán)、每年可以坐收530萬(wàn)元、金箍棒公司提供了房產(chǎn)抵押，但天宸藥業(yè)終究是要回來(lái)的。彼時(shí)，所有的經(jīng)營(yíng)成果，都將合并至天宸股份。天宸股份應(yīng)該趁早重新考慮一下其合并報(bào)表范圍是否合適，或者，對(duì)天宸藥業(yè)財(cái)務(wù)情況的披露是否足夠詳細(xì)和完整。