追根溯源，借殼券商會計劫緣起于四方面事物的交媾：一是股改后全流通時代券商借殼上市運動的出現(xiàn)，二是新舊會計準(zhǔn)則的轉(zhuǎn)變，三是券商特有的凈資本計算方法，四是創(chuàng)新類與規(guī)范類券商的分類與評審制度。

　　這種借殼券商會計劫的邏輯是，按新會計準(zhǔn)則，券商借殼的吸收合并等方案屬于非同一控制下的企業(yè)合并；非同一控制下的企業(yè)合并的會計處理是購買法，即要確認(rèn)巨額商譽；確認(rèn)巨額商譽后，券商在計算凈資本時，盡管其絕對額有所增加，但凈資本占凈資產(chǎn)的比率卻急劇降低；凈資本占凈資產(chǎn)的比率是創(chuàng)新類與規(guī)范類券商的評審標(biāo)準(zhǔn)之一，一些券商借殼后，這一指標(biāo)將遠遠不能達到目前標(biāo)準(zhǔn)。

　　沿著以上邏輯，我們以海通證券為樣本進行探討。當(dāng)然，這只是虛擬。我們認(rèn)為，按源頭順序來梳理，可以從五方面探討解決之道。

　　真假控制

　　新會計準(zhǔn)則將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并兩種類型。其中，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并；參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。在會計處理方面，同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，非同一控制下的企業(yè)合并則使用購買法。主要區(qū)別在于是否確認(rèn)商譽。

　　在購買法下，非同一控制下的企業(yè)合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。

　　于是，都市股份（600837）與海通證券何種關(guān)系，成為未來會計處理的關(guān)鍵；而這種關(guān)系的確立，主要取決于二者在合并前是否受同一方或相同的多方最終控制。

　　據(jù)都市股份2006年年報披露，其法人控股股東為光明食品（集團）有限公司（下稱“光明集團”），且“本報告期內(nèi)公司控股股東及實際控制人沒有發(fā)生變更”，實際控制人為上海市國資委。

　　根據(jù)海通證券2006年度經(jīng)審計年報，持有公司5%以上股份的股東有6家，分別是上海上實、東方集團實業(yè)公司、上海煙草、上海電氣、鼎和創(chuàng)業(yè)與申能股份。其中，上海上實為上海市政府全資擁有。

　　都市股份與海通證券的股東同屬上海市國資委旗下。然而，新會計準(zhǔn)則體系中的第36號“關(guān)聯(lián)方披露”準(zhǔn)則中規(guī)定：“僅僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。”而關(guān)聯(lián)方中包括兩方或兩方以上同受一方控制的情況。

　　并且，在上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則協(xié)調(diào)小組工作小組會議紀(jì)要（2007年第2期）中，對這一問題進行了明確，該紀(jì)要指出：對同一控制條件下的企業(yè)合并的認(rèn)定應(yīng)把握從嚴(yán)控制原則，公司通常應(yīng)將同一企業(yè)集團內(nèi)部所進行的企業(yè)合并認(rèn)定為同一控制條件下的企業(yè)合并；對于國家或地方國資委控制下的企業(yè)之間發(fā)生的企業(yè)合并，通常應(yīng)按照個案實際情況進行認(rèn)定。

　　都市股份的年報也未將發(fā)行新股吸引合并海通證券作為關(guān)聯(lián)方交易予以披露。也就是說，其自身也并未將海通證券視為關(guān)聯(lián)方。

　　可見，二者的吸收合并屬于“非同一控制下的企業(yè)合并”。明確這一性質(zhì)，我們便可對這起吸收合并案進行初步的會計處理預(yù)演。