2006年1月17日，中國(guó)內(nèi)部審計(jì)協(xié)會(huì)在京舉辦《如何成功通過(guò)〈薩班斯法案〉404條款內(nèi)部控制測(cè)評(píng)》專題報(bào)告會(huì)。該報(bào)告會(huì)由美國(guó)“SOX法案自動(dòng)化公司”的創(chuàng)辦人及總裁林鄭麗慧女士（Gladys Lam）主講，她還帶來(lái)了來(lái)自普華永道會(huì)計(jì)公司負(fù)責(zé)系統(tǒng)與流程管理的合伙人鄧誠(chéng)豐先生（Stephen J Ducker）和德勤華永會(huì)計(jì)公司的負(fù)責(zé)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理服務(wù)的合伙人趙善強(qiáng)先生（Eddie Chiu）等人組成的專家團(tuán)隊(duì)。來(lái)自北京、天津、山東、浙江、黑龍江等7個(gè)省市的近百家企事業(yè)單位和科研院校的300多名內(nèi)部審計(jì)人員、內(nèi)部控制專家、學(xué)者、教授和IT技術(shù)專家參加了該專題報(bào)告會(huì)。

　　此次專題報(bào)告會(huì)的主要內(nèi)容包括《薩班斯—奧克斯利法案》（簡(jiǎn)稱“SOX法案”）簡(jiǎn)介、實(shí)施指南、關(guān)鍵步驟以及實(shí)施“SOX法案”404條款內(nèi)部控制測(cè)評(píng)的解決方案和措施。林鄭麗慧女士及其專家團(tuán)隊(duì)還現(xiàn)場(chǎng)解答了與會(huì)者提問(wèn)的一些問(wèn)題，他們對(duì)在美國(guó)上市的中國(guó)公司的建議如下：

　　第一，遵循《薩班斯法案》的活動(dòng)80%都涉及控制活動(dòng)，其目的就是通過(guò)加強(qiáng)內(nèi)部控制提高上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告及信息披露的可靠性，重建全球投資者對(duì)美國(guó)證券市場(chǎng)的信心。由于在美國(guó)上市的外國(guó)公司主要應(yīng)遵循的“SOX法案”302條款——“公司對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告責(zé)任”和404條款——“管理層對(duì)內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)”都要求，上市公司要對(duì)其目前執(zhí)行的內(nèi)部控制流程與COSO的框架進(jìn)行對(duì)比，指出存在的不足和改進(jìn)措施。建議設(shè)計(jì)本企業(yè)的內(nèi)部控制流程時(shí)要采用COSO在2004年9月發(fā)布的八個(gè)組成部分的新框架，即《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整合框架》，而不要采用1994年五個(gè)組成部分的《內(nèi)部控制——整合框架》老框架。新老兩個(gè)框架的內(nèi)在關(guān)系是：在保持《內(nèi)部控制——整合框架》五個(gè)組成部分的基礎(chǔ)上，第一，可以將新框架的“內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識(shí)別”這三個(gè)組成部分歸納為老框架“控制環(huán)境”的三大要素；第二，將新框架“風(fēng)險(xiǎn)反饋”作為老框架“風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估”的應(yīng)對(duì)措施；第三，其余的三個(gè)組成部分“控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)控”保持不變。

　　第二，目前，許多中國(guó)公司都在內(nèi)部控制流程的文檔準(zhǔn)備、記錄和IT控制活動(dòng)的測(cè)試方面花了很多時(shí)間，有的公司建立了涵蓋幾百個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)的內(nèi)部控制體系。這些是內(nèi)部控制測(cè)評(píng)所要求的“硬件”程序，“硬件”比較容易通過(guò)。相對(duì)公司控制環(huán)境的“軟件”而言，其實(shí)施難度要比“硬件”大得多，有些控制環(huán)境涉及整個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)。

　　第三，“SOX法案”要求的公司治理結(jié)構(gòu)與許多中國(guó)企業(yè)傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)有較大的差異，中國(guó)的企業(yè)文化與西方企業(yè)文化的內(nèi)涵也不盡相同。為了少走一些較早實(shí)施“SOX法案”美國(guó)公司已經(jīng)走過(guò)的彎路，中國(guó)公司應(yīng)從一開始就注重實(shí)施公司治理結(jié)構(gòu)層面的改進(jìn)工作。例如，公司的高級(jí)管理層應(yīng)成為遵守內(nèi)部控制制度的表率并接受相應(yīng)的監(jiān)督和約束，充分發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)和內(nèi)部審計(jì)的作用，重視對(duì)員工遵守職業(yè)道德的培訓(xùn)，嚴(yán)格執(zhí)行職責(zé)分離、工作分配、職責(zé)描述等方面的規(guī)章制度，在公司內(nèi)部形成一個(gè)自上而下有效貫徹內(nèi)部控制的過(guò)程。

　　第四，普華永道會(huì)計(jì)公司的鄧誠(chéng)豐先生（Stephen J Ducker）提醒大家，2006年7月15日之前，各公司的首席執(zhí)行官（CEO）和首席財(cái)務(wù)官（CFO）還要為對(duì)外披露的財(cái)務(wù)年報(bào)的可靠性簽字而實(shí)施內(nèi)部控制自我評(píng)估測(cè)試。由于在美國(guó)上市的中國(guó)公司大多都是規(guī)模很大的公司，需要測(cè)試所有重要的控制點(diǎn)。假設(shè)一個(gè)公司有30個(gè)省級(jí)公司或分公司，每個(gè)省級(jí)公司又有5——8個(gè)市級(jí)公司，從流程上講每個(gè)省級(jí)公司以及分公司都會(huì)有10多個(gè)或者更多的業(yè)務(wù)流程。每個(gè)流程又有5——10個(gè)重要的控制點(diǎn)。如果用3——4個(gè)小時(shí)測(cè)試一個(gè)控制點(diǎn)，計(jì)算下來(lái)，測(cè)試的工作量非常龐大。而這只是初步的測(cè)試，對(duì)測(cè)試發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題還需要改進(jìn)，隨后對(duì)改進(jìn)的情況還需要進(jìn)行再測(cè)試，從而達(dá)到?jīng)]有重大控制缺陷。而會(huì)計(jì)事務(wù)所做的測(cè)試和審計(jì)工作，還包括很多像IT層面控制，公司治理層面控制的內(nèi)容。2006年還有一項(xiàng)非常重要必須做的工作就是管理層測(cè)試。因此，各公司的高級(jí)管理層千萬(wàn)不要低估會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽發(fā)對(duì)各公司2006年度財(cái)務(wù)年報(bào)的審計(jì)報(bào)告之前，管理層測(cè)試的復(fù)雜性和時(shí)間長(zhǎng)度。

　　第五，趙善強(qiáng)先生指出，為什么在“SOX法案”中沒(méi)有明確提到內(nèi)部審計(jì)師的職能和內(nèi)部審計(jì)師應(yīng)發(fā)揮什么樣的作用，如何保持獨(dú)立性和客觀性等內(nèi)容。其原因是“SOX法案”出臺(tái)比較倉(cāng)促，涵蓋的內(nèi)容又很多。404 條款只是“SOX法案”所要處理的涉及內(nèi)部控制方面的問(wèn)題。如何操作要根據(jù)美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)（PCAOB）制定的第2號(hào)審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)去執(zhí)行。內(nèi)部審計(jì)在 404 條款里面確實(shí)沒(méi)有明確的提到，但在PCAOB第2號(hào)審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)于內(nèi)部審計(jì)如何參與是有相當(dāng)明確的指南說(shuō)明的。

　　內(nèi)部審計(jì)的參與和作用，在遵循404 條款時(shí)，按照PCAOB第2號(hào)審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，內(nèi)部審計(jì)的有效性是其中應(yīng)考慮的重要因素，這對(duì)于是否可以通過(guò)404條款的內(nèi)部控制測(cè)評(píng)是非常重要的。如果某公司的內(nèi)部審計(jì)做得不好，絕對(duì)會(huì)影響該公司通過(guò) 404 條款的測(cè)評(píng)。另一方面，內(nèi)部審計(jì)作為內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，在遵循 404條款項(xiàng)目時(shí)，第一，會(huì)參與前期的文檔記錄和提意見(jiàn)；第二，在管理層測(cè)試時(shí)會(huì)介入其中的工作。PCAOB第2號(hào)審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)要求，執(zhí)行內(nèi)部控制的人和做測(cè)試的人要相對(duì)分開，以保持內(nèi)部控制測(cè)試的客觀性，內(nèi)部審計(jì)在遵循404 條款方面的作用會(huì)體現(xiàn)在這幾方面。

　　鄧誠(chéng)豐先生補(bǔ)充解釋內(nèi)部審計(jì)在遵循404 條款方面扮演的角色。目前，美國(guó)公司已到了第 2 年的404條款合規(guī)項(xiàng)目審計(jì)，相比之下，第一年時(shí)，內(nèi)部審計(jì)在 404 條款合規(guī)項(xiàng)目中，從文檔記錄到測(cè)試做了很多工作；第二年，改變了使用內(nèi)部審計(jì)師的一些策略，把內(nèi)部審計(jì)人員從 404 條款合規(guī)項(xiàng)目中撤出，使得他們能夠從更加獨(dú)立的角度去完成管理層測(cè)試，也使他們能夠完成內(nèi)部審計(jì)原來(lái)就應(yīng)該完成的日常工作，保持獨(dú)立有效的職能。內(nèi)部審計(jì)不是只為了完成404條款合規(guī)項(xiàng)目，他們可以關(guān)注公司最高風(fēng)險(xiǎn)的領(lǐng)域和管理層所要求他們關(guān)注的重要領(lǐng)域。這是美國(guó)公司在第二年實(shí)施404 條款中，內(nèi)部審計(jì)角色的一些變化。另外，在 404條款合規(guī)審計(jì)時(shí)，內(nèi)審部門自身的有效性也是要測(cè)試的一個(gè)重點(diǎn)控制。COSO框架中有一要素是“監(jiān)控”，實(shí)際上內(nèi)審的工作性質(zhì)很大程度上代表了公司監(jiān)管的好壞。例如，四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所做審計(jì)時(shí)。一定會(huì)評(píng)估內(nèi)審職能的有效性。同時(shí)，管理層在簽署他們的書面聲明時(shí)，也必須評(píng)估內(nèi)審的有效性來(lái)支持他們的聲明。

　　內(nèi)部審計(jì)職能有效性評(píng)估對(duì)許多中國(guó)公司也是非常有挑戰(zhàn)性的工作。例如，有關(guān)內(nèi)部審計(jì)職能的獨(dú)立性和客觀性，非常重要的就是內(nèi)部審計(jì)的匯報(bào)線（渠道）。內(nèi)部審計(jì)是向公司管理層匯報(bào)，與獨(dú)立性和客觀性要求就有差距，因?yàn)榧认蚬芾韺訁R報(bào)，又評(píng)價(jià)管理層內(nèi)部控制有效性。中國(guó)公司的內(nèi)部審計(jì)在傳統(tǒng)職能上可能與獨(dú)立性要求還有一些差距。匯報(bào)線的改變，即向?qū)徲?jì)委員會(huì)或董事會(huì)匯報(bào)也是一項(xiàng)很大的挑戰(zhàn)。

　　內(nèi)審的工作范圍和職能，從人力資源角度來(lái)講，具備多少人員、工作技能、預(yù)算、使用的技術(shù)工具方法等等，都是要考察的范圍。此外，在進(jìn)行內(nèi)審評(píng)估時(shí)，要看具體的工作方法和工作方式，內(nèi)審人員接受過(guò)哪些培訓(xùn)，審計(jì)時(shí)的工作底稿、工作記錄、技術(shù)方法，審計(jì)報(bào)告等都會(huì)成為四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估的內(nèi)容。

　　第五， 只有人才能實(shí)現(xiàn)合規(guī)，IT系統(tǒng)軟件工具是為人服務(wù)的。美國(guó)的一些大公司一般會(huì)有自己的軟件工具做測(cè)試評(píng)價(jià)，并將所有內(nèi)部控制文檔應(yīng)盡可能存放到一個(gè)可查詢的工具里面。國(guó)內(nèi)的一些軟件工具可以探討，采用自動(dòng)化工具時(shí)，一個(gè)重要的功能是文檔查詢功能，國(guó)外應(yīng)用很多，但國(guó)內(nèi)還剛剛起步。建議采用自動(dòng)化、一體化、動(dòng)態(tài)的和可持續(xù)提供合規(guī)性報(bào)告與管理SOX進(jìn)程以及文檔記錄需要的IT系統(tǒng)軟件工具，少用或不用內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)流程、財(cái)務(wù)報(bào)告三者分離，沒(méi)有內(nèi)在勾稽關(guān)系，需經(jīng)過(guò)整合處理才能符合“SOX法案”要求的IT系統(tǒng)軟件。

　　最后，林鄭麗慧女士強(qiáng)調(diào)，很多人說(shuō)中國(guó)在美國(guó)上市的公司很難通過(guò)《薩班斯法案》，她認(rèn)為關(guān)鍵是組織機(jī)構(gòu)部門的特點(diǎn)以及人員等情況。中國(guó)企業(yè)的特點(diǎn)主要由中國(guó)的傳統(tǒng)文化所決定，中國(guó)企業(yè)最關(guān)鍵的是授權(quán)以及權(quán)威，“名不正則言不順，言不順則事不成”，如果沒(méi)有人聽指揮，就無(wú)法完成相關(guān)的任務(wù)。但她相信中國(guó)企業(yè)應(yīng)該知道怎樣才能通過(guò)“SOX法案”的合規(guī)性要求，也一定能夠通過(guò)。