電廣傳媒（000917）“以股抵債”方案于7月27日已獲該公司董事會通過。在一定意義上，以股抵債是一種金融創(chuàng)新。由于這一方案與部分注銷上市公司股份特別是其中的國有股份相聯(lián)系，引起了市場的強(qiáng)烈反響。為了解本次方案制定過程中的來龍去脈，記者昨日聯(lián)系了電廣傳媒“以股抵債”項目的獨(dú)立財務(wù)顧問招商證券，采訪了該公司負(fù)責(zé)此項目的投行總部副總經(jīng)理謝繼軍先生，請他介紹招商證券在參與設(shè)計該方案時的一些基本思路。

　　本質(zhì)是債務(wù)重組

　　他說，從投資銀行的角度看，“以股抵債”本質(zhì)上是一次債務(wù)重組行為。由于這種債務(wù)重組嘗試解決的是困擾上市公司多年的控股股東對上市公司占款問題，難度較大。為慎重起見，招商證券組織了包括杜文暉、羅少波和逄芳在內(nèi)的工作團(tuán)隊，在方案推出前進(jìn)行了包括盡職調(diào)查、對抵債股份進(jìn)行估值以及撰寫?yīng)毩⒇攧?wù)顧問報告等在內(nèi)的大量工作。

　　他認(rèn)為，“以股抵債”是現(xiàn)實條件下解決大股東占款問題的一種有益探索，而要徹底解決上市公司資金占用問題必須靠公司治理結(jié)構(gòu)的完善，這才是治本之舉。沒有完善的治理結(jié)構(gòu)，上市公司的債務(wù)問題還會再次惡化。公司治理結(jié)構(gòu)的完善是一個歷史的過程，不可能一蹴而就；另一方面，一件事只要是有利于市場，有利于公司，有利于投資者，而且合法，即便是貢獻(xiàn)有限，也是值得嘗試的。如果要等到一個理想的方案（如果存在的話）再去做，社會為等待所付出的成本就會很高。

　　為了使方案起到更大的作用，招商證券在股份定價、資金占用成本的計算、涉及公司治理的章程條款的設(shè)計及執(zhí)行等方面做了大量的工作，以期通過該次方案的實施，為上市公司建立良好的治理結(jié)構(gòu)打下堅實的基礎(chǔ)。

　　嘗試以股抵債意義重大

　　“以股抵債”是貫徹國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》精神，落實證監(jiān)會、國資委“56號文”意見的一次探索。

　　由于各種歷史原因，我國證券市場中控股股東占用上市公司資金的情況非常嚴(yán)重。有關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，目前國內(nèi)市場有近半數(shù)的上市公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金的情況，資金占用總額近577億元。而在連續(xù)兩年虧損的上市公司中，70％存在控股股東占用資金的行為；在已退市的15家中，其經(jīng)營失敗的重要原因之一就是控股股東的占用行為。

　　盡管近年來，一些上市公司控股股東制訂了糾正占用行為的方案，但由于缺乏實際清償能力而難以兌現(xiàn)，占用資金余額下降十分有限，亟待找到更為切實有效的糾正措施來解決這些歷史遺留問題。

　　在控股股東已經(jīng)沒有充裕的現(xiàn)金和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的情形下，如以其持有的現(xiàn)有盈利能力較差的資產(chǎn)抵債，不但不能給公司帶來任何轉(zhuǎn)機(jī)，相反會增加公司的財務(wù)負(fù)擔(dān)，危及公司的持續(xù)、穩(wěn)健經(jīng)營。

　　另外，相對拍賣公司股份來償還欠款，“以股抵債”對公司更為有利�！耙怨傻謧�”可以有效縮小公司股本規(guī)模、資產(chǎn)規(guī)模，提高公司資產(chǎn)的盈利能力和優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量；可以有效降低控股股東持股比例，優(yōu)化公司股本結(jié)構(gòu)，建立有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司決策的民主化、科學(xué)化和決策的透明度；可以有效提高公司每股收益、降低市盈率，增加股票的投資價值，改善公司的市場形象，實現(xiàn)上市公司和控股股東的全面、協(xié)調(diào)、可持續(xù)發(fā)展，為公司今后的持續(xù)健康發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)。

　　電廣傳媒本次以股抵債的總股數(shù)為7542.1萬股，以股抵債后，控股股東的持股比例將由50.31%下降到35.92%，而流通股股東的比例由45.67%上升到58.89%，控股股東股權(quán)比例的下降以及流通股股權(quán)比例的上升，使絕對控股股東向相對控股股東轉(zhuǎn)變，各方對大股東的約束和壓力也進(jìn)一步加大，將使公司的治理結(jié)構(gòu)得到進(jìn)一步完善。