呼和浩特的天氣最近很怪，季節(jié)未到，雷雨卻早早來了。剛才還藍(lán)天白云、轉(zhuǎn)眼就陰云密布、雷雨交加。而位于呼和浩特金川開發(fā)區(qū)的伊利股份，也正經(jīng)歷著突如其來的風(fēng)雨。

　　2004年6月22日下午3點，內(nèi)蒙古證管辦正式入駐伊利股份（600887），對其3位獨立董事俞伯偉、王斌、郭曉川反映的伊利股份違規(guī)購買國債、給關(guān)聯(lián)公司私下劃撥資金等系列情況展開調(diào)查。

　　伊利股份徹夜不眠

　　從內(nèi)蒙古證管辦正式入駐，連續(xù)幾個夜晚，伊利股份董事會辦公室的燈光幾乎徹夜不熄�！拔覀円�加緊準(zhǔn)備資料，向監(jiān)管層匯報情況�！痹摴�司董事會辦公室的一位人士對《證券市場周刊》私下表示。

　　伊利股份的液態(tài)奶、冰淇淋、奶粉等各事業(yè)部的機器仍然在運轉(zhuǎn)，工人們照常上下班。但6月16日伊利股份的三位獨立董事就伊利股份購買國債、公司第五大股東呼和浩特市華世商貿(mào)有限公司（簡稱華世商貿(mào)）與公司關(guān)系不正常等問題發(fā)表獨立董事聲明后，伊利股份16日、17日連續(xù)發(fā)出罷免獨董俞伯偉和控股子公司內(nèi)蒙古牧泉元興飼料有限公司（簡稱牧泉元興）購買國債事宜的公告。前者使問題進(jìn)入白熱化，后者則讓外界對伊利的信息披露和內(nèi)部管理整體產(chǎn)生了懷疑。伊利的員工也用驚詫、疑惑的目光審視著自己的公司，不知道伊利究竟發(fā)生了什么事。

　　6月21日，記者趕往伊利集團總部，但這座行政辦公大樓里，卻是寂靜一片。

　　從董事長鄭俊懷、副董事長楊桂琴、總裁潘剛到公司財務(wù)負(fù)責(zé)人兼董秘張顯著、證券事務(wù)代表李永平均不在辦公室。

　　董事會辦公室職員王少敏告訴記者：“他們都在外面開會”，并稱公司一切正常，“沒出什么事”。當(dāng)記者要求與公司對外聯(lián)絡(luò)部門聯(lián)系時，也被奇怪地告知，伊利集團總部沒有這樣的部門，因為“公司沒有那么多事要跟外界聯(lián)系”。

　　也許這也是導(dǎo)致監(jiān)管層入駐調(diào)查、也是伊利股份徹夜不眠的因素之一。一家公眾上市公司，原本應(yīng)是信息透明，但伊利股份卻將自己嚴(yán)實包裹，連購買近3億元國債的事件也秘而不宣，直到獨立董事們發(fā)表聲明，才不得不疲于應(yīng)付，連夜給監(jiān)管層準(zhǔn)備資料。

　　董秘的“尚方寶劍”

　　在伊利的這場風(fēng)波中，張顯著是個重要人物。他是伊利股份財務(wù)負(fù)責(zé)人，又是公司董秘，還是公司第五大股東、焦點公司華世商貿(mào)的原始股東。

　　6月21日中午1點，這位正處在風(fēng)口浪尖上的董秘出現(xiàn)在《證券市場周刊》記者面前。

　　未等坐定，張顯著就從隨身攜帶的黑色公文包里拿出一份上交所的通知給記者看：“這是上交所發(fā)來的通知，任何最新情況要第一時間向上交所匯報，不可以隨便說的�！�

　　這是6月18日上海證券交易所發(fā)來的《關(guān)于對內(nèi)蒙古伊利實業(yè)股份有限公司董事長鄭俊懷及獨立董事俞伯偉等相關(guān)人員予以監(jiān)管關(guān)注的通知》。大意是說鄭、俞通過媒體對伊利股份6月16日罷免獨董俞伯偉一事發(fā)表了個人觀點，俞等對伊利股份投資國債和公司前十大股東情況說明等信息披露通過媒體提出質(zhì)疑。這些見諸報端的個人觀點和有關(guān)質(zhì)疑包含公司未曾公開披露過的重要信息，鄭、俞的上述行為違反了上交所股票上市規(guī)則的第4.11條的有關(guān)規(guī)定，上交所表示監(jiān)管關(guān)注，并要求伊利股份及鄭、俞等相關(guān)人員在接到通知后兩個工作日內(nèi)做出說明。

　　“鄭總和俞伯偉都受到批評了，上市公司不能隨便說話，我也不敢講，一切以公司公告為準(zhǔn)。”張說。

　　在后來交談過程中，張數(shù)度拿起該通知立于胸前，以此做“擋箭牌”拒絕回答記者的一切問題。其間，張的手機響起，在電話中他不斷地重復(fù)一句話：“一切以公告為準(zhǔn)�！辈稍L中，這句話成了張顯著的口頭禪。

　　記者問：“你總說以公司公告為準(zhǔn)，但伊利股份的信息披露太不充分，不可信。伊利投資國債的事在媒體曝光后才做公告，公眾如何信任伊利股份的公告？現(xiàn)在此事的疑點還有很多，是不是今后就只有媒體曝光后，伊利才會擠牙膏式的一點點披露呢？”對此類提問，張顯著或沉默不語，或顧左右而言他。

　　和上交所的那份通知一起被拿出來的，還有一沓最近伊利風(fēng)波新聞報道的打印件。對于這些報道，張顯著表示“非常惱火”，認(rèn)為是媒體在曲解他的意思，令他為難。

　　當(dāng)記者再次把話題轉(zhuǎn)回伊利的國債投資時，張顯著解釋說，投資國債還是因為對國家財政的信任，是處于減少風(fēng)險的考慮才這么做的。他說：“對國債這事兒，董事會是的確已經(jīng)形成決議的，只是具體過程未披露�！迸赃叺内w海南也附和說決議肯定是有的，并表示可以將這份決議出示給本刊記者。直到最后，他們也沒出示這份傳說中的董事會決議。

　　對于國債投資，一位參加采訪的工作人員表示：“沒公告的確不對，可哪家公司沒有點兒違規(guī)的事兒呢？就像投資國債，其實我們一直在做，也沒公告，但以前都是賺錢的，所以也沒人說什么。只是從去年年底開始，國債一直跌，有了問題這才……，要是賺了錢也就不會有這事兒啦�！�

　　這話頗耐人尋味，伊利股份“賺了錢”的投資難道就不需披露？

　　國泰君安呼和浩特營業(yè)部的一位人士對《證券市場周刊》說：“伊利風(fēng)波看起來很怪，投資國債也不是什么見不得人的事情，其他上市公司也有很多購買國債虧了大本錢的。其實，公告的成本并不高，但他卻不公告，可能里面有別的問題，不僅僅是國債投資那么簡單�！�

　　伊利股份到底水有多深？還有多少秘密被封存著？

　　潘剛被免掉液態(tài)奶總經(jīng)理。6月25日，伊利液態(tài)奶事業(yè)部的一位不愿透露姓名的人士在電話里告訴《證券市場周刊》：伊利股份總裁潘剛被免掉液態(tài)奶事業(yè)部的總經(jīng)理職務(wù)�！吧现馨l(fā)的文件，是董事長鄭俊懷簽的字，原來的副總被扶正”，這位人士說。

　　潘剛是2004年“中國青年五四獎?wù)隆钡墨@得者，是獲獎人中最年輕的大型企業(yè)集團的總裁。1992年潘大學(xué)畢業(yè)后加盟伊利集團前身——呼和浩特回民奶制品廠，2000年從集團總裁助理到液態(tài)奶事業(yè)部總經(jīng)理，負(fù)責(zé)組建和統(tǒng)領(lǐng)該事業(yè)部。當(dāng)年液態(tài)奶事業(yè)部的銷售收入達(dá)5億元。此后連上臺階：2001年銷售收入12億元、2002年24億元、2003年40億元。現(xiàn)在，液態(tài)奶事業(yè)部成為伊利集團最大的事業(yè)部，伊利集團60%的銷售收入是由液態(tài)奶貢獻(xiàn)的。而潘剛2002年7月被鄭俊懷提拔成集團總裁，和其經(jīng)營才能和液態(tài)奶的業(yè)績貢獻(xiàn)有直接關(guān)聯(lián)。

　　潘剛被提拔為總裁后，還一直兼任液態(tài)奶事業(yè)部的總經(jīng)理，為什么突然在此時被免掉液態(tài)奶事業(yè)部總經(jīng)理職務(wù)？

　　伊利股份的一位董事說，潘剛被免，可能和其6月16日伊利股份臨時董事會上審議罷免俞伯偉時，潘剛和鄭俊懷意見相左，投了反對票有關(guān)。

　　據(jù)了解，當(dāng)時第一輪投票只有正副董事長舉手贊同，總裁潘剛反對。而且在會議結(jié)束后，潘剛未在董事會決議上簽字，但在會議記錄上留下了“此次董事會會議不合法”等類似的話后離去。

　　據(jù)伊利股份的一位人士稱，潘剛雖然年輕有為，但其被提拔為集團總裁還有另外一層原因：集團內(nèi)部權(quán)力斗爭。

　　“當(dāng)時任集團總裁的楊桂琴（現(xiàn)任副董事長）勢力很大，對鄭俊懷產(chǎn)生了威脅，鄭想拿掉她，才提拔了潘剛。楊現(xiàn)正賦閑，已很長時間不來公司”。伊利集團的一位董事說。

　　這位34歲的伊利少帥和鄭俊懷之間到底發(fā)生了什么事？幾經(jīng)周折，本刊記者終于聯(lián)系到潘剛，潘說他正在河北，準(zhǔn)備趕往山西。他沒有說明此行的任務(wù)，也拒絕談?wù)撘晾�最近發(fā)生的事情，包括他被免職。

　　關(guān)聯(lián)公司欲蓋彌彰

　　伊利股份“國債事件”曝光后，與之密切相關(guān)的華世商貿(mào)和牧泉元興逐漸被揭開面紗。華世商貿(mào)是伊利股份用來實施管理層激勵機制的載體，而牧泉元興被獨立董事俞伯偉指出“伊利股份曾分五次，共將2.8億元資金打入其賬戶上”。

　　華世商貿(mào)剛遭股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　6月23日，記者在呼和浩特市工商局和金川開發(fā)區(qū)工商局提供的資料中看到，華世商貿(mào)1999年底成立，注冊資本50萬元，有兩名自然人股東張顯著和李永平，張和李分別出資20萬和30萬。2002年11月，華世商貿(mào)增資415萬元。其中伊利股份董事長鄭俊懷之女鄭海燕出資230萬，副董事長楊桂琴的丈夫馬慶出資175萬，李永平之母李鳳蘭出資10萬元。同時，張顯著將其20萬元轉(zhuǎn)讓給其子張翔宇，李永平將其30萬元轉(zhuǎn)給郝銀花。這樣，華世商貿(mào)注冊資本達(dá)到465萬元，鄭海燕成為公司第一大股東。

　　2002年12月25日，公司法人代表由張顯著變?yōu)槔铠P蘭，公司經(jīng)營范圍也在原來“化工產(chǎn)品、建材、五金交電、日用百貨、汽車配料、旅游產(chǎn)品”的基礎(chǔ)上增加了“資本運作、對外股權(quán)投資、代購代銷、重組咨詢”。記者注意到，公司檔案盒中只有1999年和2001年兩年的年檢報告。這兩年的銷售收入均為0.

　　據(jù)伊利股份年報顯示，截至2003年12月31日，華世商貿(mào)以占總股本2.16%的比例位列公司第五大股東，目前持有股票市值5000多萬元。

　　2004年6月11日，就在伊利股份“獨董風(fēng)波”剛剛爆發(fā)不久，華世商貿(mào)股權(quán)結(jié)構(gòu)再次發(fā)生變化。鄭海燕將華世商貿(mào)49.46％的股份全部轉(zhuǎn)讓給了一位在北京市、1978年出生叫汪凌的女士，馬慶將37.63%的股份轉(zhuǎn)讓給了一位在北京的、1961年出生叫王念學(xué)的男子；張翔宇將股份轉(zhuǎn)給了在安徽六安農(nóng)村的一位叫周培權(quán)的37歲男子。持有華世商貿(mào)6.46％股份的郝銀花和2.15％股份的李鳳蘭的持股比例沒變，也沒有將股份轉(zhuǎn)讓。

　　在《證券市場周刊》記者此前采訪中，張顯著表示，華世商貿(mào)的作用在于對公司高管層的激勵。然而，這一說法無法解釋該公司在6月11日發(fā)生的股權(quán)變更，因為汪凌、王念學(xué)和周培權(quán)都不是伊利股份的高管人員。如果不是另有原因，這家公司何以會如此迅速地把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三名身在外地的神秘人物，且此三人又何來資金受讓呢？

　　對于兒子的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周培權(quán)，張顯著給出的解釋是：“我當(dāng)時不是管理層，現(xiàn)在是管理層。不是總說關(guān)聯(lián)關(guān)系嘛，所以我兒子的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周培權(quán)了�！钡�周培權(quán)又是何許人，張顯著仍然沒有做出解釋。

　　記者找到為這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓做公證的內(nèi)蒙古自治區(qū)公證處公證員高振邦，他告訴記者：“這三份公證的當(dāng)事人本人都沒有到場，是由他們的委托人代辦的。這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公證，當(dāng)事人只需要提供身份證原件及復(fù)印件，證明其年滿18周歲，具有完全民事行為能力就可以。至于受讓方的情況，我們沒有責(zé)任去查�！�

　　按照工商登記的信息，記者前往華世商貿(mào)法人代表李鳳蘭的居住地址——呼和浩特市玉泉區(qū)大玉石巷58號，但這里已是一片廢墟。路旁一家小賣部的店主說，大玉石巷所有雙號住宅早在兩三年前拆掉了。記者又試著撥打工商資料上登記的李鳳蘭的聯(lián)系電話，但對方稱這并不是李鳳蘭的電話。

　　牧泉元興難覓蹤影

　　記者在呼和浩特市工商局的查閱室里查閱了伊利股份6月21日公告中提到的另一家公司——公司控股64.38%的子公司內(nèi)蒙古牧泉元興飼料有限公司（簡稱牧泉元興）。

　　工商資料顯示，該公司原名內(nèi)蒙古伊利飼料有限責(zé)任公司，改為牧泉元興是2003年11月19日的事，法人代表是伊利股份現(xiàn)任原奶事業(yè)部經(jīng)理的郭順喜。2000年7月成立時，伊利股份出資261.02萬元，占總股本的64.5%，為第一大股東；呼和浩特市大圣經(jīng)貿(mào)有限公司出資123萬元，占總股本的30.4%；呼和浩特市財政局出資20.79萬元，占總股本的5.1%.2002年7月18日，大圣經(jīng)貿(mào)將所有伊利飼料的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李永平任法人的呼和浩特市啟元投資有限公司。

　　和華世商貿(mào)突然轉(zhuǎn)讓股權(quán)一樣，對伊利飼料的突然改名，伊利高層管理者也未給出解釋。而記者試圖用工商資料中的電話號碼與郭順喜聯(lián)系時驚訝的發(fā)現(xiàn)，該號碼竟然是呼和浩特某區(qū)公安局的電話。記者又嘗試找到公司地址“呼市賽罕區(qū)河西路169號”，但詢問了若干當(dāng)?shù)厝�，無一人知道呼市有“河西路”存在。郭順喜登記的家庭地址頭道巷也在老城玉泉區(qū)，那里也已拆遷多時，早無人居住。